Trên thực tế, không ít doanh nghiệp vô tình rơi vào tình huống đã hình thành mối quan hệ liên kết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP nhưng không hề hay biết, dẫn đến việc bỏ sót nghĩa vụ kê khai, không lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết đúng hạn. Hậu quả là bị cơ quan thuế loại chi phí, ấn định thu nhập chịu thuế, thậm chí truy thu và xử phạt khi thanh tra, kiểm tra.
Vậy chính xác thì Nghị định 255 xác định mối quan hệ liên kết dựa trên những tiêu chí nào? Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết, để doanh nghiệp có cái nhìn đầy đủ và chính xác nhất.
Bảng tóm tắt nhanh 12 hình thức xác định mối quan hệ liên kết theo Nghị định 255
Để tiện tra cứu, dưới đây là bảng tóm tắt nhanh 12 hình thức hình thành nên mối quan hệ liên kết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
| STT | Hình thức liên kết | Terms and conditions apply |
| 1 | Sở hữu vốn góp trực tiếp hoặc gián tiếp | ≥ 25% vốn góp |
| 2 | Đều bị bên thứ ba sở hữu vốn | Mỗi bên ≥ 25% vốn góp |
| 3 | Cổ đông nắm cổ phần | ≥ 10% tổng số cổ phần |
| 4 | Bảo lãnh, cho vay vốn | Dư nợ ≥ 25% vốn góp và > 50% tổng dư nợ trung, dài hạn |
| 5 | Chỉ định thành viên lãnh đạo | > 50% thành viên hoặc có quyền quyết định chính sách |
| 6 | Cùng chịu chỉ định nhân sự từ bên thứ ba | > 50% thành viên lãnh đạo chung |
| 7 | Quan hệ nhân thân trong gia đình | Cùng điều hành, kiểm soát nhân sự, tài chính |
| 8 | Trụ sở chính, cơ sở thường trú | Cùng một tổ chức, cá nhân nước ngoài |
| 9 | Kiểm soát bởi một cá nhân | Qua vốn góp hoặc trực tiếp điều hành |
| 10 | Kiểm soát thực tế khác | Bao gồm cả chi nhánh hạch toán độc lập |
| 11 | Giao dịch chuyển nhượng vốn, vay – cho vay | ≥ 25% (chuyển nhượng vốn) hoặc ≥ 10% (vay/cho vay) trong kỳ tính thuế |
| 12 | Tổ chức tín dụng với công ty con/kiểm soát/liên kết | According to Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15 |
Doanh nghiệp nên đối chiếu lần lượt từng hình thức với thực tế cơ cấu sở hữu, nhân sự và giao dịch của mình để không bỏ sót trường hợp nào.
Cơ sở pháp lý xác định mối quan hệ liên kết theo Nghị định 255
Nghị định 255/2026/NĐ-CP là văn bản quy định về quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết của những doanh nghiệp có quan hệ liên kết, thay thế cho các quy định trước đây về vấn đề này. Doanh nghiệp muốn nắm toàn cảnh những thay đổi so với quy định cũ có thể tham khảo thêm bài phân tích điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
Căn cứ pháp lý cốt lõi mà doanh nghiệp cần nắm là khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Theo đó, cơ quan lập pháp đã liệt kê cụ thể 12 hình thức để xác định khi nào hai doanh nghiệp, hoặc một doanh nghiệp với cá nhân, được coi là có quan hệ liên kết. Đây là điểm quan trọng mà mọi doanh nghiệp cần đối chiếu trước khi thực hiện các giao dịch với đối tác, cổ đông, hoặc người có liên quan.
Điểm đáng chú ý: Là các tiêu chí này không chỉ dừng lại ở yếu tố sở hữu vốn góp, mà còn mở rộng ra các khía cạnh như quyền kiểm soát, quyền điều hành, quan hệ vay – bảo lãnh vốn, và cả quan hệ nhân thân trong gia đình.
Vì sao doanh nghiệp cần xác định đúng mối quan hệ liên kết theo Nghị định 255?
Việc nhận diện chính xác mối quan hệ liên kết theo Nghị định 255 là bước đầu tiên và quan trọng nhất trong toàn bộ quy trình tuân thủ pháp luật về giá giao dịch liên kết. Bởi lẽ, chỉ khi xác định đúng doanh nghiệp mình có phát sinh quan hệ liên kết hay không, doanh nghiệp mới biết được mình có thuộc đối tượng phải:
- Kê khai thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết trong hồ sơ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp;
- Lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết;
- Chuẩn bị hồ sơ, tài liệu chứng minh tính hợp lý của giá giao dịch khi có yêu cầu từ cơ quan thuế.
Nếu doanh nghiệp xác định thiếu hoặc xác định sai mối quan hệ liên kết, rủi ro pháp lý và tài chính có thể rất lớn như bị loại trừ chi phí không phù hợp nguyên tắc giao dịch độc lập, bị ấn định thu nhập chịu thuế, bị xử phạt vi phạm hành chính về thuế, thậm chí phải nộp thêm tiền chậm nộp cho phần thuế truy thu. Đây là lý do vì sao việc rà soát kỹ lưỡng cơ cấu sở hữu, nhân sự quản lý và các giao dịch tài chính nội bộ cần được thực hiện định kỳ.
Xác định mối quan hệ liên kết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP
Theo khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, hai doanh nghiệp được coi là có quan hệ liên kết nếu thuộc một trong 12 trường hợp sau đây. Để dễ theo dõi, MAN chia thành 5 nhóm tiêu chí chính.
Quan hệ góp vốn
Đây là nhóm tiêu chí phổ biến và dễ nhận diện nhất, dựa trên tỷ lệ sở hữu vốn giữa các bên:
- Nắm ít nhất 25% vốn (trực tiếp hoặc gián tiếp)
- Ít nhất 25% vốn chủ sở hữu do bên thứ ba nắm giữ (trực tiếp hoặc gián tiếp)
- Cổ đông lớn nhất về vốn nắm giữ ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp kia (trực tiếp hoặc gián tiếp)
Có thể thấy, ngưỡng 25% và 10% là hai mốc định lượng quan trọng mà doanh nghiệp cần đối chiếu ngay khi rà soát cơ cấu cổ đông, thành viên góp vốn của mình và của các đối tác.
Cho vay, bảo lãnh
Bảo lãnh hoặc cho doanh nghiệp khác vay (cả khoản vay từ bên thứ ba được bảo lãnh bởi bên liên kết và các giao dịch có bản chất tương tự) khi:
- Dư nợ từ trên 25% vốn chủ sở hữu
- Trên 50% tổng nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay
Điểm mới Nghị định 255: Không áp dụng điểm d
Cụ thể, điểm mới Nghị định 255 quy định:
- Bên cho vay hoặc bảo lãnh là tổ chức tín dụng không có quan hệ góp vốn, đầu tư, điều hành hoặc kiểm soát với doanh nghiệp đi vay;
- Hai bên không chịu sự kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư của một bên khác;
- Chủ nợ, bên bảo lãnh là tổ chức 100% vốn Nhà nước có chức năng mua, bán, xử lý nợ và không kiểm soát doanh nghiệp đi vay.
Chỉ định điều hành, kiểm soát
Cụ thể:
- Một doanh nghiệp chỉ định trên 50% thành viên ban lãnh đạo của doanh nghiệp kia; hoặc có thành viên được chỉ định có quyền quyết định chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp kia
- Hai doanh nghiệp cùng có trên 50% thành viên lãnh đạo, hoặc có người có quyền quyết định, do một bên thứ ba chỉ định.
Quan hệ gia đình
Hai doanh nghiệp được điều hành hoặc kiểm soát bởi các cá nhân có quan hệ gia đình
Cơ sở thường trú
Giữa trụ sở chính và cơ sở thường trú hoặc giữa các cơ sở thường trú cùng một tổ chức, cá nhân nước ngoài.
Cá nhân điều hành, kiểm soát
Các doanh nghiệp cùng chịu sự kiểm soát của một cá nhân thông qua vốn góp hoặc trực tiếp điều hành.
Doanh nghiệp điều hành, kiểm soát
Other cases in which an enterprise (including an independent accounting branch that declares and pays corporate income tax) is subject to the actual management, control, and decision-making on the production and business activities of the other enterprise.
Điểm mới của Nghị định 255/2026/NĐ-CP: Giao dịch với cá nhân
Doanh nghiệp phát sinh giao dịch với cá nhân điều hành, kiểm soát hoặc người có quan hệ gia đình với cá nhân đó:
- Chuyển nhượng hoặc nhận chuyển nhượng ít nhất 25% vốn góp; hoặc
- Vay, cho vay, mượn hoặc cho mượn ít nhất 10% vốn chủ sở hữu tại thời điểm giao dịch.
Tổ chức tín dụng
Một tổ chức tín dụng với công ty con, công ty kiểm soát hoặc công ty liên kết theo Luật Các tổ chức tín dụng.
Lưu ý khi xác định mối quan hệ liên kết theo Nghị định 255
Dưới đây là 5 nhóm lưu ý thực tiễn khi áp dụng các tiêu chí xác định quan hệ liên kết, được tổng hợp từ hướng dẫn và các văn bản có liên quan.
| Nhóm lưu ý | Nội dung cần biết |
| Cá nhân điều hành, kiểm soát | Người điều hành doanh nghiệp bao gồm: Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và người điều hành khác theo quy định tại Điều lệ công ty. |
| Doanh nghiệp điều hành, kiểm soát | Theo Thông tư 66, trước năm 2017, doanh nghiệp kiểm soát trên 50% đầu vào hoặc đầu ra của doanh nghiệp khác được coi là bên liên kết. Từ năm 2017, cơ quan thuế có thể xem xét theo tiêu chí điều hành, kiểm soát hoặc quyết định trên thực tế. |
| Cho vay, bảo lãnh | Nếu không phát sinh nợ trung và dài hạn thì không phát sinh quan hệ liên kết (theo Công văn 915/TCT-TTKT). Vay trung hạn là các khoản vay có thời hạn trên 1 năm đến 5 năm, xác định theo chỉ tiêu 330 – Nợ dài hạn trên Bảng cân đối kế toán của Báo cáo tài chính. |
| Giao dịch với cá nhân | Doanh nghiệp gia đình và các công ty có cổ đông hoặc người quản lý thường xuyên cung cấp vốn hoặc dùng chung tài sản chịu tác động trực tiếp. Khi thuộc phạm vi giao dịch liên kết, doanh nghiệp có thể phát sinh nghĩa vụ kê khai và bị khống chế chi phí lãi vay được trừ ở mức 30% EBITDA. |
| Không áp dụng điểm loại trừ | Doanh nghiệp có khoản nợ đã được chuyển giao cho tổ chức xử lý nợ của Nhà nước cần xác minh vai trò thực tế của chủ nợ trước khi kết luận rằng giao dịch nằm ngoài phạm vi quan hệ liên kết. |
Có thể thấy, việc xác định quan hệ liên kết không chỉ dừng ở các ngưỡng định lượng trên văn bản, mà còn phụ thuộc vào cách cơ quan thuế đánh giá bản chất kiểm soát, điều hành trên thực tế và từng loại giao dịch cụ thể.
Doanh nghiệp cần làm gì để rà soát mối quan hệ liên kết theo Nghị định 255?
Sau khi nắm rõ 12 hình thức xác định mối quan hệ liên kết theo Nghị định 255, bước tiếp theo doanh nghiệp nên thực hiện là:
- Rà soát sổ cổ đông, danh sách thành viên góp vốn để xác định tỷ lệ sở hữu trực tiếp và gián tiếp giữa doanh nghiệp mình với các đối tác, khách hàng, nhà cung cấp thường xuyên giao dịch.
- Kiểm tra các hợp đồng vay vốn, bảo lãnh đang có hiệu lực để đối chiếu với ngưỡng dư nợ.
- Lập danh sách nhân sự quản lý, điều hành tại doanh nghiệp và các công ty có liên quan.
- Theo dõi các giao dịch chuyển nhượng vốn, vay – cho vay phát sinh trong từng kỳ tính thuế để tránh bỏ sót.
Việc rà soát sớm và định kỳ giúp doanh nghiệp chủ động chuẩn bị hồ sơ giao dịch liên kết, tránh rủi ro bị truy thu và xử phạt khi cơ quan thuế tiến hành thanh tra, kiểm tra. Nếu doanh nghiệp chưa chắc chắn về tình trạng liên kết của mình hoặc cần hỗ trợ rà soát toàn diện, có thể tìm đến dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết để được chuyên gia về giao dịch liên kết của MAN – Master Accountant Network đánh giá và nhận diện đúng bên liên kết, từ đó chủ động trong việc kê khai tuân thủ giao dịch liên kết.
Conclude
Nghị định 255/2026/NĐ-CP đã cụ thể hóa 12 hình thức xác định mối quan hệ liên kết, trải rộng từ sở hữu vốn góp, bảo lãnh, cho vay, quyền điều hành kiểm soát, đến cả quan hệ nhân thân trong gia đình. Nắm chắc các tiêu chí này giúp doanh nghiệp chủ động rà soát cơ cấu sở hữu, nhân sự và giao dịch của mình, từ đó thực hiện đúng nghĩa vụ kê khai và chuẩn bị hồ sơ giao dịch liên kết, hạn chế tối đa rủi ro bị ấn định thuế hay xử phạt khi bị thanh tra, kiểm tra.
Mọi thắc mắc cần được hỗ trợ giải đáp hoặc tư vấn chuyên sâu, doanh nghiệp vui lòng liên hệ MAN – Master Accountant Network via:
Contact information MAN – Master Accountant Network
- Address: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- E-mail: man@man.net.vn
- Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network
- LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên
Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.
Câu hỏi thường gặp về mối quan hệ liên kết theo Nghị định 255
Doanh nghiệp vay vốn ngân hàng có tự động bị coi là có quan hệ liên kết với ngân hàng không?
Không, quan hệ liên kết chỉ hình thành khi dư nợ vay đạt đồng thời hai ngưỡng: ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu doanh nghiệp đi vay và trên 50% tổng dư nợ trung, dài hạn. Ngoài ra, Nghị định 255 còn quy định các trường hợp loại trừ riêng cho tổ chức tín dụng hoạt động theo Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15.
Doanh nghiệp có chi nhánh hạch toán độc lập thì xác định quan hệ liên kết như thế nào?
Chi nhánh hạch toán độc lập thực hiện kê khai, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp cũng được xem xét theo hình thức (10) nếu chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế từ doanh nghiệp khác đối với hoạt động sản xuất kinh doanh.
Một cá nhân góp vốn hoặc điều hành nhiều doanh nghiệp khác nhau thì các doanh nghiệp đó có bị coi là có quan hệ liên kết với nhau không?
Có. Các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của cùng một cá nhân, thông qua vốn góp của cá nhân này hoặc thông qua việc cá nhân trực tiếp tham gia điều hành, đều được xác định là có quan hệ liên kết với nhau, kể cả khi giữa các doanh nghiệp đó không có bất kỳ mối liên hệ trực tiếp nào về vốn góp.
Vay mượn tiền với người thân của người điều hành doanh nghiệp có bị coi là giao dịch liên kết không?
Có thể có, nếu doanh nghiệp phát sinh giao dịch vay, cho vay, mượn, cho mượn ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc với người có quan hệ nhân thân theo hình thức (7) thì giao dịch đó sẽ hình thành quan hệ liên kết cho kỳ tính thuế tương ứng.
Mối quan hệ liên kết theo Nghị định 255 có bao nhiêu hình thức?
Theo khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, có tổng cộng 12 hình thức xác định mối quan hệ liên kết.