关于按照第255/2026/NĐ-CP号政府令标准进行关联交易合规的咨询

关联交易合规咨询是胡志明市所有外商直接投资企业（FDI）和跨国集团的强制性要求，当 第255/2026/ND-CP号法令 该条例将于2026年7月1日起正式取代第132/2020/NĐ-CP号法令，对免于编制文件的门槛、提交CbCR报告的门槛以及可比数据库的优先顺序等作出了一系列调整。 凭借30余年的会计、审计及税务咨询经验，MAN（Master Accountant Network）的专家团队已直接协助数百家企业编制关联交易定价文件、应对转让定价审查，并及时跟进各项法律变更。 下文全面、准确地汇总了 根据第255/2026/NĐ-CP号法令的新规定, ，帮助企业主动审查风险，避免被追征税款，并从财年初开始就优化合规成本。.

2026年胡志明市关联交易税务管理背景

作为全国经济的引擎，胡志明市一直是税务稽查工作的重点区域，特别是针对转移定价行为的稽查。 将人工智能（AI）和大数据（Big Data）应用于税务风险管理系统，使税务机关能够比以往更快地识别出存在关联交易的企业财务报表中的异常情况。.

从第132/2020/NĐ-CP号法令过渡到第255/2026/NĐ-CP号法令，使企业面临以下值得注意的变化：

• 转移管理方法： 第255/2026/NĐ-CP号法令援引了《2025年税收管理法》中的税收管理和税务稽查原则，同时在传统风险管理模式之外，补充了“合规管理与合规支持”机制。.
• 比较数据库中明确规定了优先顺序，而非像以前那样由企业和税务机关自行选择。.
• 免于编制申报文件的门槛和编制跨国利润报告的门槛均已调整，这直接影响了必须遵守相关规定的企业的范围。.

正因如此，参考 关联方交易咨询服务 专业且值得信赖，并及时根据第255/2026/NĐ-CP号法令进行更新，这对帮助企业避免遭受罚款和被追缴税款等遗憾情况而言，至关重要。.

核心法律框架：从第132/2020号法令到第255/2026号法令

要做好关联交易合规咨询工作，第一步是必须掌握法律依据。截至2026年，以下文件是最高法律依据：

第255/2026/NĐ-CP号法令的效力

自2026年7月1日起，《第255/2026/NĐ-CP号法令》作为基础性法规取代《第132/2020/NĐ-CP号法令》，对具有关联关系的企业之间的关联交易税收管理作出规定。 新法令对第3条中的适用原则进行了修订和补充，使其参照《2025年税收管理法》中的税收管理原则（第6条第4款）和税务稽查原则（第22条第1款）， 同时完善了第4条中的术语解释（补充了“最高母公司”的概念， “税收协定”则参照第107/2023/QH15号决议和第236/2025/NĐ-CP号法令；完善了“关联交易”、 “国家文件”、“全球文件”等概念）。MAN（Master Accountant Network）在就关联交易合规提供咨询时始终强调的两项核心原则依然保持不变：

• 独立交易原则（Arm’s Length Principle）：关联方之间的交易价格应与独立方在类似条件下的交易价格相当。.
• “实质决定形式”原则：税务机关有权驳回那些未能如实反映交易经济实质、且旨在减少税负的法律形式。.

控制贷款利息支出及过渡条款

在确定应纳税所得额时，可扣除的利息费用上限仍不得超过30%，即经营活动产生的总净利润加上利息费用和折旧费用（EBITDA）。 这仍然是关联交易合规咨询机构需要通过优化资本结构和贷款期限来巧妙处理的关键问题。.

根据第255/2026/NĐ-CP号法令第23条第3款的规定，需注意以下事项：根据第20/2025/NĐ-CP号法令第3条规定，属于可就借款利息费用享受过渡期待遇的企业 （2025年2月10日）中关于借款利息费用过渡规定的适用范围，可继续按照第20/2025/NĐ-CP号法令第3条的规定享受剩余的过渡期，以确保政策的连续性及纳税人的权益。.

新增关联关系

第255/2026/NĐ-CP号法令对第5条中关于确定关联关系的一些情形进行了补充和明确：

• 通过借阅和出借来补充关联关系： 企业在纳税期间内，若与经营管理人员、 （或与其有关联关系的个人）进行借贷交易，现也被视为存在关联关系，与此前规定的借贷关系相同。.
• 补充不适用关联关系的情形： 债权人、担保方是注册资本为100%、由国家全资拥有的、具有债务购买、出售和处置职能的机构，若其未直接或间接参与债务企业的经营管理、控制、出资， 对债务人企业或被担保企业进行投资，则不被视为与该企业存在关联关系。.

因此，在合规咨询过程中对关联关系的审查，应根据第255/2026/NĐ-CP号法令第5条规定的标准进行更新，而非像以往那样仅依据第132/2020/NĐ-CP号法令。.

数据库使用优先级顺序

第255/2026/NĐ-CP号法令第17条的一项重要新规定，是明确了在分析、比较关联交易时使用数据库的优先顺序：

• 该数据库已公开发布；;
• 商业数据库；;
• 税务机关的数据库。.

该法令还补充了“国家数据库”的概念，即用于申报、确定和管理关联交易价格的可靠数据来源。此前，法律法规尚未规定这一优先顺序，导致企业在选择可比数据时与税务机关存在差异。 企业在编制定价文件时，需注意正确应用上述优先顺序，以增强说明时的说服力。.

与国际惯例（经合组织）的一致性

越南继续将经合组织（OECD）关于打击税基侵蚀和利润转移（BEPS）的指南纳入国内法。 根据第255/2026/NĐ-CP号法令（详见下文）对跨国利润报告的门槛及确定方法进行更新，正是确保与经合组织BEPS第13项行动保持一致的重要举措。 正因如此，企业应咨询行业内的转让定价专家，以确保全面遵守关联交易的相关规定。.

关联交易定价文件中的三大支柱

符合规范的关联交易合规咨询流程必须确保按照三级记录模式建立和保存记录，该要求现载于第255/2026/NĐ-CP号法令第18条及其随附的附录I、II、III、IV中。.

本地文件

这是反映法人在越南经营活动情况的最重要文件，其内容及材料应符合第255/2026/NĐ-CP号法令所附《附录II》中的目录，包括：

• 功能分析（FAR Analysis）：详细描述企业所执行的功能、所使用的资产，尤其是企业必须承担的经济风险。.
• 根据交易的性质，顾问将选择合适的定价方法：独立交易价格比较法（CUP）、转售价格法（RPM）、 成本加利润法（CPM）、净收益率比较法（TNMM），或在关联方之间分配利润法（PSM）。.

关于免于创建本地文件的情况的新规定： 根据第255/2026/NĐ-CP号法令第20条第2款c项的规定，豁免编制关联交易定价报告的营业收入门槛已上调至5000亿越南盾以下（此前为2000亿越南盾以下）， 同时取消了“从事简单经营活动”的标准。 企业仍需同时满足其余标准（未因无形资产的开发、使用而产生收入和费用；营业额门槛低于500 tỷ đồng；达到各具体领域的净利率要求），方可享受免于编制文件的待遇。 扩大免报范围旨在为税务风险较低的企业降低合规成本。.

主文件

根据第255/2026/NĐ-CP号法令所附的附录III中的内容目录和文件，提供整个跨国集团运营情况的总体概况。 在提供关联交易合规咨询时，MAN将协助企业对接以下数据： 本地文件 和 主文件 为避免信息冲突，包括：

• 组织架构与价值创造中心。.
• 集团的通用转让定价政策。.
• 重要无形资产清单及其所有权归属方。.

 国别报告（CbCR）

这是第255/2026/NĐ-CP号政府令（第19条）中变化最为显著的内容：

• 编制CbCR报告的收入门槛已调整为7.5亿欧元及以上，取代了此前18,000 tỷ đồng的固定门槛，旨在适应汇率波动并确保符合经合组织（OECD）在《BEPS行动计划第13项》中的指导要求。 汇率应统一按照越南国家银行公布的报告年度前一年12月的中心汇率或交叉汇率平均值确定。.
• 确定营业收入门槛的标准现基于报告年度之前最近一个财政年度的全球合并营业收入，而非像以往那样基于纳税期间的营业收入。.
• 该法令补充并明确了在越南无需提交CbCR报告的情况（例如：根据国际协议已向越南税务机关自动交换了报告；有符合条件的指定组织代表提交报告； 各国在收入门槛、折算货币或收入确定原则方面存在差异）， 以及在越南必须提交报告的情形（例如：当最高母公司无义务在其居住国编制、提交报告，或发生系统性信息交换缺失且已通知纳税人的情况）。.
• 补充关于提交格式、方式和期限的规定：CbCR报告须以加密的XML格式，通过税务管理信息系统提交，最迟应于报告年度母公司财政年度结束之日起12个月内提交。 被指定为代为提交报告的企业，还须随附按第01/TB-BCLN号表格编制的《CbCR报告提交主体通知书》。.
• 对合规咨询工作至关重要：《第255/2026/NĐ-CP号法令》明确规定，税务机关仅可为风险管理工作及根据越南的国际承诺进行信息交换而管理和使用CbCR报告， 不得利用《跨国企业报告》（CbCR）来调整或确定关联交易价格。.

因此，就《CbCR报告》中的关联交易合规问题提供咨询，需要与海外母公司进行更紧密的协作，以便根据新规定准确确定阈值、时限及披露义务。.

参考： 关联方交易文件服务。.

识别违反关联方交易规定所带来的风险

基于在胡志明市就关联交易合规问题提供咨询的实际经验，MAN——Master Accountant Network发现，企业通常面临三大类风险：

被征税的风险

如果定价文件不完整、无效，或者数据无法证明其客观性，税务机关有权根据行业数据库，按照上述第255/2026/NĐ-CP号法令第17条规定的数据优先顺序，确定利润水平。 这通常会导致应缴税额远高于企业实际申报的数额。.

行政处罚与逾期缴纳

基于 第125/2020/ND-CP号法令, ，针对关联交易违规行为的处罚力度极为严厉：

• 处以1500万至2500万越南盾的罚款：针对未编制关联交易定价文件或未按时提交01号申报表的行为。.
• 对未缴税款处以20%的罚款：如果税务机关发现存在导致应缴税款少缴或免税、减税、退税金额增加的错误。.
• 滞纳金：按每日0.03%的标准，以滞纳税款金额为基数计算；如果案件拖延多年，该数额可能高达数亿越南盾。.

由于缺乏关于关联交易合规的专业咨询，导致在根据第255/2026/NĐ-CP号法令附录I、 II、III中申报关联关系及关联交易信息时出现错误，这不仅造成直接的财务损失，还导致企业错失享受重要税收优惠的机会。.

声誉受损

在胡志明市，被评估为存在高转移定价风险的企业将被列入年度定期审查名单。寻求一家专业的关联交易合规咨询机构，及时掌握最新法规动态，正是确保关联交易记录在监管机构眼中符合要求的有效途径。.

在胡志明市开展专业关联交易合规咨询流程

MAN（Master Accountant Network）深知，每家企业都是一个独立的实体，拥有独特的交易结构。MAN的关联交易合规咨询解决方案基于5个优化步骤设计，并已根据第255/2026/NĐ-CP号法令进行了更新：

步骤 1：全面风险审查（Health Check）

MAN根据第255/2026/NĐ-CP号法令第5条规定的标准（包括新增加的借贷关系）对关联关系进行审查，并梳理本年度发生的交易清单， 同时立即查明贷款利息费用结构中的薄弱环节。.

步骤2：比较分析与制定定价策略

按照第255/2026/NĐ-CP号法令第17条规定的优先顺序使用数据库（先使用公开数据，其次是商业数据库， 最后是税务机关的数据库），以此确定标准利润率，确保申报文件的安全性。.

第3步：建立三级档案

专家团队将直接提供咨询，起草《国家文件》、《全球文件》以及 （如属须提交范围）企业间利润分配报告（CbCR），内容严格遵循第255/2026/NĐ-CP号法令所附附录I、II、III、IV中的内容清单。.

第4步：就成本优化和交易结构提供咨询

MAN不仅止步于合规， MAN还协助企业重新审查合同以确保其最优性，同时就参与税务机关根据第255/2026/NĐ-CP号法令第21条第10款制定的自愿合规支持计划提供咨询， 其中，税务机关将按行业和地区公布行业利润率，以协助企业按照独立交易原则申报并确定关联交易价格。.

第5步：协助解释和论证数据

当收到税务机关的稽查决定时，MAN将全程协助企业进行说明，确保数据（包括CbCR报告）的使用符合第255/2026/NĐ-CP号政令的规定。.

结论和建议

2026年标志着透明税务管理新时代的到来，自2026年7月1日起，《第255/2026/NĐ-CP号法令》将正式取代《第132/2020/NĐ-CP号法令》。 尽早主动寻求关联交易合规咨询方案，是企业能够安心专注于生产经营活动的最明智投资。. 

给企业的建议：

• 根据第255/2026/NĐ-CP号法令中规定的新标准，重新审查关联方名单，特别是与经营、控制该企业的个人之间的借贷交易。.
• 请重新核查该企业是否符合根据新营业额门槛（低于5000亿越南盾）免于编制关联交易定价文件的要求。.
• 对于母公司位于国外的集团，需重新核查编制CbCR报告的收入门槛（相当于7.5亿欧元），并注意通知的提交期限，以避免延误。.
• 请及时关注最新法律法规，或联系专业的关联交易咨询机构，以获得关于正确适用过渡性规定的指导。.

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负责制作和专业内容审核：先生 黎黄宣 – MAN – 高级会计师网络创始人兼首席执行官. 他是越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计、税务和公司法律咨询方面的丰富经验。.

关于关联交易合规咨询的常见问题