根据第132/2020/ND-CP号法令，对于涉及关联方交易的企业而言，比较主文件和本地文件至关重要，这有助于企业了解每种文件的作用、范围和要求。然而，在实践中，许多外商直接投资企业在同步这两种文件的信息方面仍然面临困难，这可能导致税务机关的质询、转让定价调整或在审计中被评估税款。本文将详细分析主文件和本地文件之间的差异，指导企业如何检查文件的一致性，并更新有关文件创建、存储期限和豁免条件的规定，以帮助企业提高合规性并最大限度地降低税务风险。.
转让定价文档的性质
顺应全球税务管理一体化的趋势，特别是经济合作与发展组织（OECD）打击税收侵蚀和利润转移（BEPS行动计划13）的行动，越南已迅速将国际标准纳入其国内法律。 第132/2020/ND-CP号法令 最近，新的积分也进行了调整。 第20/2025/ND-CP号法令.
现行法规下确定转让定价的文档体系采用三级模式设计，包括：
- 关联方交易全国概况 （本地文件）：深入分析在特定国家/地区运营的实体的直接经济交易细节的微观地图。.
- 主文件: 该宏观图展示了整个集团的结构、定价政策、无形资产和财务业绩。.
- 国别报告（CbCR）：提供有关公司在全球范围内的收益分配和税收缴纳情况的核心财务指标。.
对于首席会计师、首席财务官 (CFO) 或税务专业人员而言，比较主文件和本地文件有助于企业清晰地识别这些文档层级之间的互补作用和逻辑一致性。这两份文件就像两个相交的透镜：
- 一方从远处观察，以了解全球商业活动的整体情况。
- 一方着重分析越南境内发生的每一笔实际交易的合法性。.
根据第132号法令，主文件和本地文件的详细比较表
为了帮助企业轻松系统地了解这些差异，MAN – Master Accountant Network 编制了一份汇总表，明确定义了评估和比较主文件和本地文件时的核心标准：
| 比较标准 | 主文件 | 本地文件 |
| 法律性质 | 这份宏观层面的报告全面概述了集团的商业模式、价值链和全球转让定价政策。. | 本报告从微观层面着重展示本地实体直接关联方交易的市场可行性。. |
| 信息范围 | 全球（适用于跨国公司内的所有关联方）。. | 国内（仅关注在越南运营的经济实体）。. |
| 负责准备的一方 | 由母公司或建筑集团的中央财务管理部门建造。. | 在越南的成员公司负责自行建设该设施或聘请承包商。 关联方交易备案服务. |
| 所需语言 | 这些文件通常由公司以英文起草。提交给越南税务机关时，企业必须将其翻译成越南语并进行认证。. | 从一开始就必须用越南语起草文件。. |
| 基准数据库 | 重点关注集团内主要实体的整体价值链和利润分配。. | 基准研究必须使用信誉良好的独立商业数据库进行。. |
| 提交频率 | 企业所得税结算期需要进行年度更新和准备工作。. | 根据最新的实际财务数据和独立的对比数据，每年进行更新和编制。. |
主文件和本地文件在范围和深度上的差异
虽然这两份文件都旨在展示公司关联方交易定价政策的透明度，但这两份文件的信息深度是由两个不同的架构层次决定的。.
主文件
主文件旨在向税务机关说明公司价值的创造来源以及利润在各国的分配方式。主文件的核心内容包括五个主要部分：
- 组织结构图：清晰地显示了全球所有成员实体的法律所有权结构和地理位置。.
- 业务运营描述：列出集团盈利能力的驱动因素，并描述核心产品/服务的供应链（占全球收入的 51% 以上）。.
- 无形资产：知识产权分配图、有关技术转让、研发（R&D）的相关服务协议。.
- 内部融资：描述公司如何筹集资金、分配债务现金流以及内部金融交易的转移定价政策。.
- 财务和税务报告：整个集团的合并财务报表，以及在全球范围内签署的预约定价协议 (APA) 清单。.
本地文件
与主文件的总体性质不同，本地文件深入分析在越南运营的实体。该文件提供详细的定量分析，以证明公司关联方交易价格符合独立交易原则。本地文件的核心内容包括：
- 功能、资产和风险分析（FAR 分析）：该分析详细说明了越南企业执行的实际任务、投入运营的资产（有形和无形资产）以及它们面临的实际业务风险（库存风险、坏账风险、汇率风险等）。.
- 选择定价方法：从法律规定的定价方法（例如可比价格法 (CUP)、转售价格法 (RP) 或净利润率法 (TNMM)）中选择最合适的定价方法，并给出合理的论证。.
- 基准分析：这是本地文件中最重要的部分。企业必须在信誉良好的商业数据库中搜索可比的独立公司。然后，他们确定一个独立交易额的基准范围（通常在35%到75%之间），以便与企业的实际利润率进行比较。.
因此，比较主文件和本地文件有助于企业清楚地了解申报系统的互补性：一个为税务机关了解企业的性质提供了全球背景，而另一个则提供了准确的定量数据，以直接保护企业在越南的纳税义务。.
比较主文件和本地文件时存在不一致的风险
在实践中，我们陪伴并 转让定价咨询 MAN – Master Accountant Network 发现，对于越南数百家大大小小的外商直接投资企业而言，最大的风险不在于缺乏文件，而在于税务机关在比较同一企业的总文件和本地文件时出现的逻辑矛盾。.
一个真实案例说明了信息不一致的问题。
想象一下一个非常常见的场景：
- 集团海外业务主文件指出：越南子公司只是一个简单的加工单位，其生产活动完全依赖于母公司的指示，不拥有任何无形资产，也不面临市场风险。.
- 然而，在越南提交的本地文件指出：越南企业自行开展研发活动，承担与供应链和库存管理相关的重大风险，并发展自己的国内客户群。.
产生这种冲突的原因是，集团海外主文件编制部门与越南首席会计师或税务顾问（直接负责编制本地文件的人）缺乏沟通。.
被税务机关审计的法律后果。
当税务稽查人员比较公司主文件和本地文件时，他们会立即利用这个逻辑漏洞。.
- 如果一家企业通过其本地文件证明自己承担了重大风险，并因市场波动而遭受重大损失，税务机关将引用其主文件来证明该企业仅仅是一个简单的加工单位（不允许产生亏损或仅有权获得稳定的加工利润率）。.
- 反之，如果一家企业被描述为拥有许多复杂的功能，但利润率却异常低，税务机关将利用这种矛盾来驳回该企业的自我定价方法，并继续进行税务评估。.
来自 MAN（注册会计师协会）的建议： 比较主文件和本地文件时，关键在于业务性质的绝对一致性。企业在签署并向税务机关提交任何文件之前，必须进行交叉核对，以确保在越南进行的功能、资产和风险分析（FAR）描述完全有效，并与全球公司文件中描述的价值链模型一致。.
从创建、存储和提交截止日期等方面比较主文件和本地文件。
为确保完全履行纳税义务并避免不必要的行政处罚，企业需要了解以下关键时间节点：
- 准备截止日期：企业有义务在提交年度企业所得税申报表之前完成转让定价文档（包括主文件和本地文件）的准备工作。.
- 提交期限：企业无需主动提交全套文件及纳税申报表，只需申报附录一即可。但是，如果税务机关宣布对转让定价进行审计或检查，企业必须在15个工作日内提交全套文件。如遇不可抗力，企业可申请一次延期，延期时间不得超过15天。
- 保存期限：所有记录和证明文件必须自提交纳税申报表之日起至少保存 10 年。.
比较主文件和本地文件时常见问题
越南税务局只接受越南语官方文件。因此，当被要求提供文件时，企业必须提交主文件的越南语译本（该译本必须由企业法定代表人认证或盖章）。.
在比较主文件和本地文件时，由于会计准则（增值税准则和国际财务报告准则）或汇率的差异，可能会出现数据差异。在这种情况下，企业需要准备一份详细且结构严谨的数据解释，作为本地文件的附录，以便向税务机关清楚地说明差异原因。.
如果一家企业的关联方交易和境内关联方交易的年收入超过 500 亿越南盾，且关联方交易总额超过 300 亿越南盾，并且不属于豁免情况，则该企业仍须准备一套完整的文档，包括主文件和本地文件。.企业是否必须向税务机关提交英文主文件原件？
如何解决主文件和本地文件中财务数据不一致的问题？
如果企业只有国内关联方交易，是否还需要创建主文件？
关于主文件和本地文件比较的结论
总之，主文件和本地文件并非两个独立的文件，而是构成转让定价合规整体框架的两个不可分割的组成部分。了解这两个文件的性质和范围，并建立定期交叉核对机制，将有助于企业在年度税务结算期之前主动应对税务风险缺口。.
希望通过对主文件和本地文件的比较，您能获得保护企业财务健康的宝贵实用知识。.
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内容制作：先生 黎黄宣 – MAN – 高级会计师网络创始人兼首席执行官, 越南注册会计师事务所，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。.