第20/2025/ND-CP号法令规定的利息支出过渡性规定

Quy định chuyển tiếp chi phí lãi vay giao dịch liên kết theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP là nội dung then chốt mà doanh nghiệp bắt buộc phải nắm vững khi quyết toán thuế TNDN từ năm 2026. Quy định mới không chỉ tháo gỡ “nút thắt” khống chế 30% EBITDA đối với nhiều khoản vay ngân hàng, mà còn mở ra cơ hội khấu trừ và hoàn thuế cho phần chi phí lãi vay đã bị loại trong giai đoạn 2020 – 2024. Bài viết dưới đây phân tích toàn diện cơ chế chuyển tiếp, cách tính, ví dụ thực tế và rủi ro pháp lý để doanh nghiệp áp dụng đúng – đủ – an toàn khi quyết toán thuế.

控制性利息支出概览（Tran 30% EBITDA）

按照规定 第132/2020/ND-CP号法令 và nay là 第20/2025/ND-CP号法令, tổng chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay phát sinh trong kỳ của người nộp thuế được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN không vượt quá 30% tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh dưới đây:

这项规定旨在通过人为抬高关联方之间的利息支出来打击税基侵蚀和转移定价。然而，如果实际利息支出超过上限，超出部分在计算企业所得税时将不予扣除。因此，利息支出扣除的过渡性条款在保护公司现金流方面发挥着至关重要的作用。

第 20/2025/ND-CP 号法令的突破性新特点

第 20/2025/ND-CP 号法令的修正案主要集中在两个方面：关联方的定义范围和处理往年不予认可的利息支出的机制。

放宽对银行“关联方”的定义。

此前，根据第132/2020/ND-CP号法令第5条第2款d项的规定，如果企业从信贷机构借款超过其股本的25%，且借款额占中长期债务总额的50%以上，则该银行将被视为关联方。这项规定导致大多数利用银行融资杠杆的企业，即使无意进行转让定价，也容易陷入控制EBITDA的陷阱。

第20/2025/ND-CP号法令废除或放宽了这一标准。因此，在2025和2026纳税年度，许多实体将从“存在关联方交易”的状态转变为“不存在关联方交易”的状态，从而不再受新增交易利率上限的限制。

为释放未偿利息支出铺平道路。

更重要的是，第20/2025/ND-CP号法令为处理2020-2024年期间不予认可的费用部分建立了明确的机制。这是会计人员需要理解的利息费用过渡性法规的核心内容。

新法下利息支出过渡性规定的详情。

为确保企业正确应用税收优惠政策，避免错失税收优惠，需要将第20/2025/ND-CP号法令中关于利息支出结转的规定细化为具体原则，包括结转期限、适用范围以及如何确定跨纳税期可抵扣利息支出的金额。以下是会计和财务部门需要特别关注的关键点。

五年过渡原则

不可抵扣利息支出部分（超过 30% EBITDA 的部分）在确定可抵扣利息支出总额时，可结转至下一纳税期。结转期限为连续期限，且自不可抵扣利息支出发生年度的次年起不得超过 5 年。

2025 年前未偿还贷款利息的处理机制

第 20/2025/ND-CP 号法令允许企业将往年未抵扣的利息支出结转到 2024 年及以后的纳税年度。

• 对于已经“退出”关联方交易的企业：即使不再有任何关联方交易，企业仍然有权将存在关联方关系期间的未获准抵扣利息收入结转至以后年度（期限为 5 年）。
• 计算方法：本期发生的利息支出总额 + 过去结转的利息支出金额小于或等于本期 30% EBITDA。

然而，结转未偿利息支出的能力并非优化税务负担的决定性因素。事实上，每年结转利息支出的分配顺序和扣除优先级至关重要，因为如果处理不当，企业可能会让利息支出在5年后失效而无法扣除。

扣除的优先顺序

为了最大程度地发挥效益，企业应采用“先进先出”（FIFO）原则结转利息。这意味着，将最远年份（例如2021年）的不可抵扣利息支出优先于2026年的利息支出进行抵扣，以避免超过5年的宽限期。

一个说明利息支出过渡条款的实际例子。

假设ABC有限公司在2026年拥有以下数据：

• 业务运营净利润：500亿越南盾。
• 2026 年产生的利息支出：150 亿越南盾。
• 折旧费用：100亿越南盾。
• 2022年至今尚未转入的超过上限的不允许抵扣利息支出金额：80亿越南盾

第一步——计算2026年的EBITDA：

步骤二——计算最高可抵扣利率：

步骤 3 – 根据利息费用结转的规定确定可扣除的利息费用；可作为可扣除费用计入的利息费用总额为 225 亿。

• 优先扣除本年度发生的利息支出：150亿。
• 结转利息的剩余余额为：225 – 15 = 75 亿。
• 2022 年结转至 2026 年的利息支出为 75 亿越南盾。
• 2022 年剩余的利息收入（8 – 7.5 = 0.5 亿越南盾）将结转至 2027 年（如果仍在 5 年期限内）。

尽管该示例表明，在正常情况下，利息费用结转机制运行相当顺畅，但实际上，税务结算涉及许多具体情况，例如企业亏损、EBITDA为负或进行业务重组。在这些情况下，如果分析不透彻，就更容易出错。

分析特殊情况

实际上，利息支出过渡性规定的适用并非仅限于“教科书式”案例。许多企业面临着与经营业绩、重组或运营模式变更相关的具体情况，需要在严格遵守法律法规的前提下，灵活解读和处理相关规定。

当企业发生亏损或 EBITDA 为负值时，利息支出可以结转至下一年。

当企业出现亏损或过度折旧，导致 EBITDA 为负值时：

• 可抵扣利息支出的上限现在为零。
• 本年度发生的所有净利息支出将从 100% 中扣除。
• 该利息支出将全额结转至下一年（作为利息损失单独记录）。
• 应避免的错误：许多会计师错误地认为，如果出现亏损，则无需申报关联方交易。这种误解可能导致日后丧失亏损结转权。

处理并购交易中的结转利息支付。

如果A公司与B公司合并：

• 合并后的企业 B 将继承企业 A 的未兑现远期利息支出，前提是该利息支出保持在 5 年期限内。
• 应准备详细的交接记录和税务核对数据，以避免在事后审计期间与监管机构发生争议。

亏损结转与利息结转之间的相互作用。

企业需要明确区分以下几点：

• 亏损结转：在计算税款之前从应纳税所得额中扣除。
• 利息支出转嫁：将其计入可扣除费用以确定应纳税所得额。计算顺序错误会导致应纳税所得额出现偏差，尤其是在适用优惠税率时。

来自一位 MAN（资深会计师网络）专家的视角。

从税务专家的角度来看，第20/2025/ND-CP号法令中关于利息支出扣除的过渡性规定代表着金融监管的放松。然而，为了真正实现最佳效益，企业需要实施三步策略：

债务权益比控制

尽管第20/2025/ND-CP号法令放宽了银行关联性规定，但如果企业从其母公司或其他关联方借款，30%上限仍然非常严格。建议考虑增加股本以降低净利息支出率。

优化存款和贷款现金流。

由于该计算基于“净利息支出”（已付利息 - 已收存款利息），因此增加存款利息收入将有助于提高可抵扣利息支出限额。

评估“资本弱化”的风险

必须明确区分基于 EBITDA（反转让定价）的利息支出限额和因资本投入不足而导致的利息支出限额（按计划执行）。剩余资本缺口对应的利息支出将永久不得扣除，且不适用利息支出结转抵扣的规定。

总结

了解第20/2025/ND-CP号法令中关于过渡期利息支出支付的规定，对于企业保护自身合法权益至关重要。在2026年数字化税务管理时代，您的数据将由税务机关自动核实。在追踪过渡期截止日期时哪怕出现一个小小的错误，都可能导致不必要的税款欠缴和滞纳金。

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内容制作：先生 黎黄宣 – MAN – Master Accountant Network 的创始人兼首席执行官，越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。

关于利息支出过渡性准备金的常见问题