在建筑会计实务中，利息支出受到限制。 第132/2020/ND-CP号法令 利息支出是税务风险中最大却又常常被低估的一项。在识别关联方交易、计算 EBITDA 或追踪结转利息时，哪怕出现一个小小的错误，都可能导致费用被取消、企业所得税被追缴，以及巨额的滞纳金。本文基于为众多建筑公司提供税务咨询和处理税务审计的经验，将分析利息支出的法律依据、计算方法和实际应用，以帮助会计师和企业主理解、正确实施并合法优化利息支出的处理，同时遵守第 132/2020/ND-CP 号法令的相关限制。
利息支出设限意味着什么？
Chi phí lãi vay giao dịch liên kết bị khống chế (通常为 30% EBITDA这是越南关于企业所得税（CIT）的一项规定，限制了企业在确定应纳税所得额时可以扣除的利息支出（来自关联方和独立方）的比例，旨在限制转让定价和应纳税所得额，主要适用于有关联方交易的企业。
法律依据和适用范围
要充分理解有关限制利息支出的规定，首先需要确定当前有效的法律文件：
- 第132/2020/ND-CP号法令：这是规范关联方交易企业税务管理的“关键”文件，完全取代了第20/2017/ND-CP号法令和第68/2020/ND-CP号法令。
- 2019 年第 38/2019/QH14 号税务管理法：关于企业纳税义务的最高法律框架。
- 第 80/2021/TT-BTC 号通知：关于申报和履行相关纳税义务的详细指导。
受利息支出上限规定影响的人群
许多会计师误以为所有贷款都受到限制。实际上，限制利息支出的规定仅适用于存在关联方交易的企业。
在建筑行业，关联方交易通常采取以下几种形式：
- 向母公司借款：为了开展项目，母公司以低于或高于市场利率的利率向子公司提供贷款。
- 以个人名义借款：企业向其董事、出资成员或其亲属借款（如果他们符合第 132/2020/ND-CP 号法令第 5 条规定的所有权/管理比例门槛）。
- 承包商生态系统：总承包商和分包商共享同一运营商或属于同一金融集团。
然而，正确识别法律依据和适用对象仅仅是开始。更重要的是，对于会计师和建筑企业主而言，关键问题是：“利息支出限额是如何计算的？”、“限额是多少？超出限额的部分在税务结算时如何处理？”。为了全面解答这些问题，让我们深入探讨第132/2020/ND-CP号法令第16条第3款中关于利息支出限额的规定，该条款直接规定了在计算企业所得税时利息支出的可扣除性。
对控制利息支出的法规进行详细分析。
这是每位建筑会计师必须掌握的最关键一点，以便正确遵守有关利息支出限制的规定。
控制阈值 30% EBITDA
第 132/2020/ND-CP 号法令规定，纳税人期间扣除存款和贷款利息（净利息支出）后的总利息支出在确定应纳税企业所得税时可以扣除，但前提是该利息支出不得超过经营活动净利润总额加上净利息支出加上折旧费用（EBITDA）的 30%。
食谱：
可扣除利息费用 ≤ 30% x EBITDA |
里面：
EBITDA = 净利润 + 净利息支出 + 折旧支出 |
笔记：
- 净利润：企业经营所得利润（损益表上的代码 30），请注意，这不包括贷款利息以外的金融活动所得利润。
- 净利息支出：发生的利息支出总额减去存款或贷款利息。
- 折旧费用：指本期间内发生的固定资产折旧成本和商誉摊销费用。
数字 30% 的含义
为什么是30%？这个数字是基于经合组织BEPS项目（打击税基侵蚀和利润转移）行动计划4的建议。将利息支出限制在30% EBITDA以内，有助于防止企业人为虚增利息支出以降低其在越南的企业所得税负债。
利息费用结转至下一期间的规则。
与之前的规定相比，第 132/2020/ND-CP 号法令的一个积极方面是，它允许结转排除的利息支出。
- 超过税法 30% 规定的金额的任何利息支出将结转到下一个纳税期。
- 转让期限：不超过连续5年。
- 结转的利息支出总额（包括该期间发生的利息和结转的利息）仍须符合该年度不超过 30% EBITDA 的门槛。
尽管第132/2020/ND-CP号法令第16条第3款明确规定了基于30% EBITDA比率的可扣除利息费用门槛，但其在实践中的应用，尤其是在建筑企业中，在计算和确定可扣除费用方面引发了诸多复杂问题。建筑行业项目周期长、利息资本化、分阶段验收以及关联方交易等特殊性意味着，建筑会计中的利息费用不能简单地用通用公式机械计算，而需要从专业角度进行深入分析。
建筑公司利息支出的具体情况。
建筑业会计与贸易或服务业的会计处理方式截然不同，这直接影响到有关利息支出扣除上限的规定的应用。
利息费用会计处理问题（根据VAS 16进行资本化）
根据会计准则第 16 号，在建筑行业中，利息支出通常计入在建资产的价值（账户 154 或账户 241）。
那么，资本化的利息支出（期间未计入账户 635）是否会计入有关有限利息支出扣除的规定中的 30% 门槛？
- 如果利息支出已资本化到资产价值中，则在当期不视为“费用”。
- 但是，当该资产（建设项目）被接受并转化为销售成本（账户 632）或折旧时，将考虑隐性利息支出。
极其重要的提示： 会计师需要将资本化利息支出与关联方贷款分开进行单独跟踪，以避免在日后计算企业所得税时出现双重排除或遗漏。
建筑行业潜在的关联方交易。
越南建筑业的特点是存在“家族式经营”或“互联生态系统”模式。例如：
- A建筑公司向阮文B先生（董事长）借款购买挖掘机。如果阮文B先生的出资额超过25%，则这是一笔关联交易。
- 总承包商将工程（80%）分包给一家分包商，但该分包商的所有者是总承包商董事的配偶。这两方之间的任何贷款都将触发一项限制利息支出的法规。
建筑行业独特的利息支出资本化、长期项目现金流以及潜在的关联方交易等特点，使得利息支出扣除相关法规的应用远比其他行业复杂。为了避免在确定可扣除费用时出现错误，并确保纳税申报表经得起审计，会计人员不仅需要了解企业的性质，还需要掌握符合法律法规的计算方法和申报程序。
计算和申报税款的技术指南。
为遵守有关限制利息支出的规定，会计人员应遵循以下四个步骤：
第一步：确定人与人之间的关系。
审查股东、贷款人和借款人名单，并将其与第132/2020/ND-CP号法令第5条进行比较。如果没有关联方交易，则无需考虑30%门槛。
步骤二：收集财务数据
从资产负债表和利润表中获取数据：
- 业务运营净利润（MS 30）。
- 总利息支出（账户 635 和资本化债务部分 154/241）。
- 存款和贷款利息总收入（账户 515）。
- 本期折旧费用总额（折旧计算表）。
步骤 3：计算 EBITDA 并控制阈值。
应用上述公式，企业可以参考更多详细公式以及真实案例研究。
参见： 关联方交易利息计算公式
第四步：填写关联方交易申报表（表格编号 01）
这是强制性的法律步骤。根据第132号法令颁布的第01号表格，会计师必须详细申报关联方、交易金额，尤其要确定可扣除的利息支出。未提交此表格将导致企业被征收税款并面临高额行政处罚。该表格必须与企业所得税申报表一同提交。
查看详情: 关联方交易申报表填写说明。
尽管第132/2020/ND-CP号法令明确规定了利息费用的计算和申报程序，但在实践中，许多建筑公司仍然因为一些看似微小的应用错误而面临巨额税款欠缴和罚款。对法规的理解与在税务申报中正确执行之间的差距，导致了一系列严重的错误，会计人员尤其需要避免这些错误。
常见错误
在我们的咨询和实践工作经验中，我们发现会计师在有关利息支出上限的规定方面经常犯以下错误：
- 仅关联方利息支出：许多人认为只有支付给母公司的利息才受限制。然而，一旦涉及关联方交易，所有利息支出（包括来自独立银行的利息）都将被纳入计算301(k)(3t)阈值的“篮子”中。
- 忘记扣除存款利息：EBITDA 的计算公式是“借入资产净利息”。如果您忘记扣除从银行获得的利息，公司的 EBITDA 计算就会出错，导致企业亏损。
- 未能追踪结转利息支出：建筑公司在项目初期往往会遭受亏损（EBITDA为负值）。在这种情况下，所有利息支出均不得抵扣。如果会计未能记录这些亏损并结转至第三年或第四年（即产生利润的年份），公司将完全丧失这项收益。
- 会计 EBITDA 和税务 EBITDA 之间的混淆：某些不合理的费用（出于税务目的不允许扣除）需要在计算 EBITDA 之前进行调整，以确保其与审计数据相符。
这些错误表明，问题不在于限制利息支出的法规，而在于建筑企业从一开始就对自身的财务结构理解和组织不当。通过正确理解第132/2020/ND-CP号法令的性质，企业可以主动控制税务风险并合法地优化成本。那么，有哪些切实可行的方案可以帮助建筑企业在不影响财务效率的前提下遵守法规呢？
为建筑公司提供经济高效的解决方案。
为了最大限度地减少限制利息支出扣除的法规的影响，并合法地保护税务权益，建筑公司不能仅仅依赖“准确计算和完整申报”，而需要从一开始就积极主动地重组财务结构并优化现金流。以下是一些切实可行的解决方案：
- 增加注册资本：与其向股东借款，不如将这些贷款转换为股权出资。这将改善财务报表，增强投标能力，并消除利率上限带来的风险。
- 优化项目现金流：利用担保、信用证 (L/C) 或供应链融资，而不是直接向利益相关者借款。
- 选择合适的项目竣工时间：在建筑行业，项目竣工决定了收入和利润。应仔细考虑项目竣工时间，以确保产生足够大的 EBITDA 来覆盖该期间的所有利息支出。
- 利用个人资产向银行借款：允许个人将资产抵押给银行，而不是企业直接向个人借款，这样企业就可以独立借入资金（需要仔细评估此交易的法律方面）。
然而，上述所有优化利息支出的方案只有在企业正确理解控制利息支出的法规性质，并从一开始就积极主动地重组财务结构，而不是在税务机关进行审计时被动应对的情况下，才能真正有效。这也是为什么建筑公司需要重新评估其资本战略以及税务会计在长期发展中的作用。
总结
第132/2020/ND-CP号法令中关于利息支出限额的规定，不仅是税务合规要求，也是衡量建筑公司财务结构稳健性的“标准”。对30% EBITDA门槛的误解或机械应用，可能导致企业丧失合法扣除费用的权利，面临企业所得税欠缴，并在税务审计中造成重大风险。相反，如果会计师和企业主了解相关规定的性质，密切监控关联方交易，并积极规划现金流，则可以合法地控制和优化利息支出。
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内容制作：先生 黎黄宣 – MAN – Master Accountant Network 的创始人兼首席执行官，越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。
MAN编辑委员会 – 高级会计师网络