Nghị định 132/2020/NĐ-CP đã hết hiệu lực từ ngày 01/07/2026 theo Điều 23 Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Từ kỳ tính thuế TNDN năm 2026, doanh nghiệp có giao dịch liên kết thực hiện theo quy định tại Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
Giới thiệu Nghị định 132/2020/NĐ-CP
Nghị định 132/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Nghị định 132/2020/NĐ-CP được ban hành nhằm cập nhật, hoàn thiện khung pháp lý kiểm soát chuyển giá tại Việt Nam theo hướng tiệm cận chuẩn mực quốc tế (BEPS/OECD), tăng tính minh bạch, công bằng thuế và hạn chế xói mòn cơ sở tính thuế. Nghị định 132/2020/NĐ-CP thay thế các quy định trước đây (như Nghị định 20/2017/NĐ-CP, bổ sung bởi Nghị định 68/2020/NĐ-CP).
Mục tiêu điều chỉnh
Mục tiêu trọng tâm của Nghị định 132/2020/NĐ-CP là thiết lập một khung pháp lý rõ ràng và toàn diện cho quản lý thuế giao dịch liên kết. Trước hết, nghị định 132/2020/NĐ-CP yêu cầu việc xác định giá giao dịch phải dựa trên bản chất kinh tế chứ không chỉ hình thức pháp lý, đảm bảo giao dịch liên kết được so sánh công bằng với giao dịch độc lập.
Bên cạnh đó, doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai và lưu trữ hồ sơ xác định giá ở ba cấp độ gồm hồ sơ toàn cầu (Master file), hồ sơ quốc gia (Local file) và báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR), phù hợp với khuyến nghị của OECD. Một điểm đáng chú ý khác là quy định về giới hạn khấu trừ chi phí lãi vay, được tính dựa trên chỉ tiêu tương tự EBITDA, nhằm ngăn ngừa tình trạng mỏng vốn, phần chi phí vượt trần được phép chuyển sang các kỳ tính thuế tiếp theo, đồng thời có những trường hợp ngoại lệ được loại trừ để bảo đảm chính sách công bằng. Cuối cùng, nghị định cũng tăng cường quyền hạn và công cụ cho cơ quan thuế trong việc phân tích rủi ro, ấn định thuế và thanh tra, đồng thời khuyến khích doanh nghiệp áp dụng cơ chế APA (thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá) nhằm hạn chế tranh chấp và nâng cao tính ổn định trong tuân thủ thuế.
Những mục tiêu và trụ cột này được Nghị định 255/2026/NĐ-CP kế thừa gần như toàn bộ, chi tiết tại phần “Nghị định 255/2026/NĐ-CP kế thừa những gì” bên dưới.
Phạm vi và đối tượng áp dụng Nghị định 132/2020/NĐ-CP
Phạm vi điều chỉnh Nghị định 132/2020/NĐ-CP
Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định toàn diện về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Nội dung bao trùm từ nguyên tắc xác định giá trong giao dịch, nghĩa vụ kê khai và lưu giữ hồ sơ xác định giá, cho đến trách nhiệm cung cấp báo cáo lợi nhuận liên quốc gia. Đồng thời, nghị định cũng đặt ra cơ chế khống chế chi phí lãi vay và cách xử lý phần vượt trần, cũng như xác định rõ quyền hạn và trách nhiệm của cơ quan thuế trong thanh tra, kiểm tra và ấn định thuế.
Đối tượng áp dụng Nghị định 132/2020/NĐ-CP
Theo quy định, Nghị định 132/2020/NĐ-CP áp dụng cho:
| Quy định | Đối tượng |
Nghị định 132/2020/NĐ-CP | Tổ chức sản xuất, kinh doanh tại Việt Nam có phát sinh giao dịch với bên có quan hệ liên kết. Có thể là doanh nghiệp trong nước hoặc có vốn đầu tư nước ngoài (FDI). |
| Doanh nghiệp trong nước có sở hữu vốn góp từ 25% trở lên của doanh nghiệp khác. | |
| Doanh nghiệp chịu sự kiểm soát, điều hành hoặc phụ thuộc tài chính bởi một bên khác. | |
| Doanh nghiệp cùng chịu sự chi phối từ một bên thứ ba (ví dụ công ty mẹ, tập đoàn). | |
| Trường hợp vay vốn, bảo lãnh tài chính, chia sẻ nguồn lực quản trị vượt ngưỡng theo quy định |
Cập nhật theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP: Điều 2 Nghị định 255/2026/NĐ-CP giữ nguyên đối tượng áp dụng gồm người nộp thuế có phát sinh giao dịch với bên có quan hệ liên kết theo Điều 5, cơ quan thuế và các cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan.
Định nghĩa quan hệ liên kết Nghị định 132/2020/NĐ-CP
Quan hệ liên kết căn cứ Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP là mối quan hệ trong đó một bên tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp vào việc điều hành, kiểm soát, góp vốn hay đầu tư vào bên kia, hoặc cả hai bên cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn của một bên thứ ba. Quy định Nghị định 132/2020/NĐ-CP là nền tảng để nhận diện giao dịch liên kết và áp dụng nguyên tắc giá thị trường.
Từ kỳ tính thuế 2026, các trường hợp quan hệ liên kết được quy định tại khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Các ngưỡng về sở hữu vốn, điều hành, kiểm soát, vay vốn và quan hệ thân nhân được giữ nguyên; điểm thay đổi nằm ở trường hợp 2 (bổ sung ngoại lệ) và trường hợp 6 (bổ sung giao dịch mượn, cho mượn).
Những trường hợp thường gặp
Trường hợp 1: Liên kết sở hữu vốn
Doanh nghiệp được xác định là có quan hệ liên kết khi một bên nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của bên kia, hoặc cả hai bên đều có ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu do cùng một bên thứ ba nắm giữ. Ngoài ra, nếu một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất về vốn góp của chủ sở hữu và nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp kia thì quan hệ liên kết cũng hình thành. (Kế thừa nguyên vẹn tại điểm a, b, c khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.)
Ví dụ minh họa: Hai doanh nghiệp cùng có ≥25% vốn do bên thứ ba nắm giữ
- Công ty C có vốn điều lệ 200 tỷ đồng, trong đó Công ty E góp 60 tỷ đồng (chiếm 30%).
- Công ty D có vốn điều lệ 150 tỷ đồng, trong đó Công ty E góp 50 tỷ đồng (chiếm 33,3%).
Dù C và D không trực tiếp góp vốn lẫn nhau, nhưng vì cùng có ≥25% vốn góp do Công ty E sở hữu, nên C và D có quan hệ liên kết.
Trường hợp 2: Liên kết qua cho vay, hoặc bảo lãnh
Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào được xác định là có quan hệ liên kết khi đồng thời thỏa mãn hai điều kiện: tổng dư nợ vay giữa hai bên ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.
Ví dụ minh họa: Công ty G có vốn chủ sở hữu 100 tỷ đồng, tổng dư nợ trung dài hạn 80 tỷ đồng. Trong đó, Công ty H cho G vay 50 tỷ đồng, 30 tỷ đồng còn lại là khoản vay từ Ngân hàng K.
Khoản vay 50 tỷ đồng từ Công ty H chiếm 50% vốn chủ sở hữu của G (≥ 25%) và chiếm 62,5% tổng dư nợ trung dài hạn (> 50%). Vì đáp ứng đồng thời hai điều kiện, Công ty G và Công ty H có quan hệ liên kết.
Ngược lại, nếu Công ty H chỉ cho vay 30 tỷ đồng (30% vốn chủ sở hữu nhưng chỉ chiếm 37,5% nợ trung dài hạn), điều kiện thứ hai không thỏa mãn và riêng khoản vay này không làm phát sinh quan hệ liên kết.
Cập nhật điểm mới: Ngưỡng 25% và trên 50% được giữ nguyên tại điểm d khoản 2 Điều 5. Nghị định 255/2026/NĐ-CP tiêp tục ghi nhận hai trường hợp loại trừ đối với tổ chức tín dụng (điểm d.1, d.2 kế thừa từ Nghị định 20/2025/NĐ-CP) và bổ sung mới trường hợp loại trừ thứ ba.
Trường hợp loại trừ thứ ba:
- Chủ nợ, bên bảo lãnh là tổ chức do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ có chức năng mua, bán, xử lý nợ không tham gia trực tiếp, gián tiếp điều hành, kiểm soát góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp bên nợ hoặc doanh nghiệp được bảo lãnh theo quy định tại điểm a và điểm c khoản này.
Trường hợp 3: Liên kết qua nhân sự, quyền quyết định
Một doanh nghiệp chỉ định trên 50% thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của doanh nghiệp kia, hoặc chỉ định một thành viên có quyền quyết định chính sách tài chính, hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp kia; hoặc hai doanh nghiệp cùng có trên 50% thành viên ban lãnh đạo do một bên thứ ba chỉ định – đều được xác định là có quan hệ liên kết. Các trường hợp doanh nghiệp chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế của doanh nghiệp kia cũng là quan hệ liên kết; từ Nghị định 20/2025/NĐ-CP, chi nhánh hạch toán độc lập thực hiện kê khai, nộp thuế TNDN được nêu rõ trong trường hợp này. (Kế thừa tại điểm đ, e, k khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.)
Ví dụ minh họa: Công ty M có Hội đồng quản trị gồm 5 thành viên. Trong số này, Công ty N trực tiếp bổ nhiệm 3 người. Tỷ lệ bổ nhiệm chiếm 60%, vượt ngưỡng 50% theo quy định tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP, nên M và N được xác định là có quan hệ liên kết.
Trường hợp 4: Liên kết qua quan hệ gia đình
Hai doanh nghiệp được xác định là có quan hệ liên kết nếu được điều hành hoặc chịu sự kiểm soát về nhân sự, tài chính và hoạt động kinh doanh bởi các cá nhân có quan hệ vợ, chồng; cha mẹ, con; anh chị em; ông bà, cháu; cô, dì, chú, cậu, bác ruột và cháu ruột… theo danh sách quan hệ tại điểm g khoản 2 Điều 5. (Kế thừa nguyên vẹn tại Nghị định 255/2026/NĐ-CP.)
Ví dụ minh họa: Công ty X có vốn điều lệ 100 tỷ đồng, ông Nguyễn Văn A sở hữu 40% cổ phần và giữ vai trò Tổng Giám đốc. Công ty Y có vốn điều lệ 80 tỷ đồng, bà Trần Thị B (vợ ông A) sở hữu 35% cổ phần và là Chủ tịch Hội đồng quản trị. Do ông A và bà B có quan hệ vợ chồng, Công ty X và Công ty Y có quan hệ liên kết.
Trường hợp 5: Liên kết do một cá nhân kiểm soát
Các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một cá nhân thông qua vốn góp của cá nhân này vào doanh nghiệp đó hoặc trực tiếp tham gia điều hành doanh nghiệp được xác định là có quan hệ liên kết. (Kế thừa tại điểm i khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.)
Ví dụ minh họa: Ông Phạm Văn C góp 40% vốn và là Chủ tịch HĐQT Công ty M (vốn điều lệ 120 tỷ đồng); đồng thời góp 30% vốn và là Giám đốc điều hành Công ty N (vốn điều lệ 60 tỷ đồng). Dù M và N không sở hữu vốn chéo, cả hai cùng chịu sự kiểm soát của ông C thông qua vốn góp và quyền điều hành, nên M và N có quan hệ liên kết.
Trường hợp 6: Liên kết phát sinh trong kỳ do giao dịch với người điều hành, kiểm soát
Theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp phát sinh giao dịch chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu, hoặc vay, cho vay ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp (hoặc thân nhân của họ) trong kỳ tính thuế thì được xác định là có quan hệ liên kết trong kỳ đó.
Cập nhật Nghị định 255/2026/NĐ-CP: Điểm l khoản 2 Điều 5 bổ sung giao dịch mượn, cho mượn
Sau khi xác định quan hệ liên kết, nội dung doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý là quy định khống chế chi phí lãi vay, yếu tố ảnh hưởng trực tiếp đến chi phí được trừ và nghĩa vụ thuế TNDN.
Quy định khống chế chi phí lãi vay (30%) Nghị định 132/2020/NĐ-CP
Khoản 3 Điều 16 Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định tổng chi phí lãi vay được trừ của doanh nghiệp có giao dịch liên kết không vượt quá 30% của một chỉ tiêu tương đương EBITDA; chi phí lãi vay được tính sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay.
Quy định này được Nghị định 255/2026/NĐ-CP giữ nguyên về nội dung tại khoản 3 Điều 16, chỉ cập nhật dẫn chiếu Luật Các tổ chức tín dụng và Luật Kinh doanh bảo hiểm hiện hành. Nguyên văn khoản 3 Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP:
“(1) Tổng chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay phát sinh trong kỳ của người nộp thuế được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp không vượt quá 30% của tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trong kỳ cộng chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay phát sinh trong kỳ cộng chi phí khấu hao phát sinh trong kỳ của người nộp thuế.
(2) Phần chi phí lãi vay không được trừ theo điểm (1) được chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo khi xác định tổng chi phí lãi vay được trừ trong trường hợp tổng chi phí lãi vay phát sinh được trừ của kỳ tính thuế tiếp theo thấp hơn mức nêu tại điểm (1). Thời gian chuyển chi phí lãi vay tính liên tục không quá 05 năm kể từ năm tiếp sau năm phát sinh chi phí lãi vay không được trừ;
(3) Quy định tại điểm (1) không áp dụng với các khoản vay của người nộp thuế là tổ chức tín dụng theo Luật Các tổ chức tín dụng 2010 tổ chức kinh doanh bảo hiểm theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm; các khoản vay vốn hỗ trợ phát triển chính thức (ODA), vay ưu đãi của Chính phủ thực hiện theo phương thức Chính phủ đi vay nước ngoài cho các doanh nghiệp vay lại; các khoản vay thực hiện chương trình mục tiêu quốc gia (chương trình nông thôn mới và giảm nghèo bền vững), các khoản vay đầu tư chương trình, dự án thực hiện chính sách phúc lợi xã hội của Nhà nước (nhà ở tái định cư, nhà ở công nhân, sinh viên, nhà ở xã hội và dự án phúc lợi công cộng khác),
(4) Người nộp thuế kê khai tỷ lệ chi phí lãi vay trong kỳ tính thuế theo Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP”
Nguồn tham khảo: Thư viện pháp luật
Cơ chế chuyển phần chi phí lãi vay không được trừ
Phần chi phí lãi vay bị loại do vượt trần không bị xóa ngay. Phần này được chuyển sang các kỳ tính thuế tiếp theo khi tổng chi phí lãi vay được trừ của kỳ sau thấp hơn mức 30% EBITDA của kỳ đó. Thời hạn chuyển tính liên tục không quá 05 năm kể từ năm tiếp sau năm phát sinh. Cơ chế này không thay đổi khi chuyển từ Nghị định 132/2020/NĐ-CP sang Nghị định 255/2026/NĐ-CP, nên số chi phí lãi vay chưa chuyển hết của các kỳ trước tiếp tục được theo dõi trong thời hạn còn lại.
Chuyển tiếp: Doanh nghiệp đang thuộc đối tượng được chuyển tiếp về chi phí lãi vya theo Điều 3 Nghị định 20/2025/NĐ-CP tiếp túc được chuyển tiếp cho thời gian còn lại theo Điều 3 Nghị định 20/2025/NĐ-CP (khoản 3 Điều 23 Nghị định 255/2026/NĐ-CP).
Các trường hợp không áp dụng khống chế 30%
Danh sách ngoại lệ được giữ nguyên:
- Khoản vay của người nộp thuế là tổ chức tín dụng (theo Luật các Tổ chức tín dụng) hoặc tổ chức kinh doanh bảo hiểm (theo Luật Kinh doanh bảo hiểm).
- Các khoản vay vốn hỗ trợ phát triển chính thức (ODA) và vốn vay ưu đãi theo cơ chế Chính phủ đi vay nước ngoài rồi cho doanh nghiệp vay lại.
- Vay ưu đãi, vốn của các chương trình mục tiêu quốc gia (ví dụ: chương trình nông thôn mới, giảm nghèo bền vững).
- Các khoản vay để đầu tư cho chương trình/dự án thực hiện chính sách phúc lợi xã hội của Nhà nước, ví dụ: nhà ở tái định cư, nhà ở công nhân, nhà ở cho sinh viên, nhà ở xã hội và các dự án phúc lợi công cộng khác.
Lưu ý: Được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết không đồng nghĩa với được miễn áp dụng ngưỡng 30% EBITDA.
Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR)
CbCR là báo cáo cấp tập đoàn, phản ánh cách phân bổ doanh thu, lợi nhuận, thuế và một số chỉ số hoạt động (số nhân viên, tài sản hữu hình…) theo từng quốc gia nơi tập đoàn hoạt động. Báo cáo cung cấp cho cơ quan thuế bức tranh toàn cầu của tập đoàn để đánh giá rủi ro chuyển giá, BEPS và phục vụ trao đổi thông tin theo tiêu chuẩn OECD.
Đây là nội dung được sửa đổi nhiều nhất khi Nghị định 255/2026/NĐ-CP thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Bảng dưới đây so sánh những điểm chính:
| Nội dung | Nghị định 132/2020 | Nghị định 255/2026 |
| Ngưỡng doanh thu hợp nhất toàn cầu | Từ 18.000.000 tỷ đồng trở lên | Tương đương từ 750 triệu Euro trở lên |
| Năm căn cứ xác định ngưỡng | Doanh thu trong kỳ tính thuế | Doanh thu của năm tài chính liền kề trước năm báo cáo |
| Tỷ giá quy đổi | Chưa quy định | Tỷ giá trung tâm hoặc trung bình tỷ giá tính chéo tháng 12 do Ngân hàng Nhà nước công bố |
| Thời hạn nộp | 12 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính của Công ty mẹ tối cao | Giữ nguyên: chậm nhất 12 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính của Công ty mẹ tối cao của năm báo cáo |
| Thông báo đối tượng nộp | Chưa có mẫu thống nhất | Mẫu số 01/TB-BCLN, nộp 01 lần khi lần đầu phát sinh nghĩa vụ; cập nhật trong 90 ngày khi có thay đổi |
| Định dạng nộp | Chưa quy định | Định dạng XML đã mã hóa, qua Hệ thống thông tin quản lý thuế |
| Sử dụng CbCR | Không dùng để ấn định giá | Không dùng để ấn định và điều chỉnh giá giao dịch liên kết |
Thời điểm nộp báo cáo lợi nhuận liên quốc gia khi công ty mẹ ở Việt Nam
Nếu người nộp thuế là Công ty mẹ tối cao đặt tại Việt Nam và có tổng doanh thu hợp nhất toàn cầu trong năm tài chính liền kề trước năm báo cáo tương đương từ 750 triệu Euro trở lên thì phải lập và nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia thep Phụ lục IV ban hành kèm theo Nghị định này cho cơ quan thuế.
Thời điểm nộp báo cáo lợi nhuận liên quốc gia khi công ty mẹ ở nước ngoài
Người nộp thuế tại Việt Nam thuộc tập đoàn đạt ngưỡng 750 triệu Euro không phải nộp CbCR cho cơ quan thuế Việt Nam khi:
- Công ty mẹ tối cao lập, nộp CbCR tại nước cư trú và báo cáo được trao đổi tự động cho cơ quan thuế Việt Nam theo Thỏa thuận của Nhà chức trách có thẩm quyền; hoặc
- Công ty mẹ tối cao chỉ định tổ chức thay mặt nộp CbCR tại một quốc gia đáp ứng đủ các điều kiện về nghĩa vụ nộp báo cáo, thỏa thuận trao đổi thông tin còn hiệu lực với Việt Nam và không rơi vào tình trạng không trao đổi thông tin một cách hệ thống.
Trong cả hai trường hợp, doanh nghiệp tại Việt Nam vẫn phải gửi Thông báo về đối tượng nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia cho cơ quan thuế.
Người nộp thuế Việt Nam chỉ phải nộp CbCR khi:
- Công ty mẹ tối cao không có nghĩa vụ lập báo cáo tại nước cư trú;
- Nước cư trú có điều ước, thỏa thuận về thuế với Việt Nam nhưng không có thỏa thuận của Nhà chức trách có thẩm quyền có hiệu lực tại thời điểm đến hạn nộp;
- Hoặc đã xảy ra tình trạng không thực hiện trao đổi thông tin một cách hệ thống và tính trạng này đã được thông báo người nộp thuế.
Nghị định 255/2026/NĐ-CP cũng bổ sung ngoại lệ: Không phải nộp khi Công ty mẹ tối cao không có nghĩa vụ lập báo cáo tại nước cư trú chỉ vì khác biệt về ngưỡng doanh thu, đồng tiền quy đổi hoặc nguyên tắc xác định doanh thu giữa các quốc gia.
Trường hợp tập đoàn có nhiều hơn 01 người nộp thuế tại Việt Nam, Công ty mẹ tối cao có thể chỉ định bằng văn bản một người nộp thuế thực hiện nghĩa vụ liên quan đến CbCR tại Việt Nam.
Nghị định 255/2026/NĐ-CP kế thừa những gì từ Nghị định 132/2020/NĐ-CP?
Theo Công văn 4697/CT-CS ngày 09/7/2026 của Cục Thuế, Nghị định 255/2026/NĐ-CP (gồm 4 chương, 24 điều) về cơ bản kế thừa Nghị định 132/2020/NĐ-CP đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 20/2025/NĐ-CP. Các nội dung cốt lõi doanh nghiệp đang áp dụng được giữ nguyên:
| Nội dung kế thừa | Điều khoản tại Nghị định 255 |
| Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng | Điều 1, Điều 2 |
| Các ngưỡng xác định quan hệ liên kết: 25% vốn góp; cổ đông lớn nhất từ 10%; vay, bảo lãnh từ 25% vốn chủ sở hữu và trên 50% nợ trung dài hạn; chỉ định trên 50% ban lãnh đạo; quan hệ thân nhân; chi nhánh hạch toán độc lập; tổ chức tín dụng với công ty con, công ty kiểm soát, công ty liên kết | Khoản 2 Điều 5 |
| Nguyên tắc phân tích, so sánh theo bản chất giao dịch | Điều 6 |
| Khoảng giá trị giao dịch độc lập chuẩn từ bách phân vị thứ 35 đến 75; cơ quan thuế điều chỉnh, ấn định theo trung vị | Khoản 9 Điều 4; điểm c khoản 2 Điều 8 |
| 05 phương pháp xác định giá: so sánh giá giao dịch độc lập, giá bán lại, giá vốn cộng lãi, so sánh tỷ suất lợi nhuận thuần, phân bổ lợi nhuận | Điều 13, 14, 15 |
| Chi phí không được trừ và điều kiện được trừ chi phí dịch vụ nội bộ tập đoàn | Khoản 1, 2 Điều 16 |
| Ngưỡng khống chế lãi vay 30% EBITDA, chuyển tiếp tối đa 05 năm và các trường hợp ngoại lệ | Khoản 3 Điều 16 |
| Hồ sơ xác định giá ba cấp (Phụ lục I, Hồ sơ quốc gia, Hồ sơ toàn cầu) và Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia; lập trước thời điểm kê khai quyết toán | Khoản 2, 3 Điều 18 |
| Thời hạn cung cấp Hồ sơ không quá 30 ngày làm việc, gia hạn 01 lần không quá 15 ngày làm việc | Khoản 4 Điều 18 |
| Miễn kê khai Mục III, IV và miễn lập Hồ sơ khi chỉ giao dịch với bên liên kết trong nước cùng thuế suất, không hưởng ưu đãi. Miễn lập Hồ sơ khi doanh thu dưới 50 tỷ đồng và tổng giá trị giao dịch liên kết dưới 30 tỷ đồng. Miễn lập Hồ sơ với giao dịch thuộc phạm vi APA | Khoản 1, điểm a, b khoản 2 Điều 20 |
Những điểm mới của Nghị định 255/2026/NĐ-CP so với Nghị định 132/2020/NĐ-CP
Dưới đây là các điểm mới có tác động trực tiếp đến nghĩa vụ của doanh nghiệp từ kỳ tính thuế 2026:
Bổ sung quan hệ liên kết qua mượn, cho mượn
Giao dịch mượn, cho mượn từ 10% vốn góp của chủ sở hữu với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc thân nhân của họ được xác định tương tự giao dịch vay, cho vay.
Bổ sung trường hợp không xác định quan hệ liên kết
Áp dụng với chủ nợ, bên bảo lãnh là tổ chức do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ có chức năng mua, bán, xử lý nợ, không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp bên nợ.
Bổ sung Cơ sở dữ liệu quốc gia và thứ tự ưu tiên sử dụng cơ sở dữ liệu
Lần đầu tiên quy định thứ tự:
- Thông tin, dữ liệu được công bố công khai (thị trường chứng khoán, sàn giao dịch hàng hóa, dịch vụ, Cơ sở dữ liệu quốc gia, nguồn chính thức của bộ, ngành);
- Cơ sở dữ liệu thương mại;
- Cơ sở dữ liệu quản lý thuế.
Việc sử dụng theo thứ tự ưu tiên phải bảo đảm nguyên tắc phân tích, so sánh theo Điều 6.
Nới điều kiện miễn lập Hồ sơ xác định giá
âng ngưỡng doanh thu từ dưới 200 tỷ đồng lên dưới 500 tỷ đồng và bỏ tiêu chí “kinh doanh với chức năng đơn giản”. Các điều kiện không phát sinh doanh thu, chi phí từ khai thác, sử dụng tài sản vô hình và tỷ suất lợi nhuận tối thiểu (phân phối 5%, sản xuất 10%, gia công 15%) được giữ nguyên.
Sửa đổi toàn diện quy định về CbCR
Ngưỡng 750 triệu Euro, căn cứ doanh thu năm tài chính liền kề trước, Thông báo Mẫu 01/TB-BCLN nộp một lần, định dạng XML (chi tiết tại mục Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia ở trên).
Thay đổi về trách nhiệm của cơ quan thuế
Không sử dụng CbCR để điều chỉnh giá giao dịch liên kết (trước đây chỉ quy định không dùng để ấn định); bổ sung chương trình hỗ trợ tuân thủ tự nguyện, trong đó cơ quan thuế công bố tỷ suất lợi nhuận ngành theo lĩnh vực, địa bàn hoặc nhóm người nộp thuế để hỗ trợ kê khai.
Đồng bộ với Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15
Nguyên tắc quản lý, kiểm tra và quyền, nghĩa vụ của người nộp thuế được dẫn chiếu theo Luật Quản lý thuế mới; “công ty kinh doanh làm thủ tục về thuế” được sửa thành “tổ chức kinh doanh làm thủ tục về thuế” khi đại diện người nộp thuế lập Hồ sơ xác định giá.
Hậu quả pháp lý nếu không tuân thủ
Hành vi không nộp, nộp chậm phụ lục, báo cáo theo quy định có thể bị xử phạt hành chính, cụ thể như sau:
“Phạt cảnh cáo đối với hành vi nộp hồ sơ khai thuế quá thời hạn từ 01 ngày đến 05 ngày và có tình tiết giảm nhẹ.
Phạt tiền từ 2.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng đối với hành vi nộp hồ sơ khai thuế quá thời hạn từ 01 ngày đến 30 ngày, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này.
Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 8.000.000 đồng đối với hành vi nộp hồ sơ khai thuế quá thời hạn quy định từ 31 ngày đến 60 ngày.
Phạt tiền từ 8.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau đây:
a) Nộp hồ sơ khai thuế quá thời hạn quy định từ 61 ngày đến 90 ngày;
b) Nộp hồ sơ khai thuế quá thời hạn quy định từ 91 ngày trở lên nhưng không phát sinh số thuế phải nộp;
c) Không nộp hồ sơ khai thuế nhưng không phát sinh số thuế phải nộp;
d) Không nộp các phụ lục theo quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết kèm theo hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp.”
Nguồn tham khảo: Thư viện pháp luật
Ngoài tiền phạt, doanh nghiệp còn bị buộc nộp phụ lục kèm hồ sơ khai thuế và có nguy cơ bị ấn định thuế nếu không chứng minh được giá giao dịch liên kết phù hợp nguyên tắc giao dịch độc lập.
Kết luận
Nghị định 132/2020/NĐ-CP đã hết hiệu lực từ ngày 01/7/2026, nhưng vẫn là căn cứ pháp lý cho quyết toán, kiểm tra, thanh tra các kỳ tính thuế từ năm 2025 trở về trước. Từ kỳ tính thuế TNDN năm 2026, doanh nghiệp có giao dịch liên kết thực hiện theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
Nghị định 255/2026/NĐ-CP kế thừa gần như toàn bộ từ ngưỡng xác định quan hệ liên kết, phương pháp xác định giá đến ngưỡng khống chế lãi vay 30% EBITDA.
03 thay đổi doanh nghiệp cần rà soát ngay cho kỳ quyết toán 2026:
- GIao dịch mượn, cho mượn với cá nhân điều hành, kiểm soát;
- Khả năng được miễn lập Hồ sơ theo ngưỡng doanh thu mới dưới 500 tỷ đồng;
- Và nghĩa vụ CbCR theo ngưỡng 750 triệu Euro.
Để được tư vấn cụ thể, doanh nghiệp vui lòng liên hệ MAN – Master Accoutant Network.
Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network
- Địa chỉ: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- Email: man@man.net.vn
- Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network
- LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên
Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.