在越南税收领域快速转型，并制定了到2030年全面数字化转型战略的背景下，对外国投资企业和私营经济集团的税务管理日益严格。到2026年，基于大数据和人工智能的风险管理系统将使税务机关能够识别交易定价中的关联关系和异常情况。.
然而，目前的现实是，许多企业仍然低估了未申报关联交易的严重性。问题不仅在于行政罚款的数额，更在于企业在接受深入审计和税务评估时将面临的严重财务后果。本文将详细分析相关法律法规、处罚措施以及企业需要注意的最重要潜在风险。.
关联方交易申报义务：正确理解以避免错误。
在深入研究具体法规之前，企业需要确定自己是否受此义务约束。 第132/2020/ND-CP号法令, 所有与关联方进行交易的企业都必须申报。导致未申报关联方交易附录的常见错误是对扩展关联方概念缺乏理解。.
明确界定相关方。
双方之间的关系不仅限于直接的资本所有权。在现行法律法规下，以下情况往往被忽视：
- 借贷关系：该企业向另一企业提供担保或贷款，金额至少为所有者权益的 25% 倍，并且占借款企业中长期债务总额的 50% 倍以上。.
- 管理关系：一家企业直接或间接管理、控制或投资另一家企业；或者两家企业均由同一人通过出资或直接参与管理进行管理和控制。.
- 家庭关系：由具有血缘或亲属关系的个人经营的企业之间的交易，根据税法定义。.
查看详情： 关联方交易的形式
所需附录清单
关联方交易申报不实的情况经常发生在企业提交企业所得税申报表时，但忘记附上以下表格：
- 表格01：关联方关系及关联方交易信息。本表格为买卖交易、贷款及相关费用金额的汇总申报表。.
- 表格编号 02：国家档案（地方档案）中要提供的信息和文件清单。.
- 表格编号 03：主文件中需要提供的信息和文件清单。.
- 表格编号 04：全球合并收入达 18 万亿越南盾或以上的公司国别报告 (CbCR)。.
笔记： 许多企业误以为，如果其总收入低于500亿越南盾，且关联方交易总额低于300亿越南盾，则无需申报所得税。但实际上，企业仅需申报这些交易即可。 免于编制价格确定文件。 （本地文件/主文件）但并非免除申报关联方交易附录的义务。在这种情况下，未申报关联方交易附录仍构成行政违法行为。.
那么，不申报关联方交易附录的处罚是什么？
第125/2020/ND-CP号法令 相关法规明确规定了与税务和发票相关的行政违规行为的处罚。对于未申报关联方交易附件的行为，企业将面临以下处罚：
逾期或未提交文件的处罚。
这是因未能按时提交关联方交易附录而导致的最常见错误：
- 逾期付款 1 至 30 天：罚款 2,000,000 至 5,000,000 越南盾。.
- 逾期付款 31 至 60 天：罚款 5,000,000 至 8,000,000 越南盾。.
- 逾期付款超过 90 天或根本不付款：这被视为严重违法行为，罚款金额从 8,000,000 越南盾到 15,000,000 越南盾不等。.
如果企业完全未申报关联方交易附录，税务机关将发出补正通知。如果继续不申报，将根据加重情节处以处罚。.
对提供虚假或不完整指标信息的处罚。
如果企业提交企业所得税申报表，但未完整申报关联方交易附录（即，遗漏小额交易或申报错误的关联方税务识别号）：
- 对于在纳税申报表中错误申报信息，但并未导致应缴税款短缺的情况，罚款金额为 500 万越南盾至 800 万越南盾。.
- 少报税款的罚款 20%：如果未申报关联方交易附录或申报错误导致应纳税所得额的确定错误，则企业将被要求支付全部税款，并就该金额额外支付 20% 罚款。.
最严重的风险来自税务评估和费用控制。
如果行政罚款只有几千万越南盾，许多企业或许会继续视而不见。然而，未申报关联交易的真正后果在于税务机关的税务评估。.
自主定价权和利润率。
当企业未申报关联方交易附录，或提供不完整信息时，税务机关有权拒绝接受该企业的会计数据并进行评估。
- 价格操纵：税务机关利用内部数据库，设定比企业实际申报的更高的销售价格或更低的采购价格。.
- 设定利润率：根据可比企业的情况，税务机关可能会设定企业必须达到的销售回报率 (ROS) 或销售成本回报率。.
例如： 如果一家企业申报亏损，但税务机关认定其利润率为5%，则该企业需就该认定利润缴纳企业所得税，并加收滞纳金利息。未在附录中申报关联方交易，很容易导致税务机关对企业多征税款。.
利息支出排除效应
第132号法令规定，存在关联方交易的企业在该期间产生的利息支出上限为301TP/3T EBITDA。企业应参考相关公式。, 如何根据第132号法令计算利息支出。.
后果：如果企业未申报关联方交易附录，税务机关可能会拒绝将超过 30% EBITDA 门槛的利息支出全部计入可抵扣费用。对于负债累累、投资成本高的企业而言，失去这部分可抵扣费用可能导致应缴税款大幅增加数十亿越南盾。此外，如果企业存在欺诈行为或未如实申报关联方交易附录，其未抵扣利息支出结转至后续年度的权利也将受到威胁。.
2026年税务管理系统风险评分自动提升
2026年，税务总局的人工智能系统将自动把未在附表中申报关联方交易的企业归类为高风险企业。这将导致：
- 需接受年度税务审计和检查。.
- 根据“先检查后退款”方案审核增值税退税申请会导致营运资金被占用。.
- 跨部门机构对防止洗钱和非法转让定价进行密切监督。.
分析逃税行为及法律责任。
故意不申报关联方交易，以将利润转移到国外（转让定价）或在适用不同优惠税率的实体之间调整利润，属于逃税行为。.
根据第125号法令第17条，偷税漏税可处以1至3倍的罚款。鉴于越南到2026年将与100多个国家全面实施自动信息交换（AEOI），企业几乎不可能通过不申报关联方交易来隐瞒向“避税天堂”母公司支付的款项。如果偷税漏税金额超过1亿越南盾，法定代表人和首席会计师可能根据2015年《刑法典》（2017年修订版）面临偷税漏税的刑事诉讼。.
未在附录中申报关联方交易的后果。
为了更好地理解未申报关联方交易的严重性，让我们来看位于北宁省的电子元件制造公司Y（日本外商直接投资企业）的真实案例：
在2022会计期间，Y公司从其母公司获得了一笔2000亿越南盾的贷款用于工厂扩建。该公司会计人员认为这是一笔内部支持贷款，因此未在关联方交易附录（表格01）中申报。此事发生在2024年的审计过程中。
- 行政处罚：该公司因未正确申报关联方交易附件而被罚款 1500 万越南盾。.
- 关于费用：税务机关重新计算了息税折旧摊销前利润（EBITDA），发现该公司利息支出超出30%限额150亿越南盾。这150亿越南盾不符合扣除费用的条件。.
- 关于企业所得税：该公司必须在 150 亿越南盾 (20%) 的基础上额外缴纳 30 亿越南盾。.
- 逾期付款罚息：每天 0.03% 的利息，持续 730 天（2 年），相当于 6.5 亿越南盾。.
由于未申报关联方交易附录这一小错误，导致总损失超过 36 亿越南盾。.
实际上，积极主动的咨询至关重要。 关联方交易咨询服务 从一开始就选择信誉良好、拥有深厚专业知识和经验的机构，将有助于企业避免上述负面情况的发生。.
2026 年企业合规解决方案和策略
为了保护企业免受风险侵害，他们需要立即采取以下措施：
在财政年度开始时审查业务关系。
不要等到最终结算才进行核查。应根据所有权和控制/管理标准建立关联方名单。每笔交易，无论大小（例如借用车辆、提供人员支持或出借办公场所），都应记录在案，以免无意中漏报附录中的关联方交易。.
完成转让定价文档。
国家和国际层面的记录不仅是法律义务，也是企业在税务评估时保护自身权益的证据。未能申报关联方交易附件往往与缺乏此类记录密切相关，导致企业无法解释交易价格的合理性。.
如果企业在定价、查找比较数据或确定合适的定价方法方面遇到困难或障碍，则应主动寻求专业公司的建议或利用其服务。 关联方交易文件服务 确保您的申请始终具有很强的说服力。.
充分利用技术和专家建议。
利用能够自动识别关联方交易的会计软件。同时，定期委托独立的税务和审计公司进行税务审查。专家将帮助企业发现关联方交易附录披露方面的漏洞，这些漏洞可能由于年末工作压力而被内部会计人员忽略。.
主动提交补充声明。
如果企业发现其在往年漏报关联方交易，应在税务机关公布审计决定前主动提交补充申报表并缴纳所有欠税（如有）。主动纠正有助于减少不利后果，并可能避免因逃税而受到处罚。.
总结
如今，未申报关联交易的罚款金额已远不如企业在被评估税款并被责令补缴数十亿越南盾税款后如何生存来得重要。在2026年的数字时代，透明度是可持续发展的唯一选择。.
未申报关联方交易附件风险极大。务必在税务会计方面投入充足的资源，持续关注第132号法令的最新规定，并与专家密切合作，确保所有附件均得到完整准确的申报。.
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内容制作：先生 黎黄宣 – MAN – Master Accountant Network 的创始人兼首席执行官，越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。