如果我还没有提交关联方交易附录，会有问题吗？

尚未提交 关联方交易附录 这样可以吗？考虑到2026年税务机关将加强对关联方交易的监管。 第132/2020/ND-CP号法令, 第20/2025/ND-CP号法令 随着第132号法令的修订和补充，以及人工智能在数据分析领域的应用，遗漏这些附录已不再是简单的程序性错误。企业可能面临行政处罚、利息支出扣除被禁止，甚至可能被征收重税，从而造成严重的财务后果。本文将帮助企业全面识别这些风险，并提供及时合规的解决方案。. 

正确理解关联方交易档案中的附录 01、02 和 03。

要回答未提交关联方交易附件是否构成问题，首先需要了解第132/2020/ND-CP号法令中规定的此类附件的性质。未提交关联方交易附件通常是由于混淆了不同类型的文件，或是公司无法在其业务运营中识别关联方关系所致。.

• 附录01（关联方及关联方交易信息）：这是最重要的表格，要求企业详细列明关联方、交易类型（商品买卖、提供服务、借贷等）、交易金额以及所采用的定价方法。此附录必须与企业所得税申报表同时提交。.
• 附录02（国家档案目录——本地档案）：本声明确认国家档案的存在和可用性。该档案重点分析纳税人在越南的业务运营情况，包括功能分析和关联方交易的财务分析。.
• 附录 03（全球文件目录 - 主文件）：与附录 02 类似，这是全球文件的确认声明，概述了跨国公司、所有权结构、全球业务战略以及越南法人实体在整个价值链中的地位。.

提交关联方交易附件的截止日期。

《税务管理法》规定，年度纳税申报表的提交截止日期为财政年度结束后的第三个月的最后一天。未与纳税申报表同时提交关联方交易附录，将被视为纳税申报表提交不完整且不符合法律规定。税务总局的集中式税务管理系统（TMS）将自动记录此错误，并将该企业列入行政违规监控名单。.

不提交关联方交易附录的风险。

到2026年，税务机关将不再仅仅提供提醒或协助。数字基础设施的发展将使税务稽查更加严格。这些后续措施的缺失将导致一系列后果，从行政到财务，企业将难以应对。.

关于违反税务程序行政规定的处罚——第125/2020/ND-CP号法令

企业如未提交关联方交易附录，则将受到处罚。 第125/2020/ND-CP号法令 关于税务和发票违规行为的行政处罚。.

• 基本处罚：未随企业所得税申报表提交关联方交易企业税务管理所需附件的，将被处以 800 万越南盾至 1500 万越南盾的罚款。.
• 处罚标准：如果延迟提交关联方交易附件的时间少于90天，且企业存在可减轻处罚的情形，则处罚可能较轻。但是，如果延迟提交关联方交易附件的时间超过90天，或仅在收到主管部门通知后才提交，则将处以最高处罚，如果仍未合规，还将采取行政强制措施。.

笔记： 这项罚款适用于每个纳税期。如果一家企业连续三年存在关联方交易但未申报，行政罚款总额可能接近5000万越南盾，还不包括每天0.03%的利息。.

不包括利息支出。

这是许多企业常常忽视的潜在风险。根据第132/2020/ND-CP号法令第15条规定，在计算企业所得税时可扣除的利息支出总额不得超过EBITDA的30%。.

但是，只有完全遵守纳税申报规定的企业才能将超额利息支出结转至后续纳税年度（最长五年）。如果企业未提交关联方交易附录，税务机关有充分的法律依据拒绝其结转申请。.

因此，该公司超过30% EBITDA限额的利息支出部分被永久禁止抵扣，机械地增加了应纳税所得额，并造成了直接的财务损失。本案中，由于未提交关联方交易附录，一项合法支出变成了不可抵扣的支出，严重影响了公司的现金流。.

为避免不必要的错误，企业应咨询…… 关联方交易咨询服务 在最终结算期之前，整个数据系统将由专业、信誉良好且经验丰富的机构进行审查，以确保最大限度的合规性。.

面临税务评估的风险

不提交关联方交易附录最严重的风险在于，企业将失去自行申报纳税的权利，并面临税务机关的税务评估。这对许多企业而言，被认为是最严重的财务后果。.

根据2019年《税收管理法》第50条第1款和第132/2020/ND-CP号法令第20条：

• 当纳税人未申报、申报信息不完整或未提交关联方交易附录时，税务机关有权使用内部数据库（商业数据库、行业数据库）来确定企业的价格、利润率或利润分配比例。.

可能产生的后果：

• 欠税评估：评估的利润率通常以业内业绩最佳的同类企业为基准，远高于企业实际取得的利润率。.
• 违规处罚：因申报不完整或申报不准确而导致少缴税款，将处以 20% 的罚款。.
• 逾期付款罚款：按每日0.031 TP3T计算，罚款金额为拖欠税款总额的0.031 TP3T。该罚款金额会从税款结算之日起至税务稽查之日止（通常为3-5年）不断累积，最终形成一笔巨额款项。.

企业在关联方交易附录中经常忽略的情况。

根据实践经验，企业未提交关联方交易附录的原因通常可归纳为以下几种情况：

• 向个人高管（董事/所有者）借款：这是越南最常见的错误。根据第132号法令第5条第2款第1项规定，如果个人向企业借款金额达到其出资额的25%或以上，则该个人与企业构成关联方关系。许多会计师不予申报，因为他们认为“无息贷款不算交易”，但实际上，无息贷款属于非市场化的关联方交易。.
• 同一生态系统内姊妹公司之间的交易：即使它们都位于越南境内，并适用相同的企业所得税税率（20%），任何涉及商品、服务、办公场所租赁等买卖的交易仍须申报。认为“不存在逃税风险，因此无需申报”的错误想法会导致企业未能提交关联方交易附录，从而遭受不必要的行政处罚。.
• 享受税收优惠的企业（例如出口加工区、软件企业）：税务机关会特别关注这些企业，以控制利润从高税率地区向低税率地区的转移。在这些情况下，未能提交关联方交易附件将引发转让定价审查员的全面审计。.

数据核实与协调过程

2026年，税务机关将对涉嫌未提交关联方交易附件的实体实施三级控制程序：

• 一级——申报核对：人工智能系统扫描资产负债表上账户341（贷款和融资租赁负债）、账户131和账户331的所有账户余额。如果系统检测到来自与董事会成员姓名相符但尚未提交关联方交易附件的机构的大额贷款余额，系统将自动发出警告通知。.
• 第二级——利润率分析：税务机关会将公司的毛利率和净利率与行业平均水平进行比较。如果毛利率和净利率低于安全阈值，且公司尚未提交关联方交易附录，则该公司的财务档案将接受内部审计。.
• 第三阶段——现场检查：这是最后一步。如果企业仍然无法解释为何未提交关联方交易附录或无法提供定价文件（本地文件/主文件），检查组将立即进行税务评估。.

在高风险行业，外包工作可能是必要的。 聘请专人准备关联方交易文件。 这是保护合法权益的最佳解决方案，可以帮助企业在检查组开始工作之前，拥有一套完整的证明交易价格合理性的文件。

关于如何处理未提交关联方交易附件的情况的说明。

如果贵公司发现尚未提交关联方交易附录，请立即采取以下步骤，以最大程度地减少潜在损失：

第一步：审查关系和交易价值。

根据第132号法令第5条的规定，审查股东及关联方名单。计算本年度的购买、出售和借贷交易总额。注意：即使是不涉及支付的交易（例如借用资产、免费技术支持），也必须列入清单，以确定申报义务。.

第二步：立即提交其他税务文件。

如果税务机关尚未作出审计决定，请提交附件 01、02 和 03。主动纠正未在审计前提交关联方交易附件的情况，是适用最低罚款或免除罚款的前提条件，前提是该错误能够证明是由于技术性错误造成的，并且不会导致应缴税款的短缺。.

步骤 3：完成定价文档（TP 文档）

不要仅仅提交附件就万事大吉。附件只是冰山一角。企业需要准备国内和国际记录，以证明交易价格与市场价格相符。有了完善的记录，即使企业之前犯了未提交关联方交易附件的错误，与税务机关协商避免税务评估的可能性也会大大提高。.

参考： 转让定价服务。.

总结

未提交关联方交易附录已不再是小疏忽，而是税务机关眼中的高风险信号。根据第132/2020/ND-CP号法令及2019年《税收管理法》的法律框架，企业不仅面临行政处罚，还可能面临费用不予认可、追缴税款，甚至被征收巨额税款的风险。.

企业不应被动应对检查，而应从一开始就主动审查关联方交易，填写附件，并准备好定价所需的文件。这不仅是合规义务，也是保护自身财务利益、最大限度降低长期风险的有效途径。. 

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内容由以下人员审核： 黎黄宣先生 – Man 的创始人兼首席执行官，越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。.

关于未提交关联方交易附录的常见问题解答。