对于在胡志明市有外商直接投资（FDI）的企业以及与关联方有交易的企业而言，聘请关联交易顾问是2026年决算期间的一项必要准备工作。 原因在于《第255/2026/NĐ-CP号法令》已于2026年7月1日起生效，自2026年度企业所得税纳税期起适用，并取代了《第132/2020/NĐ-CP号法令》。 新法令扩大了关联关系的认定范围，规定了使用可比数据的优先顺序，并允许税务机关根据中位数确定价格。因此，申报中哪怕出现一个疏漏，都可能导致巨额补征税款。 下文由MAN（Master Accountant Network）关联交易专家团队编写。本文分析了实际风险、益处、成本以及聘请关联交易顾问的流程，帮助企业主动应对税务稽查。.
2026 年关联方交易税务审计的背景。
在法律框架方面，政府已于2026年6月30日颁布了第255/2026/NĐ-CP号法令，对具有关联关系的企业之间的关联交易征税管理作出规定。 该法令自2026年7月1日起生效，并自2026年度企业所得税纳税申报期起适用。 第132/2020/NĐ-CP号法令和第20/2025/NĐ-CP号法令自第255号法令生效之日起失效。 根据第255/2026/NĐ-CP号法令第21条，税务机关在制定关联企业及关联交易检查计划时，应采用风险管理方法。 因此，企业自行申报的信息正是税务机关筛选检查对象的依据。.
在越南最具活力的经济中心胡志明市，市税务局已启用自动化审计工具。即使利润率与行业平均水平存在微小差异，或利息支出超出控制限额，企业也会被自动列入“红名单”接受检查。如果企业不及早主动聘请关联交易顾问，日后解释这些差异将变得极其困难。.
正确理解《第255/2026/NĐ-CP号法令》中的关联交易
为了进行风险管理，企业首先需要掌握现行的法律框架，即 第255/2026/ND-CP号法令. 这是直接规范关联企业关联交易税务管理的法规，取代了第132/2020/NĐ-CP号政令和第20/2025/NĐ-CP号政令。 当您决定聘请关联交易顾问时，专家将为您详细解读以下关键要点：
相关方有哪些？
第255/2026/NĐ-CP号法令第5条第1款援引了第108/2025/QH15号《税收管理法》第4条第17款中关于关联方概念的规定。 第5条第2款具体列举了12种情形，从a项至m项。企业在聘请关联交易顾问时，将能够准确确定以下具体情形：
资本所有权（直接或间接关系）
- 一家企业直接或间接持有另一家企业所有者至少 25% 的股权。
- 这两家企业至少有 25% 的所有者权益由第三方直接或间接持有。.
- 一家企业是另一家企业的最大股东，直接或间接持有另一家企业至少 10% 股股份。.
贷款关系
根据第255/2026/NĐ-CP号法令第5条第2款d项的规定：
企业以任何形式（包括以关联方融资担保的第三方贷款及类似金融交易）向另一企业提供担保或贷款，但借款企业对贷款或担保企业的未偿债务总额至少等于借款企业所有者权益的25%，且占借款企业所有中长期债务未偿债务总额的50%以上。.
d项的规定不适用于以下情况：
- 担保方或贷款方是指根据《第32/2024/QH15号信贷机构法》 （经第96/2025/QH15号法律修订、补充）的规定开展经营活动的经济组织，不得根据相关规定直接或间接参与借款企业或被担保企业的经营管理、控制、出资或投资。.
- 担保人或贷款人是按照第 32/2024/QH15 号信贷机构法（经第 96/2025/QH15 号法律修订和补充）运营的经济组织，并且借款或担保企业不是按照本条款 b、e 和 i 点的规定直接或间接受另一方的管理、控制、出资或投资。.
- 债权人和担保人是具有注册资本的国有组织，其职能是买卖和处理债务，但不直接或间接参与债务企业或担保企业的管理、控制、出资或投资，如本条款第 a 点和第 c 点所规定。.
这正是聘请关联交易顾问能帮助企业进行最彻底审查的地方，因为超出30% EBITDA利息费用上限的风险通常源于此。.
一般管理和控制
- 一家企业可以委派成员进入另一家企业的执行董事会或控股董事会，但委派的成员人数不得超过另一家企业执行董事会或控股董事会成员总数的 50%。.
- 两家公司可以有多名执行董事会成员，或者有一名联合执行董事会成员，由第三方指定，有权就财务或业务政策做出决定。.
- 这两个企业在人员、财务和业务运营方面由与家族关系密切的个人（配偶、亲生父母、养父母、亲生子女、养子女、同父异母或同母异父的兄弟姐妹、祖父母或外祖父母等）经营或控制。.
其他关系情形
具体来说：
- 这两个企业具有总部和常设机构关系，或者两者都是外国组织或个人的常设机构。.
- 由某个人通过向该企业出资或直接参与企业经营而控制的企业
- 其他情形，即企业（包括独立核算并自行申报、缴纳企业所得税的分支机构）对另一企业的生产经营活动实际上行使管理、控制和决策权
- 企业在纳税期间发生转让或受让企业所有者出资的交易，且所涉出资额至少达到25%； 在纳税期间，与经营、控制该企业的个人，或与属于规定中所述关系之一的个人之间，发生借款、放款、借入、出借等交易，且交易发生时涉及的金额至少为该企业所有者出资额的10%
- 根据《第32/2024/QH15号信贷机构法》（经第96/2025/QH15号法律修订、补充）的规定，信贷机构与其子公司、控股公司或关联公司
家族企业需特别注意第l点。交易 借贷 若与董事、监事或其亲属的出资额合计达到所有者出资总额的10%阈值，则在该纳税期间内亦构成关联关系。.
热门联盟交易
根据第255/2026/ND-CP号法令第4条第1款：
关联方交易包括货物的买卖、交换、租赁、出租、借贷、转让和让与；提供服务；借贷、金融服务、金融担保和其他金融工具；有形和无形资产的买卖、交换、租赁、出租、借贷、转让和让与；以及关联方之间购买、出售和共同使用资产、资本和劳动力等资源以及分摊成本的协议，但不包括受国家定价法规定的商品和服务价格管制的商业交易。.
实际上，根据第255/2026/NĐ-CP号法令正确识别关联方并准确分类每一笔交易，要复杂得多。 只要在对借贷关系、所有权结构或交易性质的理解上出现微小偏差，就可能导致申报错误或错误应用定价方法。.
因此，如果企业得不到来自以下方面的深入支持： 关联方交易咨询服务, 这些看似微小的错误可能会迅速累积成严重的税务风险，导致罚款、补缴税款，甚至在审计期间被追缴税款。.
如果不聘请专业的联盟交易顾问，风险将非常巨大。
拒绝在关联交易中聘请顾问可能会导致极其严重的后果：
被评估税款：一场财务噩梦。
根据第255/2026/NĐ-CP号法令第21条第3款，税务机关有权在多种情况下确定价格、利润率、利润分配比例、应税收入或应缴纳的企业所得税额。 这些情形包括：纳税人未申报、申报信息不完整或有误，或未提交附录一；未完整提供关联交易定价文件，或未在规定期限内提交该文件； 使用不真实、不符合实际情况或未明确来源的独立交易信息。.
在税务机关要求时，提交关联交易定价文件的最迟期限为不超过30个工作日。如有正当理由，该期限可延长一次，延长期限不超过15个工作日（第18条第4款）。.
根据第8条第2款c项的规定，当税务机关进行调整或确定时，调整或确定的价值应为标准独立交易价格区间的中位数，即第50百分位数（第4条第9款）。 换言之，如果企业无法自行证明其在独立交易价格区间内的合理位置，则将被适用中位数。如果企业从一开始就聘请专业的关联交易顾问，就可以控制这一风险。.
巨额欠税和滞纳金。
缺乏陪伴 关联方交易咨询部门 根据《税收管理法》，专业企业更有可能面临严重的经济处罚。
- 对违反税务规定的行政处罚：常见的处罚是 20%，根据少报税款的数额或超过规定豁免、减少或退还的税款数额而定。.
- 逾期付款罚款：按逾期税款金额的0.031 TP3T/天计算。.
例如： 假设一家企业需要补缴三年前拖欠的100亿越南盾企业所得税。根据第20%条规定，罚款为20亿越南盾。逾期缴纳罚款（约每年11%条 x 3年）约为33亿越南盾。因此，应缴纳的额外税款总额达到153亿越南盾。.
因未聘请关联交易顾问而遭受重罚，将成为全球透明度报告中的“污点”，直接影响股东和国际投资者的信心。.
与一开始就聘请关联方交易顾问的成本相比，这样做成本太高，可能会造成严重的现金流缺口。.
丧失自卫权并被列入高风险名单。
缺乏专家支持 关联方交易合规咨询 这将使公司的文档系统变得“脆弱”，在审计中难以令人信服。一旦税务机关确定了价格，该公司将被立即列入“高风险纳税人”名单。因此，未来所有税种的审计频率将会增加，使企业始终处于被动和压力巨大的状态。主动聘请关联交易顾问是保护企业并确保可持续发展的明智投资。.
聘请推荐交易顾问的显著优势。
聘请关联交易顾问的决定能够带来战略价值，而这是内部会计部门自身难以实现的：
在法律框架内优化纳税义务。
聘请关联交易顾问不仅是为了编制文件，还能帮助企业重新审视其运营结构。例如，根据第255/2026/NĐ-CP号法令第16条第3款的规定， 在确定企业所得税应纳税所得额时，纳税人当期扣除存款利息和贷款利息后的总利息费用，不得超过当期经营活动净利润总额与扣除存款利息和贷款利息后的利息费用之和的30% 加上纳税人在该期间发生的折旧费用。.
纳税人应按照随附该《政令》发布的附录一（第16条第3款d项）的规定，申报当期利息费用的比例。.
重要提示： 属于免申报、免编制关联交易定价文件范围的纳税人，仍须根据第16条第3款确定可扣除的利息费用总额。在聘请关联交易顾问时，顾问机构将协助您优化资本结构，以避免该项费用被不必要地排除在扣除范围之外。.
确保绝对合规。
关联方交易文档十分复杂，涵盖三个层面。聘请关联方交易顾问时，专家会确保以下各层面的一致性：
- 本地文件：越南交易的详细分析。.
- 全球企业概况（主文件）：有关整个公司定价策略的信息。.
- 跨国利润报告（CbCR）：当最高母公司于报告年度前一财政年度的全球合并收入达到7.5亿欧元及以上时适用（第19条，附录IV）。 汇率应按照越南国家银行公布的报告年度前一年度12月的中心汇率或交叉汇率平均值确定。提交期限最迟为自最高母公司财政年度结束之日起12个月内。.
关联交易定价文件必须在提交年度企业所得税纳税申报表之前编制，并应按照税务机关的要求予以保存和出示。.
获取准确的基准数据。
第255/2026/NĐ-CP号法令第17条第3款规定，数据库的使用优先顺序如下：
- 企业在证券市场上公开披露的信息和数据；在国内及国际商品、服务交易平台上公开披露的信息和数据；国家数据库中的信息；由国内各部委、行业主管部门或其他官方来源公开披露的信息。.
- 商业数据库。.
- 税务管理数据库。.
比较对象也是按照优先顺序选择的：
- 纳税人的内部可比对象；;
- 与纳税人位于同一国家或地区的居民；;
- 最后是该地区内行业条件和经济发展水平相近的国家。.
最小样本量为1、3或5个对象，具体取决于差异程度以及排除重大差异的可能性。.
协助向税务机关解释相关事宜。
具体来说，当企业聘请 MAN – Master Accountant Network 的关联方交易咨询服务时，他们将拥有一支专家团队来代表和支持他们解释定价方法，确保工作流程符合相关规定。.
在胡志明市聘请顾问处理关联方交易的费用。
聘请顾问处理关联方交易的费用取决于企业的规模和交易的复杂程度。
| 类别 | 职位详情 | 预估费用（越南盾） |
| 审核并声明 | 对所有交易进行分类，并确定哪些交易涉及关联方。准备一份申报表。. | 25,000,000 – 45,000,000 |
| 本地文件 | FAR 分析、基准测试和概况描述。. | 5500万至1.1亿 |
| 主文件 | 这是一份双语报告，对海外母公司及其越南子公司的数据进行了调整和匹配。. | 4500万至7500万 |
| 支持税务稽查员 | 直接与检查团队合作。. | 同意 |
笔记： 以上价格表仅供参考，反映的是一般市场价格。企业如需咨询、支持和详细报价，请联系 MAN – Master Accountant Network！
在 MAN – Master Accountant Network 聘请关联方交易顾问的流程。
当一家公司决定聘请 MAN 担任关联方交易顾问时，标准流程通常包括以下步骤：
- 风险评估（差距分析）：MAN 对过去数据进行审查并识别风险。 风险“红色区域”.
- 确定关联方：仔细审查每一笔可能构成关联交易的交易。根据第255/2026/NĐ-CP号法令确定并明确关联方。.
- 功能、资产和风险分析（FAR 分析）：了解所涉及的角色、职责和风险。同时，审视企业交易和运营的经济性质。.
- 选择定价方法：选择最适合企业所在行业的定价方法。选择该方法时，应给出合理的理由。.
- 可比数据分析（Benchmarking）：为了证实关联交易中的价格是合理、客观且符合独立交易原则的，MAN实施了深入的数据分析流程。 通过该流程，企业可根据市场比较数据确定一个安全利润区间或标准利润率，其核心实施步骤包括寻找可比的独立企业，并按照《法令》第17条规定的优先顺序利用数据来源。.
- 申报并完善文件：根据附录I申报关联关系及关联交易信息，并随企业所得税决算申报表一并提交。.
- 提供解释和澄清方面的支持：我们陪伴已聘请关联方交易顾问的企业完成与税务机关的所有会议。.
总结
到2026年，关联交易的透明度将成为强制性要求。从现在开始就主动聘请关联交易顾问，是保护企业经营成果的最明智的投资方式。切勿因细微疏漏而导致巨额追缴款。.
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负责制作和专业内容审核：先生 黎黄宣 – MAN – 高级会计师网络创始人兼首席执行官. 他是越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计、税务和公司法律咨询方面的丰富经验。.
关于聘请联盟营销顾问的常见问题
以下总结了企业在履行纳税义务和决定聘请关联方交易顾问时面临的常见实际问题：
超过 30% EBITDA 金额的利息支出能否结转到下一年？
是的。根据第255/2026/NĐ-CP号法令第16条第3款第b项的规定： “根据本款a项规定不得扣除的贷款利息费用，在确定下一纳税期间可扣除的贷款利息费用总额时，若该期间产生的可扣除贷款利息费用总额低于本款a项规定的限额，则该部分费用应结转至下一纳税期间。 可结转的贷款利息费用期间应连续计算，自发生不可抵扣贷款利息费用的年度次年起，不得超过5年。 对于属于第20/2025/NĐ-CP号法令第3条过渡对象的企业，则可在剩余过渡期内继续享受过渡安排（第23条第3款）。.
为什么税务机关经常拒绝公司间服务交易？
根据第255/2026/NĐ-CP号法令第16条第2款a项的规定，关联方之间的服务费用只有在满足以下所有条件时方可扣除。 第一，该服务具有商业、财务和经济价值，并直接服务于纳税人的生产经营活动。第二，该服务的提供条件应与独立第三方之间的支付条件相当。 第三，服务费的支付须基于独立交易原则，且计算或分摊方法在整个集团内统一适用。此外，纳税人必须提供合同、凭证、发票以及关于集团计算方法、分摊要素和定价政策的信息。.
如果越南子公司处于亏损状态，但母公司仍继续收取特许权使用费，那么存在哪些风险？
第255/2026/NĐ-CP号法令第16条第1款规定，不符合独立交易本质或未促进纳税人生产、经营活动产生收入、 纳税人生产、经营活动收入的关联交易费用，不得计入可扣除费用。 第10条第2款第a项还要求，对无形资产的分析不仅应基于法律所有权，还须全面考量在无形资产的开发、增值、维护、保护和利用过程中所涉及的风险控制活动及财务能力。.
哪些基准测试数据来源最安全？
根据第255/2026/NĐ-CP号法令第17条第3款的规定，证券市场、大宗商品交易市场、服务市场、国家数据库以及官方来源公开的数据应优先使用。 其次是商业数据库，最后是税务管理数据库。 此外，根据第21条第10款b项，税务机关应依据纳税人的申报数据，按行业、地区或纳税人组别公布行业利润率，以协助纳税人进行申报。 来源不明的网络采集数据通常会被驳回，因为第18条第3款规定，作为分析依据的数据必须明确其来源。.
定价方式是否有可能随着时间推移而改变？
可以，但必须提供极具说服力的说明。第255/2026/NĐ-CP号法令第12条规定，确定关联交易价格的方法应在整个生产经营周期和阶段内统一适用，并符合交易性质及纳税人的职能。 因此，任何变更都必须与实质性变化相关联，例如将商业模式从生产转变为分销。.