Hướng dẫn loại trừ yếu tố liên kết trong kê khai thuế theo Nghị định 132

Trong kỷ nguyên toàn cầu hóa, các tập đoàn đa quốc gia và các nhóm công ty có mối quan hệ sở hữu chéo đang ngày càng phát triển mạnh mẽ tại Việt Nam. Đi kèm với sự phát triển này là những thách thức trong việc quản lý thuế, đặc biệt là giao dịch liên kết (tiếng Anh gọi là Transfer Pricing). Để đảm bảo tính công bằng và minh bạch, pháp luật Việt Nam đã ban hành các quy định khắt khe về việc loại trừ yếu tố liên kết trong kê khai thuế. Việc hiểu rõ và thực thi đúng nguyên tắc này không chỉ là trách nhiệm pháp lý mà còn là cách để doanh nghiệp bảo vệ mình trước các rủi ro bị ấn định thuế từ cơ quan chức năng.

Doanh nghiệp có phải loại trừ các yếu tố làm giảm nghĩa vụ thuế không?

Đây là câu hỏi mà rất nhiều kế toán và nhà quản trị doanh nghiệp đặt ra khi bắt đầu tiếp cận với hồ sơ giao dịch liên kết. Câu trả lời ngắn gọn là: Có, đây là một nghĩa vụ bắt buộc được quy định rõ ràng trong văn bản quy phạm pháp luật.

Căn cứ pháp lý cốt lõi

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 3 Decree 132/2020/ND-CP, nguyên tắc áp dụng đối với người nộp thuế có phát sinh giao dịch liên kết được nêu rõ:

“Người nộp thuế có giao dịch liên kết phải loại trừ các yếu tố làm giảm nghĩa vụ thuế do quan hệ liên kết chi phối, tác động để kê khai, xác định nghĩa vụ thuế đối với các giao dịch liên kết tương đương với các giao dịch độc lập có cùng điều kiện.”

Phân tích nguyên tắc loại trừ yếu tố liên kết trong kê khai thuế

Nguyên tắc này dựa trên giả định rằng, trong một mối quan hệ độc lập (không có liên kết), các bên sẽ thỏa thuận giá cả dựa trên lợi ích kinh tế tối đa và sự sòng phẳng của thị trường. Tuy nhiên, khi có quan hệ liên kết (ví dụ: công ty mẹ và công ty con), giá giao dịch có thể bị điều chỉnh chủ quan nhằm mục đích chuyển lợi nhuận từ nơi có thuế suất cao sang nơi có thuế suất thấp, hoặc tận dụng các ưu đãi thuế.

Để thực hiện loại trừ yếu tố liên kết trong kê khai thuế, doanh nghiệp cần thực hiện hai nhiệm vụ chính:

• Loại bỏ sự chi phối: Xác định xem mức giá, tỷ suất lợi nhuận hiện tại có bị tác động bởi mối quan hệ thân hữu, sở hữu hay không.
• Đưa về giá trị độc lập: Điều chỉnh các chỉ số tài chính của giao dịch liên kết sao cho tương đương với các giao dịch giữa các bên độc lập trong điều kiện tương đồng.

Vai trò kiểm soát của Cơ quan Thuế

Tại Khoản 2 Điều 3 của Nghị định này cũng khẳng định quyền hạn của Cơ quan thuế trong việc quản lý, kiểm tra và thanh tra. Cơ quan thuế sẽ dựa trên nguyên tắc “giao dịch độc lập” và “bản chất hoạt động, giao dịch quyết định nghĩa vụ thuế”. Nếu doanh nghiệp thực hiện các giao dịch không theo nguyên tắc độc lập làm giảm số thuế phải nộp, cơ quan thuế sẽ không công nhận các giao dịch đó và thực hiện điều chỉnh giá giao dịch để xác định đúng nghĩa vụ thuế.

Các trường hợp người nộp thuế bị ấn định thuế đối với giao dịch liên kết

Rủi ro lớn nhất khi doanh nghiệp không thực hiện đúng việc loại trừ yếu tố liên kết trong kê khai thuế chính là bị Cơ quan thuế thực hiện quyền Ấn định thuế. Khi đó, doanh nghiệp mất quyền tự quyết trong việc kê khai và thường phải đối mặt với số thuế truy thu rất cao cùng các khoản phạt chậm nộp.

Căn cứ vào Điều 50 Luật Quản lý thuế 2019, người nộp thuế có phát sinh giao dịch liên kết sẽ bị ấn định thuế nếu thuộc một trong 9 trường hợp vi phạm sau đây:

Vi phạm về đăng ký và khai thuế

Nếu doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết nhưng không đăng ký thuế, không nộp hồ sơ khai thuế (Phụ lục I, II, III, IV theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP) hoặc không nộp bổ sung hồ sơ theo yêu cầu của cơ quan quản lý.

Sai phạm trong sổ toán và số liệu kế toán

Trường hợp doanh nghiệp không phản ánh hoặc phản ánh không đầy đủ, không trung thực các số liệu trên sổ kế toán. Việc thiếu minh bạch trong ghi chép khiến cơ quan thuế không có cơ sở để xác định nghĩa vụ thuế chính xác, dẫn đến việc phải ấn định.

Không xuất trình hồ sơ, chứng từ đúng hạn

Khi có quyết định kiểm tra, thanh tra, nếu người nộp thuế không xuất trình được sổ sách, hóa đơn, chứng từ và các tài liệu cần thiết liên quan đến việc xác định số tiền thuế phải nộp, cơ quan thuế có quyền ấn định.

Không chấp hành quyết định thanh tra, kiểm tra

Việc gây khó dễ hoặc không hợp tác với đoàn kiểm tra thuế là một trong những nguyên nhân trực tiếp dẫn đến việc áp dụng các biện pháp ấn định thuế khắc nghiệt.

Giao dịch không theo giá trị giá thị trường

Đây là lỗi phổ biến nhất liên quan đến việc không loại trừ yếu tố liên kết trong kê khai thuế. Khi doanh nghiệp mua, bán, trao đổi hàng hóa, dịch vụ với giá cao hơn hoặc thấp hơn bất thường so với giá thị trường nhằm chuyển dịch lợi nhuận, cơ quan thuế sẽ can thiệp.

Sử dụng hóa đơn không hợp pháp

Việc mua, trao đổi hàng hóa sử dụng hóa đơn không hợp pháp, hoặc sử dụng không hợp pháp hóa đơn (dù hàng hóa là có thật) để kê khai doanh thu, chi phí đều dẫn đến việc bị loại trừ chi phí và ấn định thuế doanh thu.

Dấu hiệu bỏ trốn hoặc phát tán tài sản

Nếu cơ quan thuế phát hiện doanh nghiệp có dấu hiệu tẩu tán tài sản để trốn tránh nghĩa vụ nộp thuế, họ sẽ ngay lập tức thực hiện ấn định số thuế phải nộp để thu hồi ngân sách.

Giao dịch không đúng bản chất kinh tế

Đây là nguyên tắc quan trọng trong Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Nếu doanh nghiệp thực hiện các giao dịch không đúng thực tế phát sinh, hoặc các giao dịch phức tạp nhưng bản chất không đem lại giá trị kinh tế mà chỉ nhằm mục đích giảm thuế, thì các giao dịch này sẽ bị loại bỏ khi loại trừ yếu tố liên kết trong kê khai thuế.

Vi phạm nghĩa vụ kê khai giá giao dịch liên kết

Cụ thể là việc doanh nghiệp không tuân thủ các quy định về kê khai, xác định giá giao dịch liên kết hoặc không cung cấp thông tin/hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết (Hồ sơ quốc gia, Hồ sơ tập đoàn toàn cầu, Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia) theo quy định.

Cơ sở dữ liệu sử dụng trong kê khai và xác định giá giao dịch liên kết

Để thực hiện việc loại trừ yếu tố liên kết trong kê khai thuế một cách khoa học và có bằng chứng thuyết phục, doanh nghiệp không thể “tự đưa ra con số”. Việc xác định giá giao dịch độc lập tương đương phải dựa trên nguồn cơ sở dữ liệu hợp pháp và có tính chất chuyên môn cao.

Theo Khoản 1 Điều 17 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, các nguồn dữ liệu được chấp nhận bao gồm:

Cơ sở dữ liệu thương mại

Đây là nguồn dữ liệu quan trọng nhất đối với các doanh nghiệp lớn. Cơ sở dữ liệu thương mại là tập hợp các thông tin, số liệu tài chính được các tổ chức kinh doanh dữ liệu chuyên nghiệp (như Standard & Poor’s, Moody’s, Thomson Reuters…) thu thập và chuẩn hóa.

• Ưu điểm: Cung cấp công cụ tìm kiếm, so sánh các doanh nghiệp tương đồng theo ngành nghề, khu vực địa lý, quy mô vốn.
• Ứng dụng: Giúp doanh nghiệp tìm ra các “đối tượng so sánh độc lập” để chứng minh mức lợi nhuận của mình là phù hợp với thị trường.

Dữ liệu công bố trên thị trường chứng khoán

Thông tin của các doanh nghiệp niêm yết trên sàn chứng khoán (như HOSE, HNX) là nguồn dữ liệu công khai, minh bạch và đã được kiểm toán. Doanh nghiệp có thể sử dụng các báo cáo tài chính này để thực hiện loại trừ yếu tố liên kết trong kê khai thuế bằng cách so sánh tỷ suất lợi nhuận thuần hoặc biên lợi nhuận gộp.

Sàn giao dịch hàng hóa, dịch vụ

Đối với các mặt hàng có tính chất đại trà như quặng sắt, dầu thô, cà phê, cao su… Giá niêm yết trên các sàn giao dịch trong nước và quốc tế là căn cứ xác đáng nhất để xác định giá giao dịch độc lập.

Thông tin từ các cơ quan Nhà nước

Các dữ liệu do Bộ Tài chính, Tổng cục Thuế, Tổng cục Hải quan hoặc các bộ ngành liên quan công bố công khai cũng là nguồn dữ liệu chính thống. Ngoài ra, thông tin từ các nguồn chính thức khác như hiệp hội ngành nghề cũng có giá trị tham khảo cao.

5 Bước loại trừ yếu tố liên kết trong kê khai thuế

Để đảm bảo tuân thủ đầy đủ và tránh rủi ro ấn định thuế, doanh nghiệp nên thực hiện quy trình sau:

Bước 1: Nhận diện quan hệ liên kết và giao dịch liên kết

Doanh nghiệp cần đối chiếu với Điều 5 Nghị định 132 để xác định các bên có quan hệ liên kết (dựa trên tỷ lệ sở hữu vốn >25%, hoặc các mối quan hệ điều hành, kiểm soát thực tế). Sau đó, liệt kê tất cả các giao dịch phát sinh với các bên này như: bán hàng, mua nguyên liệu, cho vay, nhượng quyền thương hiệu… 

Bước 2: Phân tích so sánh (Benchmarking Study)

Sử dụng các cơ sở dữ liệu thương mại hoặc dữ liệu chứng khoán để tìm kiếm ít nhất 3 – 5 doanh nghiệp độc lập có chức năng, tài sản và rủi ro tương đồng. Quá trình này giúp doanh nghiệp xác định được “khoảng giá trị giao dịch độc lập chuẩn”.

Bước 3: Lựa chọn phương pháp xác định giá phù hợp

Có 3 nhóm phương pháp chính thường dùng để loại trừ yếu tố liên kết trong kê khai thuế:

• The Comparable Prices of Independent Transactions (CUP) method.
• Phương pháp dựa trên tỷ suất lợi nhuận (Giá bán lại, Giá vốn cộng lãi).
• Phương pháp phân bổ lợi nhuận giữa các bên liên kết.

Bước 4: Điều chỉnh các khác biệt trọng yếu

Nếu đối tượng so sánh có những khác biệt về điều kiện thanh toán, khối lượng giao dịch hoặc vị thế thị trường, doanh nghiệp phải thực hiện các bước điều chỉnh toán học để loại bỏ các khác biệt này, đưa giá trị về mức so sánh được.

Bước 5: Lập và lưu trữ hồ sơ

Kết quả của quá trình loại trừ yếu tố liên kết trong kê khai thuế phải được thể hiện trong Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết. Doanh nghiệp cần chuẩn bị sẵn sàng Phụ lục theo mẫu của Nghị định 132 để nộp cùng tờ khai quyết toán thuế TNDN hàng năm. Trong trường hợp nhân sự nội bộ chưa có đủ kinh nghiệm chuyên môn, doanh nghiệp nên tham khảo việc thuê lập hồ sơ giao dịch liên kết để đảm bảo tính chuẩn xác và bảo vệ tối đa lợi ích trước cơ quan thuế.

Những rủi ro và lưu ý đặc biệt cho doanh nghiệp

Nhiều doanh nghiệp thực hiện điều chỉnh giá nhưng lại thiếu hồ sơ chứng minh tính độc lập. Khi cơ quan thuế thanh tra, nếu không có bộ hồ sơ chuẩn (Local File và Master File), doanh nghiệp mặc nhiên bị coi là vi phạm nghĩa vụ kê khai và dễ dàng bị ấn định thuế. Để hạn chế sai sót này, việc tham vấn các đơn vị cung cấp dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết uy tín như MAN – Master Accountant Network là vô cùng cần thiết, giúp soát xét hồ sơ và đưa ra các phương án tối ưu hóa chi phí thuế hợp lý.

Lưu ý về chi phí lãi vay (EBITDA): Một điểm mới quan trọng trong việc loại trừ yếu tố liên kết trong kê khai thuế là khống chế chi phí lãi vay không quá 30% EBITDA. Đây là một dạng “loại trừ” trực tiếp các yếu tố làm giảm thuế thông qua việc vay vốn nội bộ quá mức.

Conclude

Việc loại trừ yếu tố liên kết trong kê khai thuế không chỉ là một thủ tục hành chính mà là một chiến lược quản trị rủi ro thuế cốt lõi. Doanh nghiệp cần chủ động rà soát các giao dịch, xây dựng hệ thống cơ sở dữ liệu so sánh tin cậy và chuẩn bị hồ sơ đầy đủ để chứng minh tính minh bạch của mình. Sự chủ động trong việc tuân thủ Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Luật Quản lý thuế sẽ giúp doanh nghiệp tránh được những khoản phạt ấn định thuế không đáng có. Để nhận được những giải pháp chuyên sâu và lộ trình tuân thủ an toàn, doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến chuyên gia Transfer pricing consultancy nhằm tạo nền tảng cho sự phát triển bền vững và khẳng định uy tín trên thị trường.

Contact MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí!

Contact information MAN – Master Accountant Network

• Address: No. 19A, Street 43, Tan Thuan Ward, Ho Chi Minh City
• Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
• Email: man@man.net.vn

Content is moderated by: Mr. Le Hoang Tuyen – Founder & CEO of Man, CPA Vietnam Auditor with over 30 years of experience in Accounting, Auditing and Financial Consulting.

Giải đáp thắc mắc về loại trừ yếu tố liên kết trong kê khai thuế