Cổ đông cho công ty vay lãi suất 0% có phải là giao dịch liên kết hay không là vấn đề được nhiều doanh nghiệp, kế toán và chủ sở hữu quan tâm khi lựa chọn hình thức huy động vốn nội bộ để giảm áp lực tài chính. Trên thực tế, không phải mọi khoản vay không tính lãi đều bị xem là giao dịch liên kết. Việc xác định phụ thuộc vào các điều kiện về quan hệ liên kết và giá trị khoản vay theo quy định của Decree 132/2020/ND-CP, đồng thời có thể kéo theo những hệ quả quan trọng về kê khai giao dịch liên kết, giới hạn chi phí lãi vay và nguy cơ bị ấn định thuế theo Luật Quản lý thuế năm 2019. Bài viết dưới đây sẽ phân tích đầy đủ căn cứ pháp lý, hướng dẫn của cơ quan thuế và những lưu ý thực tiễn để giúp doanh nghiệp nhận diện đúng quy định, hạn chế rủi ro và bảo đảm tuân thủ pháp luật.
Giao dịch liên kết là gì? Cơ sở pháp lý xác định
Trước khi đi vào phân tích cụ thể trường hợp cổ đông cho công ty vay lãi suất 0%, cần hiểu rõ khái niệm giao dịch liên kết theo quy định hiện hành. Khoản 2 Điều 1 Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định về phạm vi điều chỉnh như sau:
Các giao dịch liên kết thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị định này là các giao dịch mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng hàng hóa, cung cấp dịch vụ; vay, cho vay, dịch vụ tài chính, đảm bảo tài chính và các công cụ tài chính khác; mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng tài sản hữu hình, tài sản vô hình và thỏa thuận mua, bán, sử dụng chung nguồn lực như tài sản, vốn, lao động, chia sẻ chi phí giữa các bên có quan hệ liên kết, trừ các giao dịch kinh doanh đối với hàng hóa, dịch vụ thuộc phạm vi điều chỉnh giá của Nhà nước thực hiện theo quy định của pháp luật về giá.
Như vậy, hoạt động vay, cho vay được liệt kê tường minh trong nhóm giao dịch thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị định 132. Điều này có nghĩa việc vay tiền dù lãi suất bao nhiêu, không tự động bị coi là giao dịch liên kết, mà còn phụ thuộc vào việc các bên tham gia giao dịch có phải là bên liên kết hay không.
Các trường hợp được xác định là bên có quan hệ liên kết
Khoản 1 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP nêu rõ:
Các bên có quan hệ liên kết (sau đây viết tắt là ‘bên liên kết’) là các bên có mối quan hệ thuộc một trong các trường hợp: a) Một bên tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp vào việc điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư vào bên kia; b) Các bên trực tiếp hay gián tiếp cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư của một bên khác.
Để xác định cổ đông cho công ty vay lãi suất 0% có thuộc diện giao dịch liên kết hay không, cần đối chiếu với các trường hợp cụ thể được liệt kê tại khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP.
Điều kiện cổ đông cho công ty vay lãi suất 0% được xem là giao dịch liên kết
Không phải mọi trường hợp cổ đông cho công ty vay lãi suất 0% đều bị coi là giao dịch liên kết. Theo hướng dẫn tại Công văn 1539/VLO-QLDN3 năm 2025, giao dịch này chỉ được xác định là giao dịch liên kết khi đồng thời thỏa mãn hai điều kiện dưới đây.
Điểm g Khoản 2 Điều 5 quy định mối quan hệ nhân thân
Điểm g khoản 2 Điều 5 Nghị định 132 quy định:
Hai doanh nghiệp được điều hành hoặc chịu sự kiểm soát về nhân sự, tài chính và hoạt động kinh doanh bởi các cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ vợ, chồng; cha mẹ đẻ, cha mẹ nuôi, cha dượng, mẹ kế, cha mẹ vợ, cha mẹ chồng; con đẻ, con nuôi, con riêng của vợ hoặc chồng, con dâu, con rể; anh, chị, em cùng cha mẹ, anh, chị em cùng cha khác mẹ, anh, chị, em cùng mẹ khác cha, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người cùng cha mẹ hoặc cùng cha khác mẹ, cùng mẹ khác cha; ông bà nội, ông bà ngoại; cháu nội, cháu ngoại; cô, dì, chú, cậu, bác ruột và cháu ruột.
Điều kiện này áp dụng cho trường hợp cổ đông là cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp, hoặc là cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ huyết thống, hôn nhân nêu trên với người điều hành, kiểm soát doanh nghiệp.
Điểm 1 Khoản 2 Điều 5 về tỷ lệ vốn vay
Bên cạnh điều kiện về mối quan hệ nhân thân, điểm l khoản 2 Điều 5 quy định thêm điều kiện về giá trị giao dịch:
Doanh nghiệp có phát sinh các giao dịch nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp trong kỳ tính thuế; vay, cho vay ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc với cá nhân thuộc trong một các mối quan hệ theo quy định tại điểm g khoản này.
Như vậy, nếu khoản vay từ cổ đông chiếm ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế, cùng với điều kiện về quan hệ nhân thân thì công ty và cổ đông được xác định là có quan hệ liên kết.
Case study thực tế theo Công văn 1539/VLO-QLDN3
Một ví dụ điển hình cho tình huống cổ đông cho công ty vay lãi suất 0% được cơ quan thuế hướng dẫn cụ thể là trường hợp của Công ty Cổ phần Bia Sài Gòn – Bến Tre. Theo Công văn 1539/VLO-QLDN3 năm 2025:
Công ty cổ phần bia Sài Gòn – Bến Tre vay tiền của cổ đông nếu cổ đông là cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc cá nhân thuộc trong một các mối quan hệ theo quy định tại điểm g khoản 2 Điều 5 với số tiền vay ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế thì được xác định có quan hệ liên kết. Khi đó giao dịch vay tiền với mức lãi suất 0% giữa Công ty và cổ đông là giao dịch liên kết theo quy định tại khoản 2 Điều 1 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP. Tổng chi phí lãi vay được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp đối với CÔNG TY CỔ PHẦN BIA SÀI GÒN – BẾN TRE có giao dịch liên kết được quy định tại khoản 3 Điều 16 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP.
Trường hợp Công ty vay tiền của cổ đông là cá nhân với lãi suất 0% thì hoạt động cho vay không theo giá trị giao dịch thông thường trên thị trường thuộc diện ấn định thuế theo quy định điểm đ khoản 1 Điều 50 Luật Quản lý thuế số 38/2019/QH14.Cổ đông là cá nhân phát sinh thu nhập từ đầu tư vốn theo quy định tại Điều 10 Thông tư số 111/2013/TT- BTC ngày 15/8/2013 của Bộ Tài chính thì thuế suất đối với thu nhập từ đầu tư vốn áp dụng theo Biểu thuế toàn phần với mức thuế suất là 5%.
Một tình huống tương tự thường gặp trong thực tế là trường hợp giám đốc cho công ty mượn tiền không lấy lãi về nguyên tắc xác định giao dịch liên kết, trường hợp này cũng cần được đối chiếu với cùng bộ tiêu chí về quan hệ nhân thân và tỷ lệ vốn vay như đã phân tích ở trên.
Hệ quả thuế khi giao dịch vay 0% bị xác định là giao dịch liên kết
Một khi giao dịch cổ đông cho công ty vay lãi suất 0% đã được xác định là giao dịch liên kết, cả công ty (bên vay) và cổ đông (bên cho vay) đều phát sinh những nghĩa vụ thuế riêng biệt cần lưu ý.
Đối với công ty (bên vay): Giới hạn chi phí lãi vay được trừ
Theo Công văn 1539/VLO-QLDN3 năm 2025, tổng chi phí lãi vay được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết được quy định tại khoản 3 Điều 16 Nghị định 132. Điều này có nghĩa là ngay cả khi công ty không phải trả lãi thực tế cho cổ đông (do lãi suất 0%), việc giao dịch được xác định là giao dịch liên kết vẫn kéo theo trách nhiệm tuân thủ quy định về giới hạn chi phí lãi vay được trừ áp dụng cho doanh nghiệp có giao dịch liên kết nói chung, đồng thời đặt ra yêu cầu về việc kê khai và lưu giữ hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo đúng quy định.
Nguy cơ bị ấn định thuế theo Luật Quản lý thuế 2019
Bên cạnh vấn đề chi phí lãi vay, giao dịch vay lãi suất 0% còn tiềm ẩn rủi ro bị cơ quan thuế ấn định thuế. Theo hướng dẫn tại Công văn 1539/VLO-QLDN3 năm 2025:
Trường hợp Công ty vay tiền của cổ đông là cá nhân với lãi suất 0% thì hoạt động cho vay không theo giá trị giao dịch thông thường trên thị trường thuộc diện ấn định thuế theo quy định điểm đ khoản 1 Điều 50 Luật Quản lý thuế số 38/2019/QH14 ngày 13/6/2019 của Quốc hội.
Nói cách khác, vì lãi suất 0% không phản ánh đúng giá trị giao dịch trên thị trường, ơ quan thuế có cơ sở pháp lý để ấn định mức thu nhập chịu thuế tương ứng.
Đây cũng là lý do doanh nghiệp cần thực hiện đầy đủ thủ tục kê khai giao dịch liên kết vay tiền giám đốc khi khoản vay phát sinh từ người điều hành, kiểm soát doanh nghiệp và thỏa mãn các điều kiện về quan hệ liên kết đã nêu ở trên, nhằm tránh bị động khi quyết toán thuế.
Đối với cổ đông: Nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân từ đầu tư vốn
Ngay cả khi cổ đông cho công ty vay lãi suất 0%, nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân vẫn phát sinh theo quy định pháp luật hiện hành. Cụ thể, theo Công văn 1539/VLO-QLDN3 năm 2025, cổ đông là cá nhân trong trường hợp này được xác định là phát sinh thu nhập từ đầu tư vốn theo quy định tại Điều 10 Thông tư 111/2013/TT-BTC, thuế suất đối với thu nhập từ đầu tư vốn áp dụng theo Biểu thuế toàn phần với mức thuế suất là 5%.
Điểm đáng lưu ý: Mức thuế 5% được tính trên khoản thu nhập do cơ quan thuế ấn định theo nguyên tắc giá thị trường, không phụ thuộc vào việc lãi suất thỏa thuận giữa các bên là 0%. Đây là điểm nhiều cổ đông và doanh nghiệp dễ bỏ sót, dẫn đến việc kê khai thiếu nghĩa vụ thuế và có thể bị truy thu, xử phạt sau này.
Doanh nghiệp cần lưu ý gì khi nhận vốn vay từ cổ đông với lãi suất 0%?
Từ những phân tích trên, có thể thấy việc cổ đông cho công ty vay lãi suất 0% không đơn thuần chỉ là một giao dịch tài chính nội bộ, mà còn kéo theo nhiều hệ quả pháp lý và thuế cần được doanh nghiệp chủ động rà soát. Dưới đây là một số lưu ý mang tính thực tiễn dành cho kế toán, chủ doanh nghiệp và cổ đông.
Rà soát mối quan hệ liên kết
Trước khi xác lập một khoản vay từ cổ đông, doanh nghiệp nên rà soát kỹ hai yếu tố:
- Cổ đông cho vay có phải là cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc có quan hệ nhân thân theo điểm g khoản 2 Điều 5 hay không.
- Giá trị khoản vay dự kiến có đạt hoặc vượt ngưỡng 10% vốn góp chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh hay không.
Việc xác định sớm giúp doanh nghiệp chủ động chuẩn bị hồ sơ, tránh bị động khi quyết toán thuế.
Chuẩn bị hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết nếu thuộc diện
Trường hợp cổ đông cho công ty vay lãi suất 0% được xác định là giao dịch liên kết, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ Affiliated transaction records theo quy định, đồng thời tuân thủ giới hạn chi phí lãi vay được trừ theo khoản 3 Điều 16 Nghị định 132 khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp.
Mức lãi suất phù hợp với thị trường
Để giảm thiểu rủi ro bị ấn định thuế theo điểm đ khoản 1 Điều 50 Luật Quản lý thuế 2019, doanh nghiệp và cổ đông có thể cân nhắc áp dụng mức lãi suất phù hợp với mặt bằng lãi suất thị trường tại thời điểm vay.
Do tính chất phức tạp trong việc xác định quan hệ liên kết, tính toán chi phí lãi vay được trừ và chuẩn bị hồ sơ kê khai, doanh nghiệp nên tìm đến dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết chuyên nghiệp để được hỗ trợ rà soát toàn diện trước khi quyết toán thuế.
Conclude
Việc cổ đông cho công ty vay lãi suất 0% không đồng nghĩa với việc giao dịch đó đương nhiên được xác định là giao dịch liên kết. Doanh nghiệp cần đối chiếu các điều kiện về quan hệ liên kết theo Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP và xem xét giá trị khoản vay để xác định đúng bản chất của giao dịch. Khi đáp ứng các điều kiện theo quy định, khoản vay lãi suất 0% sẽ thuộc phạm vi điều chỉnh của pháp luật về giao dịch liên kết, kéo theo các nghĩa vụ về kê khai, tuân thủ quy định về chi phí lãi vay được trừ và những rủi ro có thể phát sinh trong quá trình thanh tra, kiểm tra thuế.
Bên cạnh đó, doanh nghiệp cũng cần lưu ý rằng giao dịch cho vay với lãi suất 0% có thể bị cơ quan thuế xem xét ấn định thuế nếu không phù hợp với nguyên tắc giao dịch thông thường trên thị trường. Đồng thời, đối với cổ đông là cá nhân, nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân từ đầu tư vốn vẫn cần được xác định theo quy định hiện hành trong trường hợp pháp luật có căn cứ áp dụng.
Để hạn chế rủi ro về thuế và bảo đảm tuân thủ đúng quy định, doanh nghiệp nên chủ động rà soát các khoản vay giữa cổ đông và công ty ngay từ thời điểm phát sinh giao dịch, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ liên quan và tham khảo ý kiến của đơn vị tư vấn có chuyên môn về giao dịch liên kết như MAN – Master Accountant Network. Việc đánh giá đúng bản chất giao dịch ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp giảm thiểu nguy cơ bị truy thu, ấn định thuế và xử lý vi phạm trong tương lai.
Contact MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ và tư vấn chuyên sâu!
Contact information MAN – Master Accountant Network
- Address: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- E-mail: man@man.net.vn
- Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network
- LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên
Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.
Câu hỏi thường gặp về cổ đông cho công ty vay lãi suất 0%
Không phải luôn luôn. Cổ đông chỉ phát sinh nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân từ đầu tư vốn với thuế suất 5% khi giao dịch được xác định là giao dịch liên kết theo hướng dẫn tại Công văn 1539/VLO-QLDN3 năm 2025, tức thỏa mãn đồng thời điều kiện về quan hệ nhân thân và tỷ lệ vốn vay từ 10% trở lên.
Nếu khoản vay từ cổ đông không đạt mức 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch, thì theo điểm l khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, giao dịch này không thuộc diện xác định là giao dịch liên kết trên cơ sở tiêu chí tỷ lệ vốn vay, và do đó không phát sinh yêu cầu lập hồ sơ giao dịch liên kết theo tiêu chí này.
Nếu giao dịch cổ đông cho công ty vay lãi suất 0% thực chất thuộc diện giao dịch liên kết nhưng doanh nghiệp không kê khai, không tuân thủ giới hạn chi phí lãi vay theo khoản 3 Điều 16 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp có thể đối mặt với rủi ro bị cơ quan thuế điều chỉnh, ấn định thu nhập chịu thuế khi thanh tra, kiểm tra thuế.
Ngoài hợp đồng vay và chứng từ thanh toán, doanh nghiệp cần rà soát nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết, lưu giữ các tài liệu chứng minh giao dịch và chuẩn bị hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết nếu thuộc đối tượng phải lập theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP.
Ngay cả khi giao dịch không thuộc diện giao dịch liên kết, doanh nghiệp vẫn cần lập đầy đủ hợp đồng vay, lưu giữ chứng từ, hạch toán đúng quy định và thực hiện các nghĩa vụ thuế có liên quan để bảo đảm tính minh bạch và hạn chế rủi ro khi cơ quan thuế kiểm tra.Cổ đông cá nhân cho công ty vay 0% có luôn bị tính thuế thu nhập cá nhân không?
Vay dưới 10% vốn góp có cần lập hồ sơ giao dịch liên kết không?
Công ty có bị ảnh hưởng gì nếu không rà soát giao dịch liên kết khi cổ đông cho vay?
Doanh nghiệp cần chuẩn bị những hồ sơ gì khi phát sinh giao dịch vay với cổ đông?
Giao dịch vay giữa cổ đông và công ty không phải giao dịch liên kết thì có cần lưu ý gì về thuế?