Vay Ngân hàng có phải giao dịch liên kết không?

Vay ngân hàng không mặc nhiên là giao dịch liên kết. Theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 01/7/2026, áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN năm 2026), quan hệ liên kết qua vay vốn chỉ phát sinh khi tổng dư nợ vay với bên cho vay đó ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu và chiếm trên 50% tổng dư nợ trung, dài hạn của doanh nghiệp đi vay. Ngay cả khi vượt cả hai ngưỡng, quy định này không áp dụng nếu ngân hàng không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp theo các trường hợp loại trừ tại điểm d khoản 2 Điều 5.

Nghị định 255 đã thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP. Bài viết giúp kế toán và giám đốc tài chính tự xác định khoản vay ngân hàng của mình có tạo quan hệ liên kết hay không, và vì sao điều này quyết định việc lãi vay có bị khống chế ở mức 30% hay không.

Trả lời nhanh theo tình huống

Dưới đây là bảng tóm tắt nhanh theo tình huống:

Lưu ý quan trọng: Nếu doanh nghiệp có bất kỳ giao dịch liên kết nào khác, tổng chi phí lãi vay (kể cả lãi trả ngân hàng độc lập) vẫn chịu mức khống chế 30% theo khoản 3 Điều 16

Thế nào là giao dịch liên kết theo pháp luật hiện hành?

Từ kỳ tính thuế TNDN năm 2026, căn cứ xác định giao dịch liên kết là Nghị định 255/2026/NĐ-CP ngày 30/6/2026 của Chính phủ. Các bên có quan hệ liên kết thực hiện theo khoản 17 Điều 4 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 (khoản 1 Điều 5 Nghị định 255). Khoản 1 Điều 4 Nghị định 255 quy định:

Giao dịch liên kết là các giao dịch bao gồm:

• Mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng hàng hóa, cung cấp dịch vụ;
• Vay, cho vay, dịch vụ tài chính, đảm bảo tài chính và các công cụ tài chính khác;
• Mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng tài sản hữu hình, tài sản vô hình và thỏa thuận mua, bán, sử dụng chung nguồn lực như tài sản, vốn, lao động, chia sẻ chi phí giữa các bên có quan hệ liên kết, trừ các giao dịch kinh doanh đối với hàng hóa, dịch vụ thuộc phạm vi điều chỉnh giá của Nhà nước thực hiện theo quy định của pháp luật về giá.

Như vậy, một khoản vay chỉ là giao dịch liên kết khi hội đủ hai yếu tố:

• Quan hệ liên kết: Hai bên thuộc một trong 12 trường hợp tại khoản 2 Điều 5 Nghị định 255. Xem chi tiết tại bài 12 hình thức xác định mối quan hệ liên kết theo Nghị định 255.
• Phát sinh giao dịch: Giữa các bên đó có hoạt động vay, cho vay, bảo lãnh hoặc giao dịch khác nêu trên.

Xác định đúng là bước đầu để thực hiện nghĩa vụ tại điểm c khoản 2 Điều 18: kê khai thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết theo Phụ lục I, Phụ lục II, Phụ lục III và nộp cùng Tờ khai quyết toán thuế TNDN

Quan hệ liên kết qua vay vốn: từ Nghị định 132/2020 đến Nghị định 255/2026

Ngưỡng ít nhất 25% hoặc trên 50% đã có từ Nghị định 132/2020/NĐ-CP; điểm khác biệt qua từng lần sửa đổi là cách tính dư nợ và các trường hợp được loại trừ.

Bổ sung điểm mới: Chủ nợ, bên bảo lãnh là tổ chức do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ có chức năng mua, bán, xử lý nợ không tham gia trực tiếp, gián tiếp điều hành, kiểm soát góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp bên nợ hoặc doanh nghiệp được bảo lãnh theo quy định tại điểm a và điểm c khoản này

Cách xác định khoản vay ngân hàng có tạo quan hệ liên kết hay không

Rà soát theo 3 bước dưới đây cho từng ngân hàng mà doanh nghiệp có dư nợ trung, dài hạn lớn.

Bước 1: Kiểm tra các ngưỡng định lượng định kỳ

Mặc dù đã có điều khoản loại trừ nhưng ngưỡng định lượng vẫn là vạch xuất phát. Doanh nghiệp cần tính toán:

Xác định chỉ số 1 như sau:

Xác định chỉ số 2 công thức sau:

Chỉ khi cả hai tỷ lệ cùng đạt ngưỡng thì mới chuyển sang Bước 2. Nếu Tỷ lệ 1 dưới 25% hoặc Tỷ lệ 2 không quá 50%, khoản vay không tạo quan hệ liên kết theo điểm d. Nghị định không nêu thời điểm chốt dư nợ, nên doanh nghiệp nên theo dõi tỷ lệ trong suốt kỳ tính thuế (ví dụ theo quý) và lưu bảng tính làm bằng chứng.

Bước 2: Đánh giá mối quan hệ quản trị thực tế

Nếu vượt cả hai ngưỡng, kiểm tra ngân hàng có thuộc các điểm được dẫn chiếu tại d.1 và d.2 hay không:

Nếu tất cả câu trả lời là Không và ngân hàng cũng không thuộc các điểm còn lại được dẫn chiếu tại d.1, d.2 (g, h, l), khoản vay thuộc trường hợp không áp dụng điểm d. Bảng chỉ liệt kê các điểm thường gặp; danh sách đầy đủ xem nguyên văn d.1 và d.2 ở trên.

Bước 3: Hoàn thiện hồ sơ giải trình

Doanh nghiệp nên lưu sẵn để giải trình khi cơ quan thuế kiểm tra:

• Hợp đồng tín dụng, bảng theo dõi dư nợ và bảng tính hai tỷ lệ ở Bước 1.
• Sổ cổ đông hoặc danh sách thành viên góp vốn, cơ cấu sở hữu trực tiếp và gián tiếp.
• Danh sách Hội đồng quản trị, Ban điều hành và nguồn chỉ định.
• Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn (nếu xin được; đây là tài liệu bổ trợ, không phải yêu cầu bắt buộc của Nghị định).

Khống chế lãi vay 30% khi có giao dịch liên kết

Đây là lý do chính khiến doanh nghiệp cần xác định đúng câu hỏi vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không. Khoản 3 Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định tổng chi phí lãi vay được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết:

Tổng chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay phát sinh trong kỳ của người nộp thuế được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp không vượt quá 30% của tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trong kỳ cộng chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay phát sinh trong kỳ cộng chi phí khấu hao phát sinh trong kỳ của người nộp thuế.

Phần chi phí lãi vay không được trừ theo quy định tại điểm a khoản này được chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo khi xác định tổng chi phí lãi vay được trừ trong trường hợp tổng chi phí lãi vay phát sinh được trừ của kỳ tính thuế tiếp theo thấp hơn mức quy định tại điểm a khoản này. Thời gian chuyển chi phí lãi vay tính liên tục không quá 05 năm kể từ năm tiếp sau năm phát sinh chi phí lãi vay không được trừ

Chính vì vậy, nếu xác định sai việc vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không, doanh nghiệp có thể mất đi quyền được trừ hàng tỷ đồng chi phí hợp lệ, gây thiệt hại trực tiếp đến dòng tiền.

Ví dụ minh họa: Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh 50 tỷ đồng, chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay 40 tỷ đồng, khấu hao 10 tỷ đồng. Mức được trừ tối đa là 30% x 100 = 30 tỷ đồng; 10 tỷ đồng còn lại không được trừ trong kỳ và được chuyển sang kỳ sau theo điểm b. Cách tính chỉ tiêu này xem thêm tại bài công thức tính EBITDA.

• Ngưỡng 30% tính trên tổng chi phí lãi vay của doanh nghiệp có giao dịch liên kết, không chỉ trả cho bên liên kết. Lãi trả ngân hàng độc lập vẫn nằm trong này.
• Được miễn lập hồ sơ vẫn bị khống chế: Khoản 3 Điều 20 quy định người nộp thuế được miễn kê khai, miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết vẫn xác định chi phí lãi vay được trừ theo khoản 3 Điều 16.

Một số khoản vay không áp dụng ngưỡng 30%:

• Khoản vay của người nộp thuế là tổ chức tín dụng, tổ chức kinh doanh bảo hiểm;
• Các khoản vay vốn hỗ trợ phát triển chính thức (ODA), vay ưu đãi của Chính phủ thực hiện theo phương thức Chính phủ đi vay nước ngoài cho các doanh nghiệp vay lại;
• Các khoản vay thực hiện chương trình mục tiêu quốc gia (chương trình nông thôn mới và giảm nghèo bền vững);
• Các khoản vay đầu tư chương trình, dự án thực hiện chính sách phúc lợi xã hội của Nhà nước (nhà ở tái định cư, nhà ở công nhân, sinh viên, nhà ở xã hội và dự án phúc lợi công khác).

Tỷ lệ chi phí lãi vay trong kỳ được kê khai tại Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 255 (điểm d khoản 3 Điều 16).

Các trường hợp dễ gây nhầm lẫn

Dù quy định đã rõ hơn, vẫn có những tình huống khiến doanh nghiệp lúng túng khi tự hỏi vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không:

• Vay Ngân hàng có bảo lãnh của công ty mẹ hoặc bên liên kết: Điểm d tính cả “các khoản vay từ bên thứ ba được đảm bảo từ nguồn tài chính của bên liên kết”. Khoản vay ngân hàng được bên liên kết bảo đảm vì vậy được xét khi xác định quan hệ liên kết với bên bảo lãnh; bản thân việc bảo lãnh (đảm bảo tài chính) cũng thuộc định nghĩa giao dịch liên kết tại khoản 1 Điều 4 nếu hai bên có quan hệ liên kết.
• Vay, mượn tiền của giám đốc hoặc người thân: Theo điểm l, doanh nghiệp vay, cho vay, mượn, cho mượn ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc người thân theo điểm g thì phát sinh quan hệ liên kết. Nghị định 255 bổ sung “mượn, cho mượn” so với quy định cũ. Khi đó toàn bộ lãi vay, kể cả lãi trả ngân hàng, chịu ngưỡng 30%.
• Ngân hàng đồng thời là cổ đông: Loại trừ d.1 không áp dụng nếu ngân hàng tham gia góp vốn, điều hành, kiểm soát theo các điểm được dẫn chiếu; doanh nghiệp là công ty con, công ty kiểm soát, công ty liên kết của tổ chức tín dụng là bên liên kết theo điểm m.
• Khoản nợ đã bán cho tổ chức mua bán nợ của Nhà nước: Xét theo d.3. chỉ cần đối chiếu điểm a và điểm c.
• Chỉ vay ngân hàng độc lập, không có giao dịch liên kết nào khác: Doanh nghiệp không thuộc đối tượng áp dụng khoản 3 Điều 16, nên không bị khống chế 30% theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

Hệ quả của việc kê khai sai giao dịch liên kết

Việc chủ quan trong việc xác định vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không có thể dẫn đến các hệ quả khốc liệt về thuế:

• Bị ấn định thuế: Khoản 3 Điều 21 cho phép cơ quan thuế ấn định mức giá, tỷ suất lợi nhuận, thu nhập chịu thuế, hoặc số thuế TNDN phải nộp khi người nộp thuế không kê khai, kê khai không đầy đủ thông tin, kê khai sai thông tin hoặc không nộp Phụ lục I. Để tránh trường đáng tiếc xảy ra, Quý doanh nghiệp nên tham khảo dịch vụ lập Hồ sơ giao dịch liên kết từ các đơn vị uy tín, có kinh nghiệm như MAN – Master Accountant Network để Bộ Hồ sơ mang tính thuyết phục cao.
• Mất quyền hưởng ưu đãi thuế: Trong nhiều trường hợp, việc vi phạm quy định về giao dịch liên kết có thể làm doanh nghiệp mất đi tư cách hưởng các ưu đãi thuế TNDN đang áp dụng.
• Bị loại chi phí lãi vay vượt 30%: Kéo theo truy thu thuế TNDN và tiền chậm nộp theo pháp luật quản lý thuế.
• Phải bổ sung hồ sơ khi đã bị yêu cầu: Thời hạn cung cấp Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết không quá 30 ngày làm việc kể từ khi nhận văn bản yêu cầu, được gia hạn 01 lần không quá 15 ngày làm việc nếu có lý do chính đáng (khoản 4 Điều 18)

Kết luận và khuyến nghị

Vay ngân hàng chỉ trở thành giao dịch liên kết khi khoản vay vượt đồng thời hai ngưỡng 25%, 50% và ngân hàng không thuộc trường hợp loại trừ, hoặc khi ngân hàng là bên liên kết theo điểm khác của khoản 2 Điều 5. Với quyết toán thuế TNDN năm 2026, doanh nghiệp nên:

• Tính hai tỷ lệ cho từng ngân hàng theo quý và lưu bảng tính.
• Rà soát cơ cấu sở hữu, nhân sự lãnh đạo để chứng minh ngân hàng không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn.
• Đánh giá lại ngay khi có bảo lãnh của bên liên kết, khoản vay hoặc mượn từ người quản lý, hay khoản nợ được chuyển cho tổ chức mua bán nợ.
• Nếu có bất kỳ giao dịch liên kết nào, tính trước mức lãi vay được trừ 30% để dữ báo thuế TNDN

Mọi thắc mắc cần hỗ trợ, Quý doanh nghiệp vui lòng liên hệ MAN – Master Accountant Network để được tư vấn chi tiết!

Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network

• Địa chỉ: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
• Email: man@man.net.vn
• Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network 
• LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên 

Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.

Giải đáp thắc mắc về vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không

Dưới đây là tổng hợp các thắc mắc phổ biến nhất nhằm làm rõ vấn đề vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không:

Vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP

Không mặc nhiên. Khoản vay chỉ tạo quan hệ liên kết khi tổng dư nợ với ngân hàng đó ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu và chiếm trên 50% tổng dư nợ trung, dài hạn. Kể cả khi vượt ngưỡng, quy định này không áp dụng nếu ngân hàng thuộc trường hợp loại trừ tại điểm d.1, d.2 khoản 2 Điều 5.

Dư nợ vay ngân hàng vượt 25% vốn góp chủ sở hữu thì có bị coi là có quan hệ liên kết không?

Không. Doanh nghiệp còn phải kiểm tra dư nợ với ngân hàng đó có chiếm trên 50% tổng dư nợ trung, dài hạn hay không. Chỉ khi đạt hai ngưỡng mới xét tiếp các trường hợp loại trừ. Nếu ngân hàng không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp theo các điểm được dẫn chiếu, doanh nghiệp không phát sinh quan hệ liên kết qua khoản vay này.

Doanh nghiệp chỉ vay ngân hàng độc lập, không có giao dịch liên kết nào khác thì lãi vay có bị khống chế 30% không?

Không. Mức khống chế tại khoản 3 Điều 16 Nghị định 255 áp dụng đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Doanh nghiệp không có quan hệ và giao dịch liên kết nào thì không thuộc đối tượng áp dụng quy định này.

Được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết thì có còn bị khống chế lãi vay không?

Có. Khoản 3 Điều 20 Nghị định 255 quy định người nộp thuế được miễn kê khai, miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết vẫn xác định tổng chi phí lãi vay được trừ theo khoản 3 Điều 16.

Vay ngân hàng có bảo lãnh của công ty mẹ thì có phải giao dịch liên kết không?

Cần xem xét kỹ. Điểm d khoản 2 Điều 5 tính cả các khoản vay từ bên thứ ba được đảm bảo từ nguồn tài chính của bên liên kết khi xét quan hệ liên kết với bên bảo lãnh. Ngoài ra, công ty mẹ thường đã là bên liên kết và việc bảo lãnh là đảm bảo tài chính thuộc định nghĩa giao dịch liên kết tại khoản 1 Điều 4, khi đó doanh nghiệp có giao dịch liên kết và tổng lãi vay chịu ngưỡng 30%.