关联交易中的“安全港”原则：对企业而言是最佳解决方案，还是隐藏的风险？

关联交易中的“安全港”原则正受到许多企业的关注，被视为一种有助于简化合规工作的解决方案 关联方交易法规, 、转让定价、降低报税成本并减轻向税务机关说明情况的压力。 然而，不少企业对这一机制仍存在误解，特别是在越南尚未出台符合经合组织（OECD）标准的正式“安全港”规定的情况下。那么，关联交易中的“安全港”究竟是什么？适用于哪些情况？如果应用不当，又会潜藏哪些法律风险？ 下文将全面分析现行法律框架、实践经验以及重要注意事项，以帮助企业在2026年有效管理税务风险。. 

关联交易中的“安全港”是什么？

从本质上讲，关联交易中的“安全港”是一种简化行政手续的机制。 它不再要求企业进行复杂的比较分析，也不再需要使用昂贵的国际数据库来证明内部交易价格符合“独立交易原则”（Arm’s Length Principle）， 税务机关允许企业采用预先确定的单一价格、单一利润率或固定定价方法。.

如果企业符合税务机关规定的具体条件，相关关联交易将被认可，无需进行深入的核查程序。 然而，在关联交易中适用“安全港”原则，应被视为一项行政优惠，而非法律豁免的“保护伞”。.

越南及国际关联交易中“安全港”原则的法律依据

为了准确评估在关联交易中适用“安全港”原则的可能性，企业需要充分了解越南国内及国际层面规范该机制的法律基础。 尽管许多国家和经合组织（OECD）等国际组织已在转让定价指南中提及“安全港”概念，但各国在实施方法和适用范围方面仍存在显著差异。 以下是企业在考虑采用该机制前需要注意的重要规定和观点。.

第132/2020/ND-CP号法令中的条例

在越南，截至2026年，税务机关仍将坚持基于以下原则的一贯立场： 第132/2020/ND-CP号法令. 尽管目前尚无专门文件将“安全港”定义为一种完全豁免机制，但实际上，相关规定的宗旨已与之有一定程度的接近。.

根据第132/2020/NĐ-CP号法令，关联交易中价格的确定必须基于市场价格原则。越南税务机关对允许企业未经批准自行采用固定利润率的做法持非常谨慎的态度。 关联方交易定价文档. 因此，在关联交易中未经监管机构咨询或获得具体书面批准，擅自适用“安全港”规则，将面临极大的法律风险。.

经合组织（OECD）关于关联交易中“安全港”原则的观点

经合组织（OECD）在其转让定价指南中，始终对这些简化规则持谨慎态度。 他们担心，如果应用范围过广，关联交易中的“安全港”规则可能会被滥用，将利润转移至税率较低或税收优惠较高的国家，这与BEPS的精神背道而驰。 因此，经合组织建议，该机制仅应适用于金额较小、风险较低且不会对集团总应税收入产生重大影响的交易。.

企业在关联交易中何时应适用“安全港”规则？

尽管存在一定的局限性，但在关联交易中，“安全港”原则若能被企业恰当地运用——即在恰当的时机针对恰当的对象——仍是一种有用的工具。该机制适用于：

• 小额交易：相对于企业总收入而言金额微不足道的交易，通常被视为简化规则的优先适用对象。.
• 附加值较低的内部支持服务：这是最常见的情况。例如： 会计服务, 、人力资源或集团内部的IT服务。通过基准分析来证明这些服务的市场价格，通常成本高昂且缺乏成本效益。.
• 小额内部借款：对于拥有多家子公司的集团而言，小额借款通常会根据特定的风险幅度适用固定利率。.

在关联交易中正确适用“安全港”原则，将有助于企业大幅节省聘请独立咨询机构的费用，并在接受税务机关稽查时缩短向其说明情况所需的时间。.

关联交易中滥用“安全港”规则的潜在风险

不少企业犯了一个错误，即把关联交易中的“安全港”规则视为无需管理转让定价的“许可证”。这导致了许多严重的后果：

• 双重征税风险：这是最大的风险。 当您在越南根据“安全港”规则采用固定的利润率，但合作伙伴国家（母公司或关联公司所在国）的税务机关不接受该利润率时，企业将面临在两个国家对同一部分利润重复征税的情况。.
• 被税务机关驳回： 如果税务机关能够证明企业关联交易中适用“安全港”规则未能如实反映实际市场利润率（独立交易原则），则其完全有权予以驳回，并进行税务核定，同时处以滞纳金和申报不实罚款。.
• 税务稽查的关注点：频繁采用固定价格会导致财务报表中出现异常情况，容易引起税务机关风险管理系统的“关注”，从而引发突击稽查。.

为避免不必要的后果，并确保您的文件在税务机关面前得到最佳保护，企业需要专家进行仔细评估。如果您对文件的合规性尚不确信，建议寻求 专业的关联交易咨询服务 这将有助于企业识别风险，并制定更安全的税务防御策略。.

安全与合规实施流程

为了有效实施这一机制，企业需要遵循以下四个步骤：

• 步骤1：评估交易性质：请全面审查现有的所有关联交易。仅应考虑对属于低风险、低价值或支持性服务类别的交易适用“安全港”机制。 切勿将其应用于知识产权交易或企业的核心业务活动。.
• 步骤2：建立转让定价文件：即使企业打算在关联交易中适用“安全港”规则，仍需完整保存证明实际成本的凭证。 一套完整的文件将在税务机关要求说明时成为最有力的证据，即使您认为自己属于可适用简化机制的范围。.
• 步骤3：与市场利润率进行对比：请定期进行初步审查，以确保您当前采用的利润率与市场数据之间不会存在过大偏差（尽管无需像进行正式基准测试时那样详细）。 这有助于企业客观地评估交易的安全性。.
• 第4步：年度审查与更新：税收法规不断变化。每年，请花时间重新审查企业的转让定价政策，以确保在关联方交易中应用“安全港”规则仍符合财政部和国家税务总局的最新规定。.

关于关联交易中“安全港”条款的常见问题解答

总结

关联交易中的“安全港”是一项极佳的辅助工具，有助于企业减轻合规压力，节省时间和资源。然而，该机制并非能保护企业免受所有税务风险的万能盾牌。 在2026年这个充满变数的商业环境中，基于证据的透明度和合规性仍然是核心原则。.

对于大额或高度复杂的交易，切勿在关联交易中冒险依赖“安全港”机制。应向关联交易专家寻求转让定价方面的建议，以制定一套完善、稳健的转让定价政策。.

祖父 Lê Hoàng Tuyên，MAN（Master Accountant Network）创始人兼首席执行官 

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内容制作：先生 黎黄宣 – MAN – 高级会计师网络创始人兼首席执行官, 越南注册会计师事务所，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。.