我提交关联方交易清单的补充附录是否会受到处罚？

提交补充关联方交易附件是否会受到处罚？这是许多外商直接投资企业、跨国公司以及存在关联方交易的实体经常提出的问题。实际上，处罚程度不仅取决于企业申报的信息是否错误或不完整，还取决于补充提交的时间、对纳税义务的影响程度以及税务机关的检查状态。通过主动审查并及时提交补充关联方交易附件，企业可以避免因申报信息错误而受到《所得税法》第20%条规定的处罚，并显著降低税务评估风险。本文将帮助企业了解各种处罚情形、标准实施流程以及优化税务风险管理的重要注意事项。.

关联方交易附录在税务申报中的作用。

按照规定 第132/2020/ND-CP号法令 以及其他指导文件 第20/2025/ND-C号法令P （适用于 2025 年及以后的纳税期），关联方交易附录是企业所得税（CIT）最终结算文件的一个强制性且不可分割的组成部分。.

当企业发现此表格中的信息存在差异时，提交关联方交易报告的补充附录不仅是法律义务，也是确保数据透明度的一种方式。企业可参考详细说明，以便更好地了解所需填写的字段。 关联方交易附录 为了与您当前的记录进行核对，本附录将作为税务机关确定以下事项的依据：

• 利息支出（EBITDA）的限制是根据 30% 上限计算的。.
• 按照公平交易原则诚实地确定交易价格。.
• 利润转移到国外会侵蚀政府收入的风险。.

如果企业未能按时提交关联方交易记录的补充附录，税务机关的风险管理系统将自动把该企业列为高优先级审计目标，从而影响其长期业务运营。.

那么，向关联方交易记录提交补充文件是否会导致处罚？

根据《税务管理法》第38/2019/QH14号和第125/2020/ND-CP号法令，企业自愿提交关联方交易补充附件的处罚等级，是根据其对应纳税额的影响程度进行分类的：

补缴税款不会改变纳税义务。

这是指企业调整其识别信息或纠正机械数据错误，但企业所得税总额保持不变的情况。.

• 处罚：在纳税申报表中提供不实信息者，可处以 1,500,000 越南盾至 2,500,000 越南盾的罚款。.
• 笔记： 然而，在审计决定作出之前主动提交补充关联方交易附录通常被认为是一个重要的减轻处罚的情形。.

补缴税款会导致需缴纳额外税款。

这是企业在审查利息支出时经常会遇到的情况，他们会发现超过限额的金额没有被正确排除。.

• 好处：如果企业在税务机关向其总部宣布检查决定之前提交关联方交易补充附录，则该企业不会因申报不实而根据《所得税法》第20%条受到处罚。.
• 义务：企业只需缴纳未缴税款及滞纳金（0.031 TP3T/天）。因此，MAN – Master Accountant Network 始终建议企业在发现错误后立即提交补充关联方交易附件，以减轻罚款负担。.

在检查或审计决定作出后，提交补充文件。

在税务稽查作出决定时，提交补充关联方交易附件将不再视为自愿行为。企业将面临补缴税款、虚假申报罚款（20%号通知）以及因文件不可靠而被重新评估税款的风险。.

因重大错误而需要向关联方交易提交补充附件。

为什么很多企业需要多次提交关联方交易补充申报表？以下是MAN根据审计经验总结的一些常见错误：

• 关联方识别错误：最常见的错误是，当企业从个人高管或银行借款时，如果贷款价值比超过第 132 号法令规定的限额，则应忽略关联方关系。一旦发现这种情况，企业必须提交一份附录，详细说明关联方交易，以调整整个交易报表。.
• EBITDA计算错误：会计人员在根据税法（与会计EBITDA不同）计算EBITDA时，常常忘记加回利息支出和折旧。这一错误直接导致企业所得税计算错误，需要立即提交关联方交易附录。.
• 定价方法信息不足：未能明确利润比较法或成本加成法，导致文件不完整，需要提交关联方交易附录以补充管理层要求的信息。.
• 年度数据差异：未抵扣利息支出从一年结转到下一年的不一致也是企业必须同时提交多个纳税期的补充关联方交易附录的原因之一。.

其他相关处罚须知

除了关联方交易补充附件的提交问题外，企业还需要了解其他违规行为的行政处罚收费标准，以便全面了解风险：

显然，自愿提交补充关联方交易附件的成本远低于税务机关在审计后追缴税款和处以罚款的成本。.

第 20/2025/ND-CP 号法令对申报程序的影响。

第20/2025/ND-CP号法令的规定现已生效。这些变更可能要求企业审查其相关文件，并提交关于关联方交易的补充附件，以符合新标准。

• 扩大“关键控制”的定义：即使没有持有足够的股权，如果一家企业有权对另一家企业的高级人事或财务战略做出决策，它仍然被视为关联方。许多实体不得不提交补充的关联方交易附录，因为它们之前仅仅依赖于股权比例。.
• 自动信息交换（AEOI）机制：越南税务机关现在可以将越南子公司的数据与母公司各国的利润报告进行比对。如果收入或利润率存在差异，税务机关将要求该公司提交补充的关联方交易附录以作解释。.
• 利息支出扣除：关于在计算 EBITDA 时抵消贷款利息和借入资本利息的新规定对受益企业有利。因此，一些企业正在提交关联方交易的补充附录，以申请退税或减少上一年度的纳税义务。.

主动向关联方交易提交补充附件的真实案例研究。

为了了解为什么主动审查记录对企业的现金流至关重要，让我们分析以下场景：

背景：一家外商直接投资企业从X银行贷款1000亿越南盾，其股本为1500亿越南盾。由于贷款权益比超过股本的25%，且X银行有权干预关键财务决策，因此被认定为关联关系。2023年，由于会计人员的疏忽，未申报该关联关系，也未扣除超过EBITDA 30%的利息支出部分。.

2025年初，经过审查，该公司发现其少报了12亿越南盾的企业所得税。.

方案一：主动提交关联方交易的补充附件。

企业可于2025年5月自愿提交补充文件。届时：

• 欠税金额：12亿越南盾。.
• 逾期付款罚款（2 年）：12 亿 x 0.03% x 730 天 = 262,800,000 越南盾。.
• 行政处罚：0 越南盾（因在检查决定下达前自愿缴纳额外费用）。.
• 总成本：14.62亿越南盾。.

方案二：只有在做出检查决定后才进行补充工作。

如果在 2025 年 10 月安排的检查中发现此错误，则：

• 欠税金额：12亿越南盾。.
• 逾期付款罚款（880 天）：12 亿 x 0.03% x 880 天 = 316,800,000 越南盾。.
• 错误申报的罚款（少缴税款金额的 20%）：12 亿 x 20% = 2.4 亿越南盾。.
• 总成本：17.56亿越南盾。.

对比结果： 通过主动提交关联方交易补充申报表，该公司节省了2.94亿越南盾。更重要的是，该公司保持了良好的税务合规记录，降低了未来几年被严格审计的风险。由此可见，提交关联方交易补充申报表对于存在关联方交易的企业而言，是一种安全有效的财务保障措施。.

提交关联方交易补充附件的标准程序。

为确保准确性，会计人员需要遵循提交关联方交易补充附件的程序，具体如下：

步骤 1：数据核对和准备

以本地文件和主文件中的数据为基础。将表格 01 上的指标与原始记录进行核对，以准确确定需要调整的数字。.

步骤 2：对 HTKK 软件执行操作。

在确定必要的调整后，企业按照以下说明对申报系统进行技术操作：

• 选择“提交企业所得税补充申报表”。.
• 更新关联方交易附录中的最新数据。.
• 注意：提交补充关联方交易附件时，系统会要求您附上对任何错误的解释。.

步骤 3：填写 KHBS 说明表（根据 80/2021/TT-BTC 号通函填写 01-1/KHBS 表格） 

请明确说明该错误是由于对关联方交易相关法规的误解，还是由于 EBITDA 计算错误所致。详细的解释将有助于加快向税务机关提交关联方交易附录的流程。.

第四步：提交申请并履行财务义务。

在线提交纳税申报表并立即缴纳适用税款。请保留关联方交易附件的提交证明，以备将来参考。.

专家提供联盟营销方面的建议，以优化税务管理。

提交关联方交易补充附录应被视为常规内部控制流程的一部分。企业不应等到审计前最后一刻才进行审查。.

• 进行季度税务审查：审查公司内部交易，确保其价格在市场价格范围内。这有助于最大限度地减少提交补充关联方交易附录的需要。.
• 技术更新：利用集成关联方交易警报和自动 EBITDA 计算功能的会计软件，最大限度地减少人为错误。.
• 专家咨询：对于特许经营或公司费用管理等复杂交易，建议进行咨询。 关联方交易咨询服务 在提交纳税申报表之前，请从专业、信誉良好且经验丰富的机构获取信息，以避免多次提交补充关联方交易附录。.

总结

总之，在2026年提交补充关联方交易附录是一项积极举措，有助于企业最大限度地降低遭受巨额罚款的风险，并提高法律合规性。虽然可能会产生滞纳金，但此举能够确保法律保障，并提升公司在税务机关中的信誉。.

企业不应坐等税务机关审计后再采取行动，而应建立一套流程，定期审查关联方交易记录，特别是与息税折旧摊销前利润（EBITDA）、利息支出、关联方识别和转让定价文档相关的记录。这为确保长期可持续合规和优化财务管理效率奠定了基础。. 

如果企业不确定其现有文件是否完整，或者是否需要提交补充的关联方交易附件，那么及早咨询专家始终比审计后处理更具成本效益。积极主动的决策可以帮助企业避免未来可能面临的重大风险。. 

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内容制作：先生 黎黄宣 – MAN – Master Accountant Network 的创始人兼首席执行官，越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。