自2026年7月1日起，, 第255/2026/ND-CP号法令 新规正式取代了第132/2020/ND-CP号法令，将关联方交易的申报表格数量从10种增加到12种，并将借贷交易纳入受控交易范围。如果您的企业仍在沿用旧规申报关联方交易，则可能存在漏报或误判豁免申报门槛的情况。本文将系统阐述如何根据最新规定判断企业是否存在关联方交易，帮助企业正确审核并避免被多征税款的风险。.
根据第 255/2026/ND-CP 号法令，关联方是如何定义的？
根据第255/2026/ND-CP号法令第5条，关联方应遵守2025年《税务管理法》第4条第17款的规定。这与第132/2020/ND-CP号法令在立法措辞上存在技术性差异。关联方的概念现已直接编入《税务管理法》，而第255/2026/ND-CP号法令则在特定情形/认定方式中予以规定。.
新规如何重新定义关联方交易？
关于关联方交易，第 255/2026/ND-CP 号法令第 4 条第 1 款提供了比以前更完整、更广泛的定义：
关联方交易包括货物的买卖、交换、租赁、出租、借贷、转让和让与；提供服务；借贷、金融服务、金融担保和其他金融工具；有形和无形资产的买卖、交换、租赁、出租、借贷、转让和让与；以及关联方之间购买、出售和共同使用资产、资本和劳动力等资源以及分摊成本的协议，但不包括受国家定价法规定的商品和服务价格管制的商业交易。.
监管目标保持不变：该机构监督关联方交易，以确保其符合治理原则，并且交易价值与在类似市场条件下非关联方之间进行的交易价值相当。.
根据第255号法令识别关联方的方法
第132/2020/ND-CP号法令规定了10种特定情形以确定企业是否存在关联方交易，而第255/2026/ND-CP号法令第5条将此类情形扩展至12种，并于2026年7月1日起正式生效。为便于理解，这些情形可归纳为以下四个核心关联关系类别：
第一组：资本所有权关系
资本所有权是确定关联关系的首要且最常见的依据。根据第255/2026/ND-CP号法令第5条，这种关系可通过直接或间接出资比例或最大股东的地位来确定。下表总结了具体案例：
| 案件 | 描述 |
| 直接/间接所有权 | 一家企业直接或间接持有另一家企业所有者至少 25% 的股权。 |
| 第三方所有权 | 这两家企业至少有 25% 的所有者权益由第三方直接或间接持有。. |
| 最大股东和所有者 | 一家企业是另一家企业的最大股东，直接或间接持有该企业至少 10% 股股份。. |
这是最容易审查的股权结构类型，因为根据出资比例，可以直接从法律文件和股东名册中确定。企业应定期审查其股权结构，包括通过第三方持有的间接股权。.
第二组：与管理控制、借贷和借款相关的关系。
除了资本所有权之外，第255/2026/ND-CP号法令还规定…… 关联关系 这是通过控制高管人员和财务依赖程度来实现的。与第132/2020/ND-CP号法令相比，该组也发生了最显著的变化，特别是增加了借贷交易。下表总结了具体案例：
| 案件 | 描述 |
| 担保/贷款 | 企业以任何形式（包括关联方融资担保的第三方贷款及类似金融交易）向另一企业提供担保或贷款，但借款企业对贷款或担保企业的未偿债务总额至少等于借款企业所有者权益的25%，且占借款企业中长期债务总额的50%以上。. |
| 关键人员管理 | 两家企业由同一人/组织管理或控制，关键人员超过 50% 人，董事会成员或担任具有最高决策权的关键管理职位。. |
| 资本转移、借贷、与管理或控制公司的个人之间的借贷。 | 从事涉及转让或收购至少25%所有者权益的股权资本的交易；或进行借贷交易的企业，, 借贷 至少 10% 所有者权益，该所有者为管理或控制企业的个人，或与管理或控制企业的个人有家庭或血缘关系的个人。. |
由此可见，这类关系不仅限于“谁拥有多少资本”，还延伸至“谁拥有决策权”。尤其值得注意的是，新的借贷法规迫使企业审查与管理和控制负责人之间的非正式交易，这些交易此前很容易被忽视，因为它们没有以贷款协议的形式出现。.
第三组：经济依赖性和无形资产
除了直接的所有权和控制关系外，第255/2026/ND-CP号法令继续承认两家企业之间因经济依赖程度而产生的关联关系，即使双方没有任何出资比例。下表总结了典型案例：
| 案件 | 描述 |
| 对原材料或产量的依赖 | 向其他企业供应超过 50% 原材料或消耗超过 50% 产出产品的企业。. |
| 该企业按照 50% 模式向其他企业供应原材料或消耗成品。. | 两家企业共享无形资产（品牌、技术、专有技术等），并且有第三方参与其中，该第三方控制或决定这些资产的使用。. |
| 取决于服务成本 | 企业通过 50% 从关联服务提供商处收取服务费（IT、会计、管理等）。. |
这种关系常常被企业忽视，因为没有证据表明存在共同拥有资本或人员的情况。然而，当企业依赖50%合作方提供物资、产出、无形资产或服务成本时，税务机关仍有理由认定这是关联关系，并要求企业进行充分披露。.
第四组：重要关系和排除案例
除了上述数量上的案例外，该法令还保留了一项开放性条款，允许税务机关根据对生产经营活动和交易定价的控制性质或实际影响来确定关联方关系，以便有效打击转让定价，即使出资比例未达到 25% 的门槛，但存在构成实质性控制的协议。.
同时，第 255/2026/ND-CP 号法令为债权人和担保人增加了一个新的排除情形（不适用于关联方）。.
最重要的两项修改和补充都与关联关系有关。
通过借贷加强关系。
此前，第132/2020/ND-CP号法令第5条第2款第1项仅承认因贷款交易而产生的关联方关系，不包括借款。这造成了一个漏洞，使得一些企业能够通过将金融贷款交易的法律形式变更为资产或资本借款合同来规避关联方关系。.
第 255/2026/ND-CP 号法令第 5 条第 2 款第 g 点对本内容进行了如下修改和补充（法律条文保持不变）：
在纳税期间，涉及转让或收购至少 25% 所有者资本投入的交易；或在纳税期间，向管理或控制该企业的个人或与本条款第 g 点所列关系的个人借入、出借或出借至少 10% 所有者资本投入的交易。.
此前，对于企业与通过借贷进行管理或控制的个人之间的关系，并无相关规定。此次新增旨在克服实际操作中的困难，确保充分识别相关关系，准确反映交易性质，提高税务管理效率，并防止滥用合同措辞将金融贷款转化为借贷合同。.
新增一个案例，其中隶属关系要求不适用于国有债务解决组织（100%）。
第 255/2026/ND-CP 号法令第 5 条第 2 款 d.3 点补充了排除条款（法律规定保持不变）：
债权人和担保人是具有注册资本的国有组织，其职能是买卖和处理债务，但不直接或间接参与债务企业或担保企业的管理、控制、出资或投资，如本条款第 a 点和第 c 点所规定。.
此前并无此项规定。新增规定旨在确保国有债务处置机构的运营实践符合相关原则，同时遵循关联方认定原则和性质，避免将性质上属于行政性质、缺乏实质性影响的债权人/担保人关系误判为关联方。.
根据第 255 号法令，关联方交易主要分为四类。
根据第255号法令，关联方交易主要分为四类：
- 买卖、交换、出租、租赁、借贷、转让、分配货物，提供服务。.
- 借贷、金融服务、金融担保及其他金融工具。.
- 买卖、交换、出租、租赁、借贷、转让、分配有形和无形资产。.
- 关于购买、出售和共享资产、资本和劳动力等资源以及在关联方之间分担成本的协议。.
识别存在关联方交易的企业时需要考虑的重要因素。
如果一家企业仅与另一方存在关联关系，但在纳税期间内没有与该方进行任何购买、出售、借贷、转让或共享资源的行为，则该企业不存在任何关联方交易，因此没有义务申报关联方交易附录。.
反之，如果一家企业进行涉及资产的购买、出售、贷款或借贷的交易，但交易伙伴不属于第 255/2026/ND-CP 号法令第 5 条规定的 12 种关联方关系中的任何一种，那么这只是独立方之间的正常交易，而不是关联方交易。.
换句话说，只有当一个企业同时满足以下两个条件时，才认为该企业存在关联方交易：
- 具有第 255/2026/ND-CP 号法令第 5 条规定的 12 种关联关系之一；;
- 与该关联方进行构成关联方交易的四种主要交易类型中的至少一种。.
根据第255/2026/ND-CP号法令申报附录的义务
根据第 255/2026/ND-CP 号法令第 18 条规定，有关联方交易的纳税人有责任按照该法令附件申报关联方关系和交易信息，并将其与年度企业所得税申报表一起提交。.
实际上，附录一中必须详细列出的交易通常分为 6 类：
- 买卖构成固定资产的货物。申报该期间的购销价值。.
- 买卖不属于固定资产的商品。申报该期间的购销价值。.
- 使用或提供服务：研发服务；广告营销服务；企业管理、咨询和培训服务。.
- 版税及类似费用。.
- 贷款利息。.
- 提供和使用其他服务该组包括不属于上述类别的交易，例如债务核销产生的其他收入，或为减少关联方之间的负债而进行的调整。.
重要提示： 申报附录一的义务是强制性的，这与编制转让定价文档的义务完全不同。企业可能仍需申报附录一，但如果符合豁免条件，则可免于编制转让定价文档。.
负责编制新的价格确定和豁免门槛文件。
除了申报附录外，存在关联方交易的企业还负责编制转让定价文档，其中包括：
- 本地文件： 有关业务的详细信息、已发生的关联方交易、功能分析和比较。.
- 全局配置文件（主文件）： 跨国公司概览。.
- 国别利润报告（CbCR）： 适用于达到特定合并收入门槛的大型企业。.
关于编制价格确定文件豁免门槛的新要点：
根据第 132/2020/ND-CP 号法令之前的规定，如果企业在纳税期间产生的总收入低于 500 亿越南盾，且该期间关联方交易的总价值低于 300 亿越南盾（以及有关预约定价安排或低转让定价风险的其他条件），则可免于编制价格确定文件。.
根据第255/2026/ND-CP号法令第20条第2款c项的新规定，免于编制转让定价文档的纳税人营业额门槛已上调至5000亿越南盾以下，同时取消了“操作功能简单”这一条件。这是一项显著的变化，大幅扩大了可减轻文档合规负担的企业范围（尤其是关联方交易简单的中大型企业）。.
即使企业无需编制概况表，仍须：
- 将所有有关关联方交易的信息申报在企业所得税申报表的附录中。.
- 坚持独立交易原则（交易价格必须在市场价格范围内）。.
- 在确定应纳税所得额时，应特别注意可扣除利息支出的限制。.
身份误认或未申报的法律后果。
未能正确识别存在关联方交易的企业，不仅是行政程序上的缺陷，还会带来严重的法律后果：
- 税务评估风险：税务机关有权根据公平交易原则重新评估转让定价，增加应纳税企业收入，并同时征收税款差额及滞纳金利息。.
- 行政处罚：根据《税收管理法》，企业如有申报不实导致少缴税款、未申报或申报不完整、以及税务机关在检查时未按要求准备或提供定价文件等情况，可能会被处以罚款。.
- 对声誉和治理的影响：如果一家公司有与关联方交易相关的税务评估或处罚记录，这将影响其筹集资金、参与并购或与国际合作伙伴合作的能力。.
总结
第255/2026/ND-CP号法令全面改革了关联方交易的判定方法，将关联方关系类型从10种增加到12种，新增了贷款/借贷交易，使资源共享协议合法化，并将免于估值文件的门槛提高到5000亿越南盾。这些改革既为部分企业减轻了合规负担，也加强了对以往容易被忽视的交易的监管，特别是那些涉及企业管理者或控制者的交易。.
需要注意的是，企业只有在同时存在关联方关系并进行属于四类关联方交易之一的交易时，才负有报告义务。企业应主动参考这些指南。 关联方交易咨询服务 专业精神对于审查关联方关系、正确识别申报义务以及根据第 255/2026/ND-CP 号法令准备价格确定文件至关重要，从而避免在税务审计期间面临税务评估、补缴税款和罚款的风险。.
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关于如何识别关联方交易的常见问题
第 255/2026/ND-CP 号法令何时生效并适用？
该法令自 2026 年 7 月 1 日起生效，并适用于 2026 年企业所得税年度，取代第 132/2020/ND-CP 号法令和第 20/2025/ND-CP 号法令。.
与企业高管亲属进行的贷款和借贷交易是否属于关联方交易？
是的，如果贷款交易的价值在纳税期间交易发生时达到所有者投入资本的至少 10%，并且另一方是管理或控制企业的个人，或者与该企业存在第 255/2026/ND-CP 号法令第 5 条第 2 款第 g 项规定关系的个人。.
支付企业专家机票的费用是否应计入服务费用？
不。这属于代付交易的范畴，这类交易根据其性质单独申报为代他人支付的款项，只要企业只偿还代他人支付的确切金额而不加任何利润，就不会在附录一中作为常规服务费记录。.
营业额低于 5000 亿越南盾的企业是否自动免除与关联方交易相关的所有义务？
不。如果符合第 255/2026/ND-CP 号法令第 20 条第 2 款 c 项的条件，企业可以免于编制关联方定价文档，但仍然必须按照企业所得税申报表附件中的规定，完整申报关联方关系和关联方交易信息，并且仍然必须遵守公平交易原则。.