确定企业是否存在关联方交易（NFA）是企业完全遵守法规的第一步，也是最重要的一步。 第132/2020/ND-CP号法令, tránh rủi ro chuyển giá và các chế tài thuế ngày càng siết chặt. Trong bối cảnh cơ quan thuế liên tục tăng cường thanh tra, kiểm tra, việc hiểu đúng bản chất quan hệ liên kết, giao dịch liên kết và các tiêu chí pháp lý đi kèm không chỉ giúp doanh nghiệp phòng ngừa rủi ro bị ấn định thuế, truy thu, xử phạt, mà còn củng cố tính minh bạch tài chính và uy tín quản trị. Bài viết này đóng vai trò là hướng dẫn chi tiết, giúp bạn đi sâu vào bản chất của GDLK, giải thích cặn kẽ các tiêu chí và cách xác định doanh nghiệp có giao dịch liên kết theo 4 nhóm quan hệ cốt lõi. Mọi phân tích đều dựa trên Nghị định 132/2020/NĐ-CP, văn bản pháp lý nền tảng điều chỉnh lĩnh vực này.
联盟营销的概念
第 132/2020/ND-CP 号法令第 5 条第 2 款将关联方（或相关方）定义为在资本所有权、控制权、经营权或管理权方面具有直接或间接关系的企业，从而导致一方能够影响另一方在商业交易中的决策。
确定一家企业是否存在关联方交易，首先要确定这些关联方关系。
关联方交易的概念
关联方交易（NFC）是指因商业关系而产生的关联方之间的买卖、供应或交换交易。
- 关联方交易的范围非常广泛，包括商品买卖、服务提供、资产租赁、借贷（存款或贷款）、无形资产转让（版权、商标）、成本分摊协议等。
- 管理目标：税务机关管理关联方交易，以确保这些交易按照公平交易原则进行，这意味着交易价值必须等于在类似市场条件下非关联方之间进行的交易价值。
常见的关联方交易形式包括：低价出售商品、高价购买商品、支付高于市场利率的利息、支付不合理的特许权使用费或管理服务费等。所有这些行为的目的都是为了将利润从高税收地区转移到低税收地区。要具体了解每种形式的运作方式以及是否违法，还需要进行深入调查。
查看详情： 常见的转让定价形式
识别存在关联方交易的企业的详细指南。
第132/2020/ND-CP号法令明确规定了10种判断企业是否存在关联方交易的具体情形。为便于应用，我们可以将这10种情形归纳为4个核心关联关系类别。
第一组：资本所有权关系
根据第132/2020/ND-CP号法令，判断企业是否属于关联方交易，所有权和管理权是最重要的因素。这些关系通常通过直接或间接出资比例，或者一方是否拥有对另一方的管理控制权来识别。下表总结了最常见的案例，以帮助企业根据相关法规准确判断关联方关系。
| 案件 | 描述 | 例如 |
| 直接所有权 | 一家企业直接持有另一家企业 25% 的出资额。 | A公司持有B公司30%的注册资本，因此A和B是关联方。 |
| 通过第三方间接拥有 | 两家企业的出资方均为同一第三方直接持有的 25%。 | C公司持有X公司40%的股份和Y公司35%的股份。因此，X公司和Y公司是关联方。 |
| 管理与人力资源关系 | 第三方既持有某企业的 25% 资本出资额，又是另一企业的最大股东或有权决定该企业的管理。 | A 拥有 50% B；B 拥有 60% C。A 间接拥有 30% C，这意味着 A 和 C 是关联方。 |
根据上述标准，企业可以快速判断自身是否属于关联方交易。从一开始就了解并准确识别关联方交易有助于企业遵守税法，避免在未来的审计和检查中面临税务评估或处罚的风险。
第二组：与管理控制和借贷相关的关系。
为了清楚地说明如何根据第 132/2020/ND-CP 号法令确定企业是否存在关联方交易，尤其是在管理控制和借贷关系方面，下表帮助企业直观地了解法律条件和实际分析方法，从而使企业更容易审查和应用这些方法进行税务风险管理。
| 案件 | 描述 | 分析与示例 |
| 关键管理关系 | 如果两家企业的关键人员由同一人或组织管理或控制，则： 拥有超过 50% 名董事会成员或担任具有最高决策权的关键管理职位。 | 例如： A先生同时担任X公司首席执行官和Y公司董事会主席。如果这些职位使A先生在领导层中拥有控制权或多数股权，则X公司和Y公司被视为关联方。 意义： 人事控制是识别关联方交易企业的最重要方法之一，因为它直接影响双方的财务政策、战略和业务决策。 |
| 贷款或贷款担保关系 | 当两个条件同时满足时，一家企业可以向另一家企业提供担保或贷款： 来自资本接收方的 25% 股本出资的贷款或担保； 该贷款或担保占受助方中长期债务总额的 50% 以上。 | 笔记： 如果贷款来自独立的信贷机构（银行），则不会形成关联方关系，除非贷款由关联第三方担保。 意义： 这是一种基于经济依赖的合伙关系，允许贷款人或担保人控制受助人的运营。 |
因此，通过上表，企业可以轻松识别与人事控制和借贷相关的最重要关联方交易，从而应用相关方法准确、全面地判断企业是否存在关联方交易。了解这些标准不仅有助于企业遵守第132/2020/ND-CP号法令，还能最大限度地降低税务评估、欠税和行政处罚的风险，同时增强财务管理的透明度和效率。
第三组：经济依赖性和无形资产
为了更好地理解如何识别因经济依赖和无形资产而产生的关联方交易，企业可以参考第132/2020/ND-CP号法令中的三个典型案例。下表总结了识别标准，并提供了详细描述和示例，以帮助企业在实践中轻松应用。
| 案件 | 标准 | 描述 | 例如 |
| 对原材料或产量的依赖 | 向其他企业供应超过 50% 原材料或超过 50% 产出产品的企业。 | 交易额是根据该财政年度内最大的一笔交易额计算的。 | Z公司是Q公司的独家原材料供应商，其销售额占Q公司原材料总成本的60%。Z公司和Q公司是关联方。 |
| 利用无形资产 | 这两家企业都利用无形资产，并且都有关联第三方控制或影响其决策。 | 无形资产包括商标、技术和专有技术；第三方控制是确定组织合法性的关键。 | 这两家企业使用的技术由关联第三方控制；该技术的使用由关联第三方协调。 |
| 根据服务费用而定 | 企业通过 50% 从关联服务提供商处收取服务费。 | 适用于IT、会计、管理服务等行业。 | A公司（越南）从B公司（外国）获得IT、会计和管理服务，相关费用占A公司总服务成本的551%。A公司和B公司是关联方。 |
因此，以上三个案例表明，判断企业是否存在关联方交易，并非仅取决于所有权或直接控制权，还包括与原材料、服务成本和无形资产使用相关的依存关系。理解这些标准有助于企业确保全面申报并遵守第132/2020/ND-CP号法令，从而规避与关联方交易相关的税务风险。
第四组：其他关系
除了所有权、控制权和经济依赖关系外，第132/2020/ND-CP号法令还扩大了关联方交易的认定范围，将实质性关联关系纳入其中。这使得税务机关能够审查某些特定关系或协议，即使这些关系或协议不符合资本充足率或其他特定条件，但如果它们对生产经营和交易估值产生实际影响，则可有效打击转让定价。
本质关系案例
其他情况，如法律规定，由税务机关根据控制的性质或对生产经营的实际影响以及为打击转让定价而进行的交易估值来确定。
- 含义：这是一项开放式条款，允许税务机关适用实质重于形式的原则。例如：即使出资比例不符合25%的要求，但如果存在具有决定性的排他性协议或特殊财务支持承诺，则仍可能被认定为关联方。
区分关联方关系和关联方交易
一个常见的问题是：“如果存在关联方关系但没有关联方交易，我是否仍然需要申报？”
区分“关联方”和“关联交易”对于确定企业是否存在关联方交易及其税务申报义务至关重要。
| 标准 | 附属公司 | 关联交易 |
| 自然 | 法律关系、所有权、控制权。 | 经济交易时有发生。 |
| 确认 | 根据第 132/2020/ND-CP 号法令规定的情况。 | 基于关联方之间发生的实际交易。 |
| 义务 | 如果超过阈值，则可能产生编制价格确定报告的义务。 | 申报义务必然产生（豁免情况除外）。 |
如上表所示，关联方和关联方交易虽然密切相关，但性质和范围却有所不同。关联方是指法律上的控制关系，而关联方交易是指实际的经济交易。明确区分这两个概念对于企业正确确定申报义务、准备价格确定所需文件以及全面遵守第132/2020/ND-CP号法令至关重要，从而有助于防范税务风险并确保财务透明度。
负责申报和计算关联方交易。
一旦确定某企业存在关联方交易且该等交易已经发生，该企业必须按照法律规定履行其纳税申报义务。
如何填写关联方交易附录
有关联方交易的企业必须申报并将其与年度企业所得税申报表一起提交。
声明表
使用第 132/2020/ND-CP 号法令颁布的第 01/GDLK 号表格，该表格包含 4 个主要部分：
- 第一部分：一般信息。
- 第二部分：确定关系（根据上面分析的案例描述关系的形式）。
- 第三部分：关联方信息及经营成果的申报。
- 第四部分：选择确定 GDLK 价格的方法。
如何计算联盟交易手续费（价格调整）
“关联方交易的计算方法”本质上是根据独立交易原则对关联方交易价格进行重新评估。这是打击转让定价的核心。
第 132/2020/ND-CP 号法令规定了确定价格的通用方法：
- 可比非受控价格法（CUP）。
- 转售价格法（RPM）。
- 成本加成法（CPM）。
- 交易净利润法（TNMM）。
- 利润分割法（PSM）。
独立交易门槛：企业必须证明其关联方交易的价格或利润率在可比独立交易的范围内。否则，税务机关可能会上调企业应纳税所得额。
负责准备 GDLK 价格确定文件。
除了申报之外，企业还需准备关联方文件（TPD），以证明其如何确定存在关联方交易，以及这些交易的估值是否合理。关联方文件包括：
- 本地文件：有关业务的详细信息、生成的关联、功能分析和比较。
- 主文件：跨国公司概览。
- 国别盈利能力报告（CbCR）：适用于合并收入达 18 万亿越南盾或以上的大型企业。
免于申报和编制价格确定文件的案例。
第 132 号法令规定了企业免于编制价格确定文件的具体条件，有助于减轻中小企业或转让定价风险较低的企业的合规负担。
符合下列条件之一的企业可免于提交申请：
交易规模和金额的条件：
- 纳税期内产生的总收入不足 500 亿越南盾；
- 本纳税期内所有相关交易的总价值低于 300 亿越南盾。
预约定价协议（APA）生效的条件：
- 该企业已签署预约定价协议（APA），并将继续遵守该协议。
低转让定价风险条件（简单转让定价）：
- 企业仅与在越南需缴纳企业所得税的关联方进行交易；
- 适用与关联方相同的企业所得税税率（即税率没有差异）；
- 双方当事人均无权在纳税期内享受企业所得税优惠（行政程序优惠除外）；
- 纳税期内产生的总收入不足2000亿越南盾；
- 对净收入扣除利息支出和不可扣除支出后，适用以下净利润率：5% 及以上分配额，10% 及以上生产额，15% 及以上加工额。
即使企业无需编制概况表，仍须：
- 在表格 01（GDLK 附录，附于企业所得税最终申报表）中完整申报 GDLK 的相关信息。
- 必须遵守公平交易原则（价格必须在市场价格范围内）。
- 请特别注意利息支出限额。
未能识别关联方交易可能导致严重的法律后果。
未能正确识别关联方交易不仅是行政程序上的疏漏，还会在诸多方面造成严重的法律后果：从税务机关重新评估应纳税所得额、追缴欠税及滞纳金利息，到行政处罚以及对公司声誉和治理的负面影响。这些后果可以从以下几个方面进行详细分析：税务评估风险、行政处罚以及对公司声誉和治理的影响。
税务评估风险
如果税务机关发现企业已识别出关联方交易但未申报或申报不实，税务机关有权：
- 关联方交易价格固定：按照公平交易原则调整关联方交易价格，从而增加企业所得税的应纳税所得额。
- 税款欠缴：企业必须补缴企业所得税差额，并支付滞纳金（自纳税申报截止日期起计算）。
行政处罚
根据《税收管理法》，企业可能面临处罚：
- 对虚假申报的处罚：对因虚假申报而少缴税款的行为处以罚款。
- 未申报的处罚：未申报或申报不完整有关 GDLK（普惠制）的信息将处以罚款。
- 未准备或提供定价文件的处罚：如果企业在税务审计期间未能提供所需的文件，则可能面临巨额罚款。
对声誉和治理的影响
被评估税务状况并受到处罚不仅会造成经济损失，还会严重影响公司的声誉，尤其是在公司寻求投资、并购或与国际合作伙伴合作时。
管理 GDLK 税务风险是现代企业治理不可或缺的一部分。为确保准确性和合规性，企业应咨询…… dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết 专业的。
主动审查和合规性
确定企业是否存在关联方交易不仅是税务申报程序，也是一项至关重要的财务风险管理策略。第132/2020/ND-CP号法令提供了清晰详尽的法律框架，并列举了10种具体案例供企业进行自我评估。
要确定一家企业是否存在关联方交易，需要执行以下步骤：
- 定期审查：每年创建所有权和控制关系图，根据四个关系组（资本、控制、财务和经济）识别企业中的关联方交易。
- GDLK 审查：检查关联方之间是否发生任何交易。
- 准备定价文件：与豁免门槛进行比较，根据公平交易原则主动准备文件，并采用基于国际标准的转让定价计算方法。
遵守普惠制（GSP）不仅可以保护企业免受税务审计风险，还有助于合法、可持续地优化其财务和税务结构。
如果您需要有关如何申报关联方交易附录的更深入信息，或者需要对贵公司内部复杂的关联方关系进行详细分析，请联系 MAN – Master Accountant Network 寻求建议和支持。
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关于如何识别关联方交易的常见问题
不。根据第132/2020/ND-CP号法令，企业仅在关联方之间发生实际交易时才负有申报关联方交易附录的义务。但是，企业仍须识别并保存关联方关系的记录，因为如果交易发生在下一个财政年度，税务机关可能会重新审查该关系。.
不，大多数情况下不会。来自独立信贷机构（银行、金融机构）的贷款不会构成关联关系，除非：贷款由关联方担保，或者贷款银行实际上受关联方控制。这一点至关重要，有助于避免在通过贷款确定关联关系时产生混淆。.
如果满足以下两个条件，则可免于编制估值报告：总收入< 500亿越南盾，且关联方交易总额< 300亿越南盾。.
根据《税收管理法》，税收追缴的诉讼时效通常为10年，但如有偷税漏税迹象，诉讼时效可延长。因此，从一开始就正确识别关联方交易是保护企业长期利益的关键因素。.如果一家企业存在关联方但没有发生交易，是否仍需申报关联方交易？
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MAN 编辑 – 会计师大师网络