了解 联盟交易 这是任何首席会计师、首席财务官或企业主在进入企业所得税申报季之前需要完成的第一步，尤其是在…… 第255/2026/ND-CP号法令 正式替换 第132/2020/ND-CP号法令 根据2026年7月1日起生效的第20/2025/ND-CP号法令，许多企业仍然认为，仅仅因为没有海外母公司，就“不存在关联方交易”。然而，事实上，股东贷款、与亲属经营的公司签订的租赁协议，或贷款担保关系，都足以使企业受到税务机关的审查。本文系统阐述了关联方交易的概念、法律依据和合规义务，帮助企业在准备纳税申报表之前全面准确地理解关联方交易。.
为什么所有企业都需要在 2026 纳税年度之前了解关联方交易？
了解关联方交易不再是跨国公司的专属问题。随着第255/2026/ND-CP号法令对关联方关系的定义更加明确和扩展，包括家族企业和拥有股东贷款的中小企业在内的大量国内企业，现在都可能需要履行申报义务。.
第 255/2026/ND-CP 号法令自 2026 年 7 月 1 日起取代旧的法律框架。
政府于2026年6月30日颁布的第255/2026/ND-CP号法令，对存在关联关系的企业之间的关联交易的税务管理进行了规范。该法令自2026年7月1日起生效，并适用于2026年企业所得税年度，同时取代第132/2020/ND-CP号法令和第20/2025/ND-CP号法令。本文件依据……发布。 税务管理法第108/2025/QH15号 以及《企业所得税法》第 67/2025/QH15 号——这两项新法律同时生效，要求更新有关关联方交易的整个术语和法律依据体系。.
在过渡时期，企业在理解关联方交易以及识别第五条中规定的关联方标准时，最需要关注的是更为详细的措辞，尤其是在贷款担保和经营关系方面。这使得对整个所有权结构和内部合同进行全面审查成为强制性要求，而非可选项。.
关联方交易的定义是什么？根据第255/2026/ND-CP号法令第4条的定义
根据第255/2026/ND-CP号法令第4条：
关联方交易是指涉及货物买卖、交换、租赁、出租、借贷、转让和让与；提供服务；借贷、金融服务、金融担保和其他金融工具；有形和无形资产的买卖、交换、租赁、出租、借贷、转让和让与；以及关联方之间就资产、资本、劳动力等资源的买卖和共享使用以及成本分摊达成的协议的交易。.
简而言之，在理解关联方交易时，企业需要将四种主要类型的交易形象化：
- 商品和服务的贸易关联方之间买卖、交换、租赁、借用或转让货物或提供服务。.
- 金融交易借贷、金融服务、金融担保及其他金融工具。.
- 涉及有形资产和无形资产的交易。从机械设备到版权、商标和商业秘密。.
- 共享资源利用协议在关联方之间共享资产、资本、劳动力或费用。.
不属于关联方交易范围的案件。
本法令不适用于受国家价格管制的商品和服务交易，此类交易适用定价法。企业在进行自我评估时很容易忽略这一点；并非所有关联方之间的交易，如果价格已受国家管制，都会自动被认定为本法令规定的关联方交易。.
根据第255/2026/ND-CP号法令第5条的规定，确定关联方。
根据第 255/2026/ND-CP 号法令第 5 条第 2 款的规定，如果两个企业（或一个企业与另一个个人或组织）符合以下 12 种情况之一，则这两个企业被视为具有关联关系。.
第一组：基于出资所有权的关系
具体而言，第一类法规规定了什么？
- （1）一家企业直接或间接持有另一家企业所有者出资额的至少25%。.
- （2）两家企业的所有者权益均至少有 25% 由第三方直接或间接持有。.
- （3）一家企业是另一家企业的最大股东，直接或间接持有该企业至少 10% 股股份。.
第二组：通过担保和贷款建立联系
(4) 企业以任何形式（包括以关联方融资担保的第三方贷款及类似金融交易）向另一企业提供担保或贷款，但借款企业对贷款或担保企业的未偿债务总额至少占借款企业所有者权益的25%，且占借款企业所有中长期债务未偿债务总额的50%以上。.
重要提示： 表格（4）的规定不适用于以下三种情况，主要涉及信贷机构：
- 担保人或贷款人是根据第 32/2024/QH15 号信贷机构法（经第 96/2025/QH15 号法律修订和补充）运营的经济组织，不直接或间接参与管理、控制、出资或投资于借款企业或担保企业，形式为（1）、（3）、（5）、（6）、（7）、（8）、（10）、（11）和（12）。.
- 担保人或贷款人是按照上述信贷机构法经营的经济组织，被担保企业或借款企业不是直接或间接受另一方管理、控制、出资或投资的，属于第（2）、（6）和（9）款规定的形式。.
- 债权人和担保人是国家拥有的注册资本为100%的组织，具有买卖债务、处理债务的功能，不以（1）和（3）的形式直接或间接参与债务企业或担保企业的管理、控制、出资或投资。.
第三组：通过管理、行政和控制建立联系。
具体来说，在第3组中：
- (5) 一家企业可以委派成员进入另一家企业的执行董事会或控股董事会，但前提是第一家企业委派的成员人数超过第二家企业执行董事会或控股董事会成员总数的 50% 倍；或者第一家企业委派的成员有权决定第二家企业的财务或经营政策。.
- (6) 两家公司可以有多名 50% 董事会成员，或者两家公司都可以有一名由第三方任命的、有权就财务或运营政策做出决定的董事会成员。.
- (9) 企业由个人通过向企业投入资本或直接参与企业管理来控制。.
- (10) 其他一个企业（包括申报缴纳企业所得税的独立核算分支机构）对另一个企业的生产经营活动具有实际管理、控制和决策权的情况。
第四组：通过家庭关系建立联系
(7) 两家企业在人事、财务和业务运营方面由以下关系之一的个人管理或控制：配偶；亲生父母、养父母、继父、继母、岳父母/公婆；亲生子女、养子女、配偶的继子女、儿媳、女婿；同父异母的兄弟姐妹、同母异父的兄弟姐妹；姐夫/妹夫、嫂子/弟媳、儿媳；祖父母/外祖父母；孙子女/外孙子女；姑姑/姨妈、叔叔/舅舅、侄子/侄女。.
请注意： 这一点是许多家族企业和亲属众多的企业需要特别注意的。即使没有任何出资，如果两家公司在人员和财务方面由配偶、兄弟姐妹或叔伯姑姨共同管理和控制，也可以被视为关联公司。.
第五组：其他特定形式的连锁
(8) 这两个企业具有总部和常设机构关系，或者两者都是外国组织或个人的常设机构。.
(11) 在纳税年度内，有以下交易涉及转移或接收至少 25% 的所有者资本投入；或者在纳税年度内，与管理或控制该企业的个人，或与属于表格 (7) 中所述个人关系的个人进行至少 10% 的所有者资本投入的借款、出借、借贷。.
(12) 根据《信贷机构法》第 32/2024/QH15 号（经第 96/2025/QH15 号法律修订和补充）的规定，信贷机构及其子公司、控股公司或关联公司。.
可以看出，表（11）是一个值得注意的新点，因为它并非基于所有权或日常经营关系来判定关联关系，而是基于纳税年度内发生的交易。换言之，只要在纳税年度内，企业与经营者或其亲属之间发生达到规定限额的资本转移或借贷交易，即可在该纳税年度内认定存在关联关系。.
根据第255/2026/ND-CP号法令，以下简要概述12种社团关系形式。
为了方便参考，下表总结了上述每种方法的阈值和应用条件。.
| 不。 | 形式 | 适用条款及细则 |
| 1 | 直接/间接所有权 | 从25%资本出资 |
| 2 | 两者均为第三方所有。 | 双方各出资 25%。 |
| 3 | 股东 | ≥ 10% 总股数 |
| 4 | 担保、贷款——借贷 | 未偿债务≥25%（以实收资本计）且未偿中长期债务总额>50%（以实收资本计） |
| 5 | 任命一名领导成员 | 超过 50% 成员或具有政策决策权的人员 |
| 6 | 两者的人员任命均需经第三方批准。 | 超过 50% 联合领导团队 |
| 7 | 家庭关系 | 共同管理和控制人事和财务。 |
| 8 | 总公司、常设机构 | 同一组织，外国个人 |
| 9 | 由个人控制 | 通过出资或直接管理。 |
| 10 | 分支 | 这包括独立核算的分支机构。 |
| 11 | 资本转移和借贷交易。 | 在此期间，资金转移额为 25%，借贷额为 10%。 |
| 12 | 信贷机构 | 根据《信贷机构法》第32/2024/QH15号 |
独立交易原则：理解关联方交易的指导原则
关于关联方交易的整个监管体系都围绕着第 255/2026/ND-CP 号法令第 3 条中的一项基本原则展开：
存在关联方交易的纳税人必须排除因关联方关系的影响而减少纳税义务的因素，以便申报和确定与相同条件下的独立交易同等的关联方交易的纳税义务。.
这就是所谓的“公平交易原则”，它是后面讨论的所有定价方法的理论基础。.
同时，税务机关按照《税收管理法》第108/2025/QH15号规定的风险管理原则和税务检查原则，对纳税人的关联方交易价格进行管理和检查。.
确定转让定价的三种方法概述。
在确定了关联方和关联方交易之后，了解关联方交易的下一步是选择正确的定价方法和工具，以证明关联方交易价格符合公平交易原则。.
独立交易价格比较方法
本规定适用于企业进行涉及市场上可轻易获得的商品、有形资产或服务的交易，或涉及其价格在交易所公开交易的交易，包括特许权使用费和利息支付交易。关联方交易价格根据可比独立交易的价格或在标准独立交易价值范围内进行调整。.
盈利能力比较法
它包含三种子技术：转售价格法（将毛利率与收入进行比较，适用于不拥有无形资产的分销企业）、成本加成法（将毛利率与销售成本进行比较，适用于合同制造企业）和净利润率比较法（当没有足够的数据使用上述两种方法时应用）。.
关联方之间利润分配方法。
这适用于集团内部特定的、一体化的、闭环交易，例如新产品开发、专有无形资产的利用以及数字经济交易，在这些交易中，关联方之间没有确定个别价格的依据。企业的调整后利润计算方法为：基本利润（采用利润率法确定）加上超额利润（根据收入、支出、资产或人力资源投入进行分配）。.
申报关联方交易所需的文件和义务。
根据第255/2026/ND-CP号法令第18条规定，企业有义务按照附录一的要求申报关联方关系和关联方交易信息，并与企业所得税申报表一一一提交。此外，企业还必须编制、保存并提供关联方交易价格确定的相关文件，包括：
- 有关关联方关系和关联方交易的信息见附录一。.
- 本地文件：有关公司在越南的关联方交易、定价政策和方法的信息，详见附录二。.
- 主文件：有关整个跨国公司的业务运营、定价政策和收入分配的信息，如附录三所示。.
- 根据附录四，最终母公司国别报告（如第 19 条要求）.
请注意文件提交的截止日期：
- 根据附录一、附录二和附录三，编制关联方交易申报表，并连同企业所得税申报表一起提交，最迟不得晚于财政年度结束后的第三个月的最后一天（通常为 3 月 31 日）。
- 转让定价文档（国家文档、全球文档）的创建、维护和提供必须符合税务机关在审计期间的要求，并且必须及时完整；或者在审计前咨询过程中，最迟不得超过 30 天（最多可延期 15 天）。.
- 国别报告的提交截止日期为最终母公司（如适用）财政年度结束后的12个月内。提交国别报告的实体通知必须在报告年度最终母公司财政年度结束前提交。.
免除确定转让定价的申报和文件要求的情况。
并非所有涉及关联方交易的企业都需要准备完整的文件。第255/2026/ND-CP号法令第20条规定了三类情况：
第三部分和第四部分无需申报，所有文件均无需提供。
仅与在越南缴纳企业所得税的关联方进行交易，适用相同税率，且在纳税期间任何一方均不享受税收优惠的企业（仍须申报第一部分和第二部分规定的免税理由）。.
无需提交报告，但仍需提供完整信息。
这适用于以下三种情况：
- 该期间总收入不足 500 亿越南盾，关联方交易总额不足 300 亿越南盾；;
- 该公司已签署预约定价协议（APA），并按要求提交了年度报告；;
- 不通过利用无形资产产生收入或支出的企业，其收入低于 5000 亿越南盾，并按照行业规定适用最低净利润率（分销业 5% 起，制造业 10% 起，加工业 15% 起）。.
重要提示： 即使根据上述两组规定免于申报或提供文件，计算企业所得税时，仍须按照第十六条第三款的规定确定可扣除利息支出总额，这意味着在这些免除文件申报的条件下，不能适用利息支出扣除限额。.
需要注意的关键交叉点：关联方交易和利息支出上限阈值 30% EBITDA
关联方交易最直接、最常见的后果之一是第 255/2026/ND-CP 号法令第 16 条第 3 款规定的可扣除利息支出的门槛：
扣除本期间发生的存款和贷款利息后，利息总支出不得超过本期间经营活动净利润总额加上净利息支出加上折旧费用的 30%。.
超过门槛的金额不计入可扣除费用，但可以结转到后续纳税期，连续结转期限不得超过 5 年，前提是关联方交易在接收期内继续发生。.
本规定仅适用于在该期间发生关联方交易的企业。换言之，了解关联方交易并根据第5条正确识别关联方是判断企业是否受30% EBITDA门槛限制的前提。希望了解更多关于计算公式、利息支出抵扣方法以及过渡流程的企业，可参阅关于如何处理超过30% EBITDA门槛的利息支出的详细文章。.
参见： 如何计算 EBITDA。.
总结
了解关联方交易并非一项简单的行政程序，而是决定企业未来几年如何申报企业所得税的关键步骤。以下三点至关重要：关联方交易的定义非常广泛，涵盖货物交易、服务交易、融资交易以及资源共享协议；关联方的认定依据《所得税法》第五条规定的13项标准，其中贷款担保关系和私人关系最容易被中小企业忽略；免除编制价格确定文件并不意味着免除与关联方交易相关的所有义务，尤其是利息支出扣除的限制。.
企业如果从资本结构阶段和签署内部贷款协议时就开始研究关联方交易，就会有更多时间及时准备文件，避免被税务机关评估的风险。.
如果您的企业在识别关联方、选择定价方法或确定税收减免资格方面仍有疑问，MAN – Master Accountant Network 的关联方交易专家团队随时准备在报税季开始前与您一起审查所有相关事宜。初步咨询总比面对税务评估要轻松得多。.
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