Trong bối cảnh kinh tế toàn cầu đang chuyển mình mạnh mẽ hướng tới sự minh bạch và công bằng về thuế, Chính phủ Việt Nam đã chính thức ban hành Nghị định 20/2025/NĐ-CP. Đây là một bước đi chiến lược nhằm hoàn thiện hành lang pháp lý về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết, phù hợp với các tiêu chuẩn quốc tế về chống xói mòn nguồn thu và chuyển lợi nhuận (BEPS).
Đối với các Giám đốc tài chính (CFO) và Kế toán trưởng, việc nắm vững các điểm mới Nghị định 20/2025 về giao dịch liên kết không chỉ là yêu cầu về tuân thủ pháp luật mà còn là chìa khóa để tối ưu hóa chi phí và quản trị rủi ro thuế bền vững. Bài viết này sẽ phân tích chi tiết 04 thay đổi trọng yếu nhất mà doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý trong kỳ quyết toán thuế năm 2026.
Bối cảnh ra đời và tầm ảnh hưởng của Nghị định 20/2025/NĐ-CP
Sự ra đời của 第20/2025/ND-CP号法令 không nằm ngoài xu thế siết chặt quản lý thuế đối với các tập đoàn đa quốc gia và các nhóm công ty có cấu trúc sở hữu phức tạp. Sau hơn 4 năm vận hành 第132/2020/ND-CP号法令, một số kẽ hở và vướng mắc thực tiễn đã nảy sinh, đặc biệt là trong cách xác định quan hệ liên kết và giới hạn chi phí lãi vay trong các mô hình hoặc cho vay nội bộ.
Nghị định 20/2025 được kỳ vọng sẽ:
- Đồng bộ hóa dữ liệu thuế: Kết nối hệ thống quản lý thuế nội địa với hệ thống quản lý số hóa toàn cầu của OECD.
- Làm rõ các khái niệm pháp lý: Giảm thiểu tối đa các tranh chấp giữa cơ quan thuế và người nộp thuế thông qua các hướng dẫn cụ thể về điểm mới Nghị định 20/2025 về giao dịch liên kết.
- Chống chuyển giá hiệu quả: Tạo môi trường kinh doanh bình đẳng, ngăn chặn tình trạng điều chuyển lợi nhuận từ nơi có thuế suất cao sang nơi có thuế suất thấp hoặc ưu đãi thuế.
Chi tiết 04 Điểm mới Nghị định 20/2025 về giao dịch liên kết
Dưới đây là phân tích chuyên sâu về 04 trụ cột thay đổi lớn nhất mà mọi doanh nghiệp cần cập nhật ngay để đảm bảo an toàn về thuế.
Mở rộng và làm rõ phạm vi các bên có quan hệ liên kết
Một trong những điểm mới Nghị định 20/2025 về giao dịch liên kết đáng chú ý nhất là việc tái định nghĩa và bổ sung các tiêu chí xác định quan hệ liên kết dựa trên quyền kiểm soát thực tế.
Trước đây, doanh nghiệp thường chỉ tập trung vào tỷ lệ sở hữu vốn góp (trực tiếp hoặc gián tiếp 25%). Tuy nhiên, tại Nghị định mới, cơ quan thuế đã mở rộng phạm vi kiểm soát sang các hình thức tinh vi hơn:
- Mở rộng mối quan hệ gia đình: Nghị định quy định chi tiết danh mục người thân (vợ, chồng, cha mẹ, con cái, anh chị em, cô dì chú bác…) nắm giữ quyền điều hành tại các đơn vị khác nhau. Điều này ngăn chặn việc phân tán quyền lực thông qua các cá nhân có mối quan hệ huyết thống để tránh ngưỡng 25% vốn góp.
- Tiêu chí quản trị thực tế: Nếu doanh nghiệp A có quyền bổ nhiệm trên 50% thành viên ban kiểm soát hoặc ban điều hành của doanh nghiệp B, hoặc có quyền quyết định các chính sách tài chính chủ chốt, thì quan hệ liên kết được xác lập ngay lập tức mà không cần xét tới tỷ lệ sở hữu vốn.
- Mối liên hệ kinh doanh độc quyền: Việc một doanh nghiệp cung cấp trên 50% nguyên vật liệu hoặc bao tiêu trên 50% sản phẩm của doanh nghiệp khác cũng có thể bị xem xét là có quan hệ liên kết nếu có các thỏa thuận kiểm soát giá kèm theo.
Việc thấu hiểu điểm mới Nghị định 20/2025 về giao dịch liên kết ở phần này giúp doanh nghiệp rà soát lại toàn bộ hệ sinh thái của mình, tránh việc bỏ sót các bên liên kết dẫn đến việc không kê khai đủ giao dịch liên kết và bị ấn định thuế.
Sửa đổi quy định về khống chế chi phí lãi vay (EBITDA)
Quy định về trần chi phí lãi vay luôn là vấn đề sống còn đối với các doanh nghiệp thâm dụng vốn. Những điểm mới Nghị định 20/2025 về giao dịch liên kết mang đến những điều chỉnh mang tính thực tiễn và nhân văn hơn cho doanh nghiệp:
- Tỷ lệ khống chế 30% EBITDA: Nghị định tiếp tục duy trì mức trần 30% tổng chi phí lãi vay phát sinh (sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay) trên EBITDA. Tuy nhiên, công thức tính EBITDA được làm rõ hơn: EBITDA = 营业净利润 + 利息支出 + 折旧支出. Việc loại trừ các khoản thu nhập bất thường khỏi mẫu số giúp phản ánh chính xác khả năng trả lãi từ hoạt động cốt lõi của doanh nghiệp.
- Cơ chế chuyển chi phí lãi vay: Một điểm mới Nghị định 20/2025 về giao dịch liên kết mang tính đột phá là quy định về việc chuyển chi phí lãi vay vượt mức. Toàn bộ phần chi phí lãi vay không được trừ của năm hiện tại sẽ được chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo và được trừ vào thu nhập chịu thuế nếu tổng chi phí lãi vay của năm đó không vượt quá 30% EBITDA. Thời gian chuyển tối đa là 05 năm liên tục.
- Phạm vi áp dụng: Nghị định làm rõ các đối tượng được miễn áp dụng mức trần này như các tổ chức tín dụng, công ty bảo hiểm và các dự án đầu tư theo hình thức đối tác công tư (PPP). Điều này giúp các dự án hạ tầng trọng điểm không bị gánh nặng thuế làm ảnh hưởng đến tiến độ triển khai.
Thay đổi trong quy trình lập và nộp Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết
Tính minh bạch và tính nhất quán của dữ liệu là yêu cầu tiên quyết trong các điểm mới Nghị định 20/2025 về giao dịch liên kết. Quy định mới yêu cầu doanh nghiệp chuẩn bị bộ hồ sơ gồm 3 cấp độ:
- Hồ sơ quốc gia (Local File): Yêu cầu phân tích chi tiết các giao dịch nội bộ, so sánh giá bán/mua với các đối tượng độc lập tương đương trên thị trường. Doanh nghiệp cần chứng minh được các yếu tố khác biệt về điều kiện kinh doanh, rủi ro và tài sản vô hình.
- Hồ sơ tập đoàn toàn cầu (Master File): Cung cấp cái nhìn tổng thể về mô hình kinh doanh của tập đoàn, chính sách chuyển giá toàn cầu và cách thức phân bổ lợi nhuận giữa các quốc gia. Đây là tài liệu quan trọng để cơ quan thuế đánh giá xem lợi nhuận có bị “rút lõi” khỏi Việt Nam hay không.
- Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR): Chỉ áp dụng với các tập đoàn có doanh thu hợp nhất trên ngưỡng quy định (thường là 18.000 tỷ đồng).
Ngoài ra, một điểm mới Nghị định 20/2025 về giao dịch liên kết quan trọng khác là việc chuẩn hóa các mẫu biểu kê khai (Mẫu số 01, 02, 03, 04). Các mẫu biểu này yêu cầu cung cấp thông tin chi tiết hơn về các bên liên kết nước ngoài, giúp cơ quan thuế dễ dàng thực hiện trao đổi thông tin tự động với các quốc gia khác. Nếu doanh nghiệp chưa rõ về các tiêu chuẩn này, việc sử dụng dịch vụ lập hồ sơ giao dịch liên kết chuyên nghiệp sẽ giúp đảm bảo tính chính xác và tuân thủ cao nhất.
Tăng cường cơ chế quản lý thuế bằng công nghệ và dữ liệu lớn
Bước sang năm 2026, cơ quan thuế Việt Nam sẽ vận hành hệ thống thanh tra thông minh dựa trên dữ liệu. Đây chính là điểm mới Nghị định 20/2025 về giao dịch liên kết mang tính răn đe cao nhất:
- Hệ thống AI và Big Data: Cơ quan thuế sẽ sử dụng thuật toán để đối soát dữ liệu từ tờ khai thuế của doanh nghiệp với dữ liệu của các bên liên quan, dữ liệu hải quan và dữ liệu quốc tế. Những doanh nghiệp có biên lợi nhuận thấp hơn mức trung bình của ngành trong nhiều năm liên tiếp mà không có lý do kinh doanh hợp lý sẽ tự động bị đưa vào danh sách kiểm tra trọng điểm.
- Quản lý rủi ro tự động: Việc phân loại rủi ro được thực hiện hoàn toàn trên máy tính. Nếu doanh nghiệp có các điểm mới Nghị định 20/2025 về giao dịch liên kết nhưng không thực hiện kê khai đầy đủ hoặc cố tình che giấu quan hệ liên kết, hệ thống sẽ cảnh báo và yêu cầu giải trình ngay lập tức.
- Chế tài xử phạt: Nghị định 20/2025 bổ sung các mức phạt nghiêm khắc đối với hành vi cung cấp thông tin sai lệch hoặc không nộp hồ sơ đúng hạn. Trong trường hợp doanh nghiệp không thể chứng minh tính hợp lý của giá giao dịch liên kết, cơ quan thuế có quyền ấn định biên lợi nhuận hoặc giá giao dịch dựa trên cơ sở dữ liệu của mình. Để giảm thiểu rủi ro này, doanh nghiệp nên tham khảo dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết để được rà soát và kiện toàn hệ thống chứng từ.
Thách thức và Cơ hội cho doanh nghiệp năm 2026
Dưới góc độ chuyên gia về giao dịch liên kết, MAN – Master Accountant Network nhận thấy các điểm mới Nghị định 20/2025 về giao dịch liên kết tạo ra một cục diện mới cho thị trường:
Thách thức lớn cho bộ phận Kế toán – Tài chính
Doanh nghiệp cần một hệ thống quản lý dữ liệu cực kỳ chuẩn xác. Bất kỳ sai sót nhỏ nào trong việc tính toán EBITDA hoặc xác định sai một bên liên kết cũng có thể dẫn đến những hệ lụy tài chính khổng lồ. Áp lực về thời gian lập Hồ sơ xác định giá cũng là một thách thức không nhỏ khi các yêu cầu về dữ liệu so sánh ngày càng khắt khe.
Cơ hội để chuẩn hóa quản trị doanh nghiệp
Việc tuân thủ các điểm mới Nghị định 20/2025 về giao dịch liên kết giúp doanh nghiệp rà soát lại hiệu quả hoạt động của từng mảng kinh doanh. Cơ chế chuyển chi phí lãi vay giúp các công ty đang trong giai đoạn đầu tư, lỗ kế hoạch có thể bảo toàn được quyền lợi về thuế trong tương lai. Hơn nữa, việc minh bạch về thuế là điểm cộng rất lớn khi doanh nghiệp muốn huy động vốn quốc tế hoặc thực hiện IPO.
Lộ trình tuân thủ cho doanh nghiệp
Để thích ứng tốt nhất với các điểm mới Nghị định 20/2025 về giao dịch liên kết, doanh nghiệp nên thực hiện theo lộ trình 4 bước như sau:
- Bước 1: Rà soát quan hệ liên kết: Sử dụng các tiêu chí mới của Nghị định 20/2025 để vẽ lại sơ đồ quan hệ liên kết, bao gồm cả các cá nhân điều hành và người thân của họ.
- Bước 2: Phân tích và Dự báo EBITDA: Tính toán mức chi phí lãi vay tối đa được trừ. Nếu dự báo vượt trần 30%, hãy xem xét các phương án cấu trúc lại dòng tiền hoặc chuyển đổi nợ vay thành vốn góp nếu phù hợp. Đồng thời, cần kiểm tra kỹ các điều kiện xem doanh nghiệp có thuộc diện được miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết hay không để tiết kiệm chi phí tuân thủ.
- Bước 3: Lập Hồ sơ xác định giá từ sớm: Đừng đợi đến cuối năm. Việc thu thập dữ liệu so sánh (benchmarking) cần được thực hiện định kỳ hàng quý để điều chỉnh giá giao dịch nội bộ kịp thời về khoảng giá độc lập.
- Bước 4: Số hóa quy trình thuế: Ứng dụng các phần mềm quản lý thuế để lưu trữ chứng từ giao dịch liên kết. Hãy nhớ rằng trong kỷ nguyên AI, chứng từ đầy đủ và logic chính là lá chắn bảo vệ doanh nghiệp.
总结
Việc nắm vững và vận dụng linh hoạt các điểm mới Nghị định 20/2025 về giao dịch liên kết không chỉ giúp doanh nghiệp tránh được các rủi ro pháp lý mà còn thể hiện đạo đức kinh doanh và trách nhiệm xã hội. Nghị định 20/2025 là một bước tiến lớn, mang lại sự công bằng cho thị trường nhưng cũng đòi hỏi doanh nghiệp phải nâng tầm trình độ quản lý tài chính.
Liên hệ MAN – Master Accountant Network để được đội ngũ chuyên giao dịch liên kết hỗ trợ và tư vấn miễn phí!
联系信息 MAN – 会计师大师网络
- 地址：胡志明市新顺坊43街19A号
- 手机/扎洛：0903 963 163 – 0903 428 622
- 邮箱: man@man.net.vn
内容制作：先生 黎黄宣 – MAN – Master Accountant Network 的创始人兼首席执行官，越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。