提交转让定价文档的时限

在关联交易企业税务管理日益严格的背景下，遵守转让定价法规已不再是可选项，而是强制性义务。会计和财务部门面临的最大压力之一便是转让定价文件的提交截止日期。未能理解这些截止日期很容易导致行政违规，甚至更严重的税务处罚。.

本文将对相关法规进行详细分析。 第132/2020/ND-CP号法令, 重点在于明确提交定价文件的时限和相关的法律责任，以便企业能够最全面地了解相关规定。.

什么是转让定价文档？

在深入探讨提供价格确定文件的时间期限之前，有必要明确该文件包含的内容。根据越南法律，特别是第132/2020/ND-CP号法令，该文件用于证明关联方之间交易定价的客观性和诚信性。.

转让定价文档通常包括三个主要级别的文档，每个级别都有严格的信息要求：

• 本地文件：这是关于该实体在越南关联方交易的最详细文件。它包括功能分析、风险分析和比较定价方法，以证明所获利润符合市场定价原则。.
• 主文件：包含跨国公司的一般信息，包括其全球业务战略、供应链、无形资产和内部财务活动。该文件有助于税务机关了解子公司在整个集团中的地位。.
• 国别利润报告（CbCR）：该报告将公司在各个运营所在国的收入、已缴税款和经济绩效指标进行分配。这是一份高度敏感的文件，通常通过税务机关之间的自动化信息交换机制共享。.

准备好所有这些文件是企业在税务机关要求时解释其财务状况的先决条件。然而，最大的障碍往往在于从海外母公司收集数据，这会导致提交价格确定文件的时间晚于截止日期。.

根据第 132 号法令，制定了提交价格确定文件的时间期限规定。

根据第132/2020/ND-CP号法令第20条的规定，转让定价的咨询和审查程序有非常严格的时限。这一点至关重要，每位首席财务官（CFO）都必须重视，以避免不必要的法律风险。.

默认时间范围：30 个工作日

通常情况下，当税务机关在咨询或审计过程中发出书面要求时，企业有责任在规定的时间内作出回应并提供相关文件。具体而言：

• 提供价格确定文件的期限不得超过自收到税务机关请求之日起 30 个工作日。.

需要注意的是，此处“工作日”指的是周一至周五，不包括越南劳动法规定的公共假日。这比传统的按日历计算的方式给企业留出更多时间。然而，如果企业准备不足，30天仍然是一个巨大的挑战，尤其是在需要外国合作伙伴确认数据的情况下。从收到正式函件之日起，严格把控提供定价文件的时间框架，是保持积极主动的关键。.

延长文件提交期限的机制：条件和程序

该法律还规定了特殊情况，例如企业因客观障碍而无法在上述30天期限内提交价格确定文件。如果纳税人有正当理由，提交价格确定文件的期限可以延长，以帮助企业遵守相关法规。

• 延期次数：纳税人仅允许延期一次。.
• 延期期限：自原期限届满之日起不超过 15 个工作日（即第 30 天）。.

因此，企业在收到通知后，准备和提交文件的最长期限为45个工作日。如需申请延期提交价格确定文件，企业必须在30天期限届满前向税务机关提交书面申请，并说明具体理由。逾期提交的延期申请将不再具有法律效力。.

参考： 关联方交易文件服务。.

纳税人对记录和文件负有责任。

除了严格遵守提交估值文件的截止日期外，第 132 号法令还明确规定了纳税人对信息内容的责任。.

准确性和法律责任

纳税人有责任在转让定价文档中提供完整准确的信息和文件。更重要的是，企业对这些信息负有法律责任。这意味着，在提交转让定价文档的过程中，任何错误，无论是意外还是故意，都可能导致严重的处罚，例如行政罚款或欠税。.

税务机关有权通过将文件中的信息与国家数据库进行比对或与外国税务机关交换信息来核实信息。因此，企业为了赶在截止日期前提交估值报告而提供误导性信息，风险极高。.

文件提供在咨询阶段的作用

根据第20条规定，在税务机关进行检查和审计之前，企业必须在咨询过程中应要求提供完整的文档。充分利用提供定价文档的时间，提交一份透明且逻辑清晰的文件，将有助于企业最大限度地减少定价纠纷。对于企业而言，这是一个至关重要的时期，需要解释其所在行业的具体情况以及影响交易价格的经济状况。.

申请延长文件提交期限的常见正当理由。

虽然法律允许延长提交价格确定文件的期限，但税务机关会仔细审查延期申请理由的合理性。一些通常被认为是“合理理由”的情况包括：

• 不可抗力：自然灾害、火灾或广泛的社会事件（如流行病）直接扰乱会计部门的运作或损坏文件档案。.
• 企业数据系统问题：对于诸如主文件之类的文档，数据通常存储在跨国公司所属的共享服务器上。如果该系统正在维护或发生数据泄露需要冻结，公司可能会申请延期提供估值文件。.
• 要求翻译复杂技术术语：如果原始外语文件包含太多高度专业化的技术术语，翻译机构无法及时完成翻译，这也可以作为要求延长提供定价文件时间的理由。.
• 意外的人事变动：税务部门负责人或直接掌握数据密钥的总会计师突发健康问题或发生严重的个人事件。.

但是，企业在申请延长提交定价文件的截止日期时，需要准备证据（例如第三方确认或医疗记录）来证明此理由的有效性。.

违反提交估值文件的截止日期会带来严重的法律风险。

未能按时提供文件不仅仅是常见的行政错误，还可能给企业带来一系列极其严重的财务后果。.

面临被直接征税的风险。

这对任何企业来说都是最糟糕的情况。当纳税人违反有关提交定价文件截止日期的规定，或在延期期限过后提供不完整的信息时，税务机关完全有权：

• 完全拒绝企业自行制定的定价文件和方法。.
• 利用税务机关的数据库确定市场交易价格。.
• 企业所得税将根据评估价格征收，并加收滞纳金。.

由于税务机关会选择有利于其预算的利润率，因此，税务评估往往会导致企业实际税负远高于实际税额。所以，控制估值报告的提交时间对于保障企业财务安全至关重要。.

参考： 关联方交易咨询服务。.

对违反税务管理规定的行为处以行政处罚。

根据 第125/2020/ND-CP号法令, 与提供税务信息和文件相关的违规行为将受到非常明确的处罚。未在规定时间内提供估值文件且无正当理由，将被视为未提供或延迟提供文件，每次违规行为最高可处以数千万越南盾的罚款。.

对税收抵免评级的影响

越南税务机关对纳税人实行风险分类制度。未能按时提交定价文件将导致公司信用评级下调，这意味着该公司将被列入黑名单，在未来几年接受定期审计和检查。.

有效管理提交估值文件所需时间的解决方案。

为了防止每周 30 天工作制变成一场“噩梦”，企业需要做好充分而专业的准备。.

• 建立定期定价文件编制体系：企业不应等到对方提出请求才准备定价文件，而应在财年末提前完成。这样，当对方提出请求时，企业只需审核并立即提交，从而最大限度地缩短提供实际定价文件所需的时间。.
• 关联方数据系统化：在ERP软件中建立关联方及其合同类型的系统目录。快速导出数据的功能将帮助企业节省至少50%的时间，用于提供定价文档。.
• 主动与集团税务部门联络：确保母公司了解越南定价文件提交截止日期的相关规定，以便他们能够按时提供主文件。.
• 利用深度审核服务：聘请专业审核团队 转让定价咨询 像 MAN – Master Accountant Network 这样信誉良好且经验丰富的公司可以在提交之前审核您的文件，以发现逻辑错误，避免不必要的修改和添加，从而延长提交估值文件所需的时间。.

总结

在 30 天期限内，只有 15 天的延期机会，积极主动是企业最强大的武器。.

请记住，转让定价文档中的所有信息必须如实提供，纳税人须依法承担全部责任。切勿因延迟提供转让定价文档而影响贵公司的声誉和市场可持续发展。.

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内容制作：先生 黎黄宣 – MAN – Master Accountant Network 的创始人兼首席执行官，越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。

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