Kê khai giao dịch liên kết (GDLK) theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP không chỉ là nghĩa vụ hành chính đơn thuần. Việc nắm vững bản chất GDLK, hiểu đúng phạm vi liên kết, thực hiện đầy đủ Phụ lục I cũng như xây dựng Hồ sơ Xác định giá (Hồ sơ Quốc gia, Hồ sơ Toàn cầu) chính là chìa khóa đảm bảo tuân thủ nguyên tắc giá thị trường (ALP) và thể hiện năng lực quản trị thuế chuẩn quốc tế.
Trong bối cảnh cơ quan thuế ngày càng tăng cường kiểm soát chuyển giá, doanh nghiệp cần chủ động xây dựng hệ thống quản lý GDLK mang tính dài hạn, từ rà soát quan hệ liên kết, chuẩn hóa hợp đồng, tối ưu phương pháp xác định giá, đến cập nhật định kỳ benchmarking theo chuẩn OECD. Đây không chỉ là tuân thủ, mà còn là chiến lược bảo vệ biên lợi nhuận, ổn định dòng tiền và nâng cao uy tín trong mắt nhà đầu tư, ngân hàng và các đối tác toàn cầu.
Cơ sở pháp lý và phạm vi áp dụng
Nghị định 255/2026/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 30/6/2026, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2026 và áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026.
Kể từ ngày Nghị định có hiệu lực, Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP hết hiệu lực. Nghị định được ban hành căn cứ Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 và Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15. Vì vậy, hồ sơ kê khai GDLK kỳ quyết toán năm 2026 phải thực hiện theo mẫu biểu và điều kiện của Nghị định 255.
Nguyên tắc Giao dịch Độc lập (Arm’s Length Principle – ALP)
Nguyên tắc cốt lõi điều chỉnh mọi hoạt động xác định giá giao dịch liên kết là Nguyên tắc Giao dịch Độc lập (ALP).
Nguyên tắc Giao dịch Độc lập quy định rằng giá của GDLK phải tương đương với giá của một giao dịch được thực hiện giữa các bên độc lập (không liên kết) trong điều kiện tương đương. Nguyên tắc này là nền tảng để Cơ quan Thuế đánh giá liệu việc kê khai giao dịch liên kết của doanh nghiệp có hợp lý và không nhằm mục đích chuyển lợi nhuận sang các khu vực có thuế suất thấp hơn hay không.
Điểm mới của Nghị định về giao dịch liên kết
Giao dịch liên kết là các giao dịch mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng hàng hóa, cung cấp dịch vụ; vay, cho vay, dịch vụ tài chính, đảm bảo tài chính và các công cụ tài chính khác; mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng tài sản hữu hình, tài sản vô hình và thỏa thuận mua, bán, sử dụng chung nguồn lực như tài sản, vốn, lao động, chia sẻ chi phí giữa các bên có quan hệ liên kết, trừ các giao dịch kinh doanh đối với hàng hóa, dịch vụ thuộc phạm vi điều chỉnh giá của Nhà nước thực hiện theo quy định của pháp luật về giá.
Chi tiết về các Bên liên kết
Khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP liệt kê 12 trường hợp được xác định là các bên có quan hệ liên kết (từ điểm a đến điểm m). Doanh nghiệp thuộc ít nhất một trường hợp và có phát sinh giao dịch với bên đó trong kỳ tính thuế thì phải kê khai giao dịch liên kết. Để dễ rà soát, 12 trường hợp được chia thành 4 nhóm dưới đây.
Nhóm 1: Quan hệ Sở hữu Vốn
Để xác định doanh nghiệp có thuộc phạm vi giao dịch liên kết theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP hay không, yếu tố về sở hữu và quyền điều hành luôn là căn cứ then chốt. Quan hệ liên kết thường được nhận diện thông qua mức độ góp vốn trực tiếp hoặc gián tiếp, cùng với khả năng một chủ thể có quyền chi phối hoạt động quản trị, tài chính hay chiến lược kinh doanh của chủ thể còn lại. Bảng dưới đây tổng hợp những trường hợp điển hình nhất, giúp doanh nghiệp đánh giá chính xác liệu mình có phát sinh giao dịch liên kết, phải thực hiện nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết theo quy định pháp luật hiện hành hay không.
| Trường hợp | Mô tả | Ví dụ |
| Sở hữu trực tiếp | Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp từ 25% vốn góp của doanh nghiệp kia. | Công ty A sở hữu 35% vốn điều lệ Công ty B dẫn tới A và B là Bên liên kết. |
| Sở hữu gián tiếp | Hai doanh nghiệp đều có từ 25% vốn góp do cùng một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp. | Công ty C sở hữu 45% vốn Công ty X và 37% vốn Công ty Y. Dẫn đến X và Y là Bên liên kết. |
| Quan hệ điều hành, nhân sự | Bên thứ ba vừa nắm giữ từ 25% vốn góp của một doanh nghiệp, vừa là cổ đông lớn nhất hoặc có quyền quyết định điều hành doanh nghiệp còn lại. | A ở hữu 53% B; B sở hữu 65% C. A sở hữu gián tiếp 33% C dẫn đến A và C là Bên liên kết. |
| Cổ đông | Một doanh nghiệp là cổ đông về vốn góp của chủ sở hữu và nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp kia. | Công ty A nắm 12% cổ phần của Công ty B, nên A và B là bên liên kết |
Điểm mới dẫn chiếu vào tình huống thực tế: Kê khai giao dịch liên kết vay tiền Giám đốc (hoặc thành viên Ban Lãnh đạo)
Theo điểm l khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp là bên liên kết khi có phát sinh giao dịch “vay, cho vay, mượn, cho mượn ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc với cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ theo quy định tại điểm g khoản này”. Nghị định 132/2020 trước đây chỉ quy định giao dịch vay, cho vay, chưa bao quát trường hợp mượn, cho mượn.
Vì vậy, khoản vay hoặc mượn tiền từ Giám đốc, hoặc từ người thân của Giám đốc, đạt ngưỡng 10% vốn góp của chủ sở hữu thì cấu thành quan hệ liên kết, kể cả khi không tính lãi. Doanh nghiệp phải kê khai tại Phụ lục I và xác định lãi suất theo nguyên tắc giao dịch độc lập.
Nhóm 2: Quan hệ về kiểm soát quản lý và vay vốn
Để làm rõ cách doanh nghiệp xác định mình có thuộc đối tượng kê khai giao dịch liên kết theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, đặc biệt trong nhóm quan hệ kiểm soát quản lý và quan hệ vay vốn, nội dung dưới đây được trình bày theo dạng trực quan nhằm giúp doanh nghiệp nắm bắt đúng bản chất. Bảng tổng hợp sẽ hỗ trợ doanh nghiệp hiểu rõ các điều kiện pháp lý, cách phân tích thực tiễn và phương pháp rà soát quan hệ liên kết một cách chính xác, từ đó chủ động hơn trong quản trị rủi ro thuế và tuân thủ yêu cầu kê khai giao dịch liên kết hàng năm.
| Trường hợp | Mô tả | Phân tích và ví dụ |
| Quan hệ điều hành chủ chốt | Hai doanh nghiệp chịu sự điều hành hoặc kiểm soát về nhân sự chủ chốt bởi cùng một cá nhân hoặc tổ chức, trong đó: Chiếm trên 50% tổng số thành viên Ban lãnh đạo hoặc giữ các vị trí quản lý trọng yếu có quyền quyết định cao nhất. | Ví dụ: Cá nhân A đồng thời là Tổng Giám đốc Công ty X và Chủ tịch HĐQT Công ty Y. Nếu các vị trí này tạo ra quyền kiểm soát hoặc chiếm đa số trong bộ máy lãnh đạo, X và Y được xem là bên liên kết. Ý nghĩa: Sự kiểm soát về nhân sự là một trong những cách xác định doanh nghiệp có giao dịch liên kết quan trọng nhất, vì nó tạo ra ảnh hưởng trực tiếp đến chính sách tài chính, chiến lược và quyết định kinh doanh giữa hai bên. |
| Vay vốn hoặc bảo lãnh vốn | Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho một doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào (bao gồm cả các khoản vay từ bên thứ ba được đảm bảo từ nguồn tài chính của bên liên kết và các giao dịch tài chính có bản chất tương tự) với điều kiện tổng dư nợ các khoản vốn vay của doanh nghiệp đi vay với doanh nghiệp cho vay hoặc bảo lãnh ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay. | Lưu ý: Không áp dụng trong 3 trường hợp |
Không áp dụng trong 3 trường hợp, cụ thể như sau:
- Bên cho vay, bảo lãnh là tổ chức tín dụng không tham gia trực tiếp, gián tiếp điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp đi vay hoặc được bảo lãnh theo các điểm a, c, đ, e, g, h, k, l, m;
- Bên cho vay, bảo lãnh là tổ chức tín dụng và doanh nghiệp đi vay không cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư của một bên khác theo các điểm b, e, i;
- Chủ nợ, bên bảo lãnh là tổ chức do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ có chức năng mua, bán, xử lý nợ và không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư theo điểm a, c.
Như vậy, khoản vay ngân hàng chỉ được loại trừ khi thỏa mãn các điều kiện này. Doanh nghiệp cần lưu bằng chứng, không được mặc định.
Nhóm 3: Quan hệ điều hành, kiểm soát
Không phải mọi quan hệ liên kết đều bắt nguồn từ tỷ lệ sở hữu vốn. Trên thực tế, nhiều doanh nghiệp không nắm giữ vốn của nhau nhưng vẫn chịu chi phối, thông qua việc chỉ định nhân sự lãnh đạo, quan hệ gia đình giữa những người điều hành, hoặc sự kiểm soát của cùng một cá nhân. Nghị định 255/2026/NĐ-CP nhận diện nhóm quan hệ nay tại các điểm đ, e, g, i và k thuộc khoản 2 Điều 5. Trong đó, điểm k là quy định mang tính bao quát, cho phép cơ quan thuế xác định quan hệ liên kết dựa trên sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế, không chỉ dựa vào hình thức pháp lý.
Đây là nhóm doanh nghiệp dễ bỏ sót nhất khi rà soát nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết, đặc biệt ở các doanh nghiệp gia đình và nhóm công ty do cùng một nhà đầu tư cá nhân sáng lập. Bảng dưới đây tóm tắt 5 trường hợp thuộc nhóm này để doanh nghiệp đối chiếu.
| Trường hợp | Nội dung chính |
| Điểm đ | Doanh nghiệp này chỉ định trên 50% thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của doanh nghiệp kia, hoặc chỉ định một thành viên có quyền quyết định chính sách tài chính, hoạt động kinh doanh. |
| Điểm e | Hai doanh nghiệp cùng có trên 50% thành viên ban lãnh đạo, hoặc cùng có một thành viên có quyền quyết định chính sách tài chính, kinh doanh, do một bên thứ ba chỉ định. |
| Điểm g | Hai doanh nghiệp được điều hành hoặc kiểm soát về nhân sự, tài chính, kinh doanh bởi các cá nhân có quan hệ gia đình (vợ, chồng, cha mẹ, con, anh chị em, ông bà, cháu, cô, dì, chú, cậu, bác ruột…). |
| Điểm i | Các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một cá nhân thông qua vốn góp hoặc việc trực tiếp tham gia điều hành. |
| Điểm k | Các trường hợp khác trong đó doanh nghiệp (bao gồm cả chi nhánh hạch toán độc lập thực hiện kê khai, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp) chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp kia |
Nhóm 4: Các quan hệ đặc thù
Nhóm này gồm điểm h (Hai cơ sở kinh doanh có mối quan hệ trụ sở chính và cơ sở thường trú hoặc cùng là cơ sở thường trú của tổ chức, cá nhân nước ngoài) và điểm m (Tổ chức tín dụng với Công ty con hoặc với Công ty kiểm soát hoặc với Công ty liên kết của tổ chức tín dụng theo Luật Các tổ chức tín dụng).
Quy tắc ngưỡng Giao dịch và Miễn trừ kê khai giao dịch liên kết
Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP chia các trường hợp miễn trừ thành hai cấp độ.
Miễn kê khai xác định giá (Mục III, Iv của Phụ lục I) và miễn lập hồ sơ xác định giá
Áp dụng khi người nộp thuế chỉ phát sinh giao dịch với các bên liên kết là đối tượng nộp thuế TNDN tại Việt Nam, áp dụng cùng mức thuế suất và không bên nào được hưởng ưu đãi thuế TNDN trong kỳ. Doanh nghiệp vẫn phải kê khai căn cứ miễn trừ tại Mục I và Mục II Phụ lục I. Trường hợp này không có điều kiện về quy mô doanh thu.
Vẫn kê khai Phụ lục I nhưng được miễn lập Hồ sơ xác định giá
Vẫn kê khai Phụ lục nhưng được miễn lập hồ sơ xác định giá khi thuộc một trong ba trường hợp:
- Người nộp thuế có phát sinh giao dịch liên kết nhưng tổng doanh thu phát sinh của kỳ tính thuế dưới 50 tỷ đồng và tổng giá trị tất cả các giao dịch liên kết phát sinh trong kỳ tính thuế dưới 30 tỷ đồng.
- Người nộp thuế đã ký APA và nộp báo cáo thường niên theo quy định về APA. Các giao dịch liên kết ngoài phạm vi APA vẫn phải kê khai xác định giá theo Điều 18.
- Người nộp thuế thực hiện kinh doanh không phát sinh doanh thu, chi phí từ hoạt động khai thác, sử dụng tài sản vô hình, có doanh thu dưới 500 tỷ đồng, áp dụng tỷ suất lợi nhuận thuần chưa trừ chi phí lãi vay và thuế thu nhập doanh nghiệp (không bao gồm chênh lệch doanh thu và chi phí của hoạt động tài chính) trên doanh thu thuần”, cụ thể: phân phối từ 5% trở lên; sản xuất từ 10% trở lên; gia công từ 15% trở lên.
Dù được miễn lập Hồ sơ, doanh nghiệp vẫn phải:
- Kê khai đầy đủ thông tin về GDLK vào Mẫu 01 (Phụ lục GDLK kèm theo Quyết toán TNDN).
- Bắt buộc tuân thủ nguyên tắc giao dịch độc lập (giá phải nằm trong khoảng giá thị trường).
- Đặc biệt lưu ý giới hạn chi phí lãi vay.
Lưu ý quan trọng:
- Kê khai đầy đủ thông tin về GDLK vào Mẫu 01 (Phụ lục GDLK kèm theo Quyết toán TNDN).
- Việc miễn kê khai giao dịch liên kết (miễn lập Hồ sơ xác định giá) không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được miễn áp dụng nguyên tắc giao dịch độc lập. Các giao dịch vẫn phải được thực hiện theo giá thị trường. Nếu doanh nghiệp không thỏa mãn các điều kiện miễn trừ trên, họ bắt buộc phải lập và lưu giữ Hồ sơ Xác định giá.
Quy định về kê khai giao dịch liên kết
Nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết được thực hiện thông qua việc nộp các Mẫu biểu bắt buộc.
Mẫu biểu kê khai giao dịch liên kết bắt buộc
Theo điểm c khoản 2 Điều 18, người nộp thuế có nghĩa vụ “Kê khai thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết theo Phụ lục I, Phụ lục II, Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này và nộp cùng Tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp. Biểu kê khai là Phụ lục I về thông tin quan hệ liên kết và giao dịch liên kết, gồm 4 mục:
Mẫu 01 – Phụ lục I: Thông tin về các Bên liên kết
Ghi tên, quốc gia, mã số thuế của từng bên liên kết. Tại cột (5), đánh dấu “x” vào hình thức quan hệ liên kết tương ứng (A, B, C, D, Đ, E, G, H, I, K, L, M theo khoản 2 Điều 5). Nếu một bên thuộc nhiều hình thức thì đánh dấu tất cả. Bên liên kết ở nước ngoài không có mã số thuế thì phải ghi rõ lý do.
Ví dụ: Đây là nơi bạn khai báo việc vay tiền giám đốc hoặc vay ngân hàng nếu có bảo lãnh liên kết.
Mẫu 01 – Phụ lục II: Các trường hợp được Miễn nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết và Miễn trừ nộp Hồ sơ xác định giá
Ở phần kê khai giao dịch liên kết Phụ lục II, nếu doanh nghiệp thuộc trong những trường hợp được miễn trừ kê khai giao dịch liên kết như đã nêu trên thì đánh dấu vào trường hợp đó nhưng vẫn bắt buộc kê khai ở Phụ lục I.
Mẫu 01 – Phụ lục III: Thông tin xác định giá Giao dịch liên kết
Doanh nghiệp miễn trừ theo khoản 1 Điều 20 không kê khai Mục III, IV. Doanh nghiệp được miễn lập hồ sơ theo điểm a hoặc c khoản 2 Điều 20 vẫn phải kê khai Mục III, nhưng chỉ ghi cột (3), (7), (12), tức giá trị ghi nhận của giao dịch bán ra, mua vào và khoản thu hộ, chi hộ; các cột còn lại để trống. Với điểm a, tổng giá trị giao dịch liên kết dùng để xét điều kiện miễn trừ bằng cột (3) cộng cột (7) tại dòng “Tổng giá trị giao dịch phát sinh từ hoạt động liên kết”. Doanh nghiệp không thuộc diện miễn lập hồ sơ phải kê khai đầy đủ giá trị ghi nhận, giá trị xác định lại theo giá giao dịch độc lập, chênh lệch và phương pháp xác định giá cho cả chiều bán ra và mua vào.
Phụ lục III vô cùng quan trọng, phản ánh đúng bản chất và giá trị giao dịch liên kết giữa các Bên liên kết. Phụ lục III, nội dung doanh nghiệp cần chú ý kê khai giao dịch liên kết:
- Giá trị ghi nhận của giao dịch liên kết
- Giá trị xác định lại theo giá Giao dịch Độc lập
- Phương pháp xác định giá
Lưu ý: Phải kê khai giao dịch liên kết đầy đủ 3 mục nêu trên cả 2 bên Giá trị bán ra cho Bên liên kết và Giá trị mua vào từ Bên liên kết. Giúp Cơ quan Thuế có cái nhìn tổng quát về chuỗi giá trị và phân bổ lợi nhuận trong tập đoàn.
Thời hạn nộp
Doanh nghiệp miễn trừ theo khoản 1 Điều 20 không kê khai Mục III, IV. Doanh nghiệp được miễn lập hồ sơ theo điểm a hoặc c khoản 2 Điều 20 vẫn phải kê khai Mục III, nhưng chỉ ghi cột (3), (7), (12), tức giá trị ghi nhận của giao dịch bán ra, mua vào và khoản thu hộ, chi hộ; các cột còn lại để trống. Với điểm a, tổng giá trị giao dịch liên kết dùng để xét điều kiện miễn trừ bằng cột (3) cộng cột (7) tại dòng “Tổng giá trị giao dịch phát sinh từ hoạt động liên kết”. Doanh nghiệp không thuộc diện miễn lập hồ sơ phải kê khai đầy đủ giá trị ghi nhận, giá trị xác định lại theo giá giao dịch độc lập, chênh lệch và phương pháp xác định giá cho cả chiều bán ra và mua vào.
Phân bổ Chi phí lãi vay
Phần quan trọng nhất trong nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết là việc quản lý chi phí lãi vay theo Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Đây là một cơ chế kiểm soát chuyển giá phổ biến trên thế giới.
- Quy tắc: Tổng chi phí lãi vay thuần (sau khi trừ lãi tiền gửi hoặc cho vay) được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN không được vượt quá 30% của tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh cộng chi phí lãi vay thuần và chi phí khấu hao trong kỳ (EBITDA).
- Phần vượt quá: Phần chi phí lãi vay vượt quá ngưỡng 30% EBITDA sẽ không được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN.
Lưu ý các trường hợp ngoại lệ:
- Khoản vay của người nộp thuế là tổ chức tín dụng, tổ chức kinh doanh bảo hiểm;
- Khoản vay ODA, vay ưu đãi của Chính phủ cho doanh nghiệp vay lại;
- Khoản vay thực hiện chương trình, dự án thực hiện chính sách phúc lợi xã hội của Nhà nước.
Người nộp thuế kê khai tỷ lệ chi phí lãi vay trong kỳ tính thuế theo Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định này.
Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết
Việc lập Hồ sơ xác định giá thị trường là minh chứng rõ ràng nhất của doanh nghiệp trong việc tuân thủ quy định kê khai giao dịch liên kết.
Mục đích của Hồ sơ xác định giá là tài liệu chứng minh rằng các GDLK của doanh nghiệp đã được xác định theo giá thị trường (ALP). Đây là bằng chứng pháp lý quan trọng nhất để tránh việc bị Cơ quan Thuế ấn định giá.
Chú ý: Hồ sơ xác định giá được lập trước thời điểm kê khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp hàng năm và lưu giữ, xuất trình theo yêu cầu cung cấp thông tin của Cơ quan thuế. Khi Cơ quan thuế yêu cầu trong quá trình tham vấn trước kiểm tra, doanh nghiệp phải cung cấp hồ sơ trong thời hạn không quá 30 ngày làm việc. Nếu có lý do chính đáng, thời hạn được gia hạn 01 lần, tối đa 15 ngày làm việc. Dữ liệu kế toán của đối tượng so sánh phải được cung cấp bằng phần mềm, dưới định dạng bảng tính.
Hồ sơ Quốc gia (Local File)
Hồ sơ Quốc gia (Local File) là tài liệu chi tiết nhất, tập trung vào các giao dịch của doanh nghiệp tại Việt Nam. Nó phải bao gồm các phân tích sau:
- Thông tin chung: Lịch sử, cơ cấu tổ chức, chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp tại Việt Nam.
- Phân tích GDLK: Mô tả chi tiết từng loại GDLK, bao gồm giá trị, điều khoản hợp đồng.
- Phân tích Chức năng, Rủi ro, và Tài sản (FAR Analysis): Phân tích FAR là trái tim của hồ sơ xác định giá. Nó phân tích các chức năng (sản xuất, R&D, bán hàng…), rủi ro (thị trường, tín dụng, tồn kho…), và tài sản (hữu hình, vô hình, IP) mà doanh nghiệp thực hiện và nắm giữ trong chuỗi giá trị. Với mục đích xác định vai trò của doanh nghiệp trong tập đoàn để làm cơ sở lựa chọn phương pháp xác định giá giao dịch liên kết phù hợp.
Điểm mới Nghị định về dữ liệu so sánh (Benchmarking)
Nghị định 255 quy định thứ tự ưu tiên bắt buộc. Về nguồn dữ liệu, thứ tự ưu tiên là:
- Dữ liệu doanh nghiệp niêm yết, sàn giao dịch hàng hóa, dịch vụ;
- Cơ sở dữ liệu quốc gia và nguồn chính thức công khai;
- Dữ liệu thương mại;
- Cơ sở dữ liệu quản lý thuế.
Về đối tượng so sánh, thứ tự là đối tượng so sánh nội bộ, rồi đối tượng cùng quốc gia với người nộp thuế, rồi đối tượng ở các nước trong khu vực có điều kiện tương đồng.
Số lượng đối tượng so sánh tối thiểu là 01, 03 hoặc 05, tùy mức độ loại trừ được khác biệt trọng yếu. Khoảng giá trị giao dịch độc lập chuẩn là từ bách phân vị thứ 35 đến bách phân vị thứ 75, trung vị là bách phân vị thứ 50. Khi cơ quan thuế điều chỉnh hoặc ấn định, giá trị áp dụng là trung vị.
Hồ sơ Toàn cầu (Master File)
Hồ sơ Toàn cầu (Master File) cung cấp cái nhìn tổng thể về hoạt động của Tập đoàn đa quốc gia.
- Hồ sơ toàn cầu là một thành phần của Hồ sơ xác định giá theo điểm d.3 khoản 2 Điều 18. Nội dung lập theo danh mục tại Phụ lục III Nghị định 255.
- Nội dung: Tổng quan về cơ cấu tổ chức toàn cầu, chuỗi cung ứng, mô tả các tài sản vô hình quan trọng (IP), chính sách tài chính nội bộ.
Điểm mới Nghị định về Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR – Country by Country Reporting)
Công ty mẹ tối cao tại Việt Nam có doanh thu hợp nhất toàn cầu của năm tài chính liền kề trước năm báo cáo tương đương từ 750 triệu Euro trở lên phải lập và nộp CbCR. Tỷ giá quy đổi là tỷ giá trung tâm hoặc trung bình tỷ giá tính chéo của tháng 12 năm liền kề, do Ngân hàng Nhà nước công bố. Nếu Công ty mẹ tối cao ở nước ngoài, doanh nghiệp tại Việt Nam chỉ phải nộp CbCR trong các trường hợp tại điểm b khoản 2 Điều 19.
Thông báo về đối tượng nộp CbCR (Mẫu 01/TB-BCLN) nay chỉ nộp 01 lần khi lần đầu phát sinh nghĩa vụ, chậm nhất vào ngày kết thúc năm tài chính của Công ty mẹ tối cao. Khi có thay đổi, doanh nghiệp nộp cập nhật trong 90 ngày. Thời hạn nộp CbCR chậm nhất là 12 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính của Công ty mẹ tối cao, theo định dạng XML đã mã hóa, qua Hệ thống thông tin quản lý thuế.
Rủi ro, hậu quả và kế hoạch cho doanh nghiệp
Dù đã tuân thủ kê khai giao dịch liên kết theo mẫu 01, doanh nghiệp vẫn có thể gặp rủi ro nếu Hồ sơ Xác định giá không đủ mạnh.
Rủi ro về tuân thủ và thanh tra thuế
Những lỗi kê khai giao dịch liên kết thường gặp:
- Sai sót trong việc điền thông tin vào Mẫu 01 (Phụ lục I, II, III)
- Không kê khai giao dịch liên kết (hoặc kê khai thiếu) các khoản vay hoặc cho vay nội bộ. Ví dụ như việc vay tiền Ban Giám đốc mà không xác định lãi suất theo Giá thị trường (ALP).
- Thiếu Hồ sơ xác định giá: Đây là lỗi nghiêm trọng nhất, dẫn đến bị ấn định thuế.
Hậu quả pháp lý và ấn định thuế
Nếu Cơ quan Thuế phát hiện GDLK không theo giá thị trường, doanh nghiệp sẽ bị truy thu thuế TNDN (tính cả lãi chậm nộp).
Khoản 3 Điều 21 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, Cơ quan thuế có quyền ấn định mức giá, tỷ suất lợi nhuận, tỷ lệ phân bổ lợi nhuận, thu nhập chịu thuế hoặc số thuế TNDN phải nộp khi:
- Người nộp thuế không kê khai, kê khai không đầy đủ thông tin, kê khai sai thông tin hoặc không nộp Phụ lục I;
- Cung cấp không đầy đủ thông tin Hồ sơ xác định giá, hoặc không xuất trình hồ sơ và dữ liệu, chứng từ làm căn cứ trong thời hạn quy định;
- Sử dụng thông tin giao dịch độc lập không trung thực, không đúng thực tế, hoặc tài liệu không hợp pháp, không hợp lệ, không nêu rõ nguồn gốc;
- Vi phạm các quy định về xác định giá giao dịch liên kết tại Điều 20.
Lưu ý: Riêng Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia được dùng cho quản lý rủi ro và trao đổi thông tin, không dùng để điều chỉnh hoặc ấn định giá giao dịch liên kết.
Kế hoạch hành động cho Doanh nghiệp
Để đảm bảo tuân thủ tuyệt đối nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết và xác định giá giao dịch liên kết theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp nên thực hiện kế hoạch hành động 4 bước:
Rà soát và phân loại GDLK
- Rà soát toàn bộ các mối quan hệ liên kết ( 12 trường hợp tại Điều 5 Nghị định 255).
- Phân loại tất cả GDLK phát sinh trong năm (mua bán, dịch vụ, tài chính, IP).
- Quyết định Miễn trừ: Xác định doanh nghiệp có thuộc diện được miễn kê khai giao dịch liên kết (miễn lập hồ sơ) hay không. Nếu có, vẫn cần lưu giữ các hồ sơ cơ bản.
Thực hiện phân tích FAR
- Tiến hành phân tích Chức năng, Rủi ro, và Tài sản (FAR Analysis) cho từng loại giao dịch.
- Đây là căn cứ để chọn phương pháp định giá phù hợp.
Lập và hoàn thiện Hồ sơ
- Tiến hành Benchmarking để xác định khoảng giá thị trường.
- Áp dụng phương pháp đã chọn (thường là TNMM) để điều chỉnh lợi nhuận vào ngưỡng thị trường.
- Hoàn thành Local File, Master File (nếu cần) trước thời hạn nộp Tờ khai Quyết toán TNDN.
Kê khai và nộp
- Kê khai đầy đủ Phụ lục I (Mục I đến Mục IV, theo diễn miễn trừ);
- Nếu có điều chỉnh tăng/giảm lợi nhuận do xác định giá giao dịch liên kết, thực hiện điều chỉnh ngay trên Tờ khai Quyết toán TNDN;
- Rà soát nghĩa vụ nộp Thông báo 01/TB-BCLN và CbCR nếu tập đoàn đạt ngưỡng 750 triệu Euro.
- Nộp Hồ sơ kê khai giao dịch liên kết cùng với Tờ khai TNDN.
Kết luận
Nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP đã đặt ra các tiêu chuẩn tuân thủ cao hơn bao giờ hết, đặc biệt đối với các doanh nghiệp thuộc các tập đoàn đa quốc gia hoặc có giao dịch vay hoặc cho vay lớn.
Để đảm bảo tuân thủ và tránh rủi ro bị ấn định thuế, Hồ sơ xác định giá chính là pháp lý quan trọng nhất của doanh nghiệp.
Các doanh nghiệp nên tìm kiếm đơn vị có nghiệp vụ chuyên môn cao như tham khảo dịch vụ kiểm toán và tư vấn chuyên sâu về xác định giá, để thực hiện Phân tích FAR và Benchmarking một cách chính xác, đảm bảo mọi giao dịch liên kết đều tuân thủ nghiêm ngặt nguyên tắc giao dịch độc lập.
Liên hệ MAN – Master Accountant Network để nhận được sự tư vấn và hỗ trợ kịp thời.
Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network
- Địa chỉ: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- Email: man@man.net.vn
- Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network
- LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên
Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.