Miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết là cơ chế quan trọng giúp doanh nghiệp giảm đáng kể chi phí tuân thủ và áp lực chuẩn bị hồ sơ chuyển giá trong năm 2026. Tuy nhiên, không phải mọi doanh nghiệp có giao dịch liên kết đều được áp dụng “luồng xanh” này. Chỉ cần xác định sai ngưỡng doanh thu, giá trị giao dịch, tỷ suất lợi nhuận hoặc bỏ sót yếu tố tài sản vô hình, doanh nghiệp có thể bị bác quyền miễn, bị truy thu thuế và xử phạt hàng tỷ đồng. Bài viết sẽ phân tích đầy đủ 4 trường hợp được miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết theo quy định mới nhất, làm rõ sự khác biệt giữa miễn kê khai và miễn lập hồ sơ, đồng thời hướng dẫn doanh nghiệp tự rà soát điều kiện, nhận diện rủi ro và cập nhật những thay đổi đáng chú ý từ Nghị định 20/2025/NĐ-CP.
Căn cứ pháp lý và Nguyên tắc cốt lõi về việc miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết
Nội dung bài viết hướng dẫn về miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết này được xây dựng dựa trên hệ thống văn bản quy phạm pháp luật cập nhật nhất đến năm 2026:
- Law on Tax Administration No. 38/2019/QH14.
- Decree 132/2020/ND-CP: Quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết (văn bản gốc).
- Decree 20/2025/ND-CP: Sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 132 (Cập nhật mới nhất áp dụng cho kỳ tính thuế 2025 và 2026).
- Circular 45/2021/TT-BTC: Hướng dẫn về việc áp dụng Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá (APA).
Nguyên tắc cốt lõi xuyên suốt trong quy trình miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết là “Giao dịch độc lập” (Arm’s Length Principle). Điều này có nghĩa là ngay cả khi doanh nghiệp bạn thuộc diện được miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết, doanh nghiệp vẫn phải có nghĩa vụ chứng minh và đảm bảo rằng các mức giá, tỷ suất lợi nhuận trong giao dịch với bên liên kết là tương đương với giao dịch giữa các bên độc lập trên thị trường.
Chi tiết 4 trường hợp được miễn lập Hồ sơ giao dịch liên kết năm 2026
Dựa trên Điều 19 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp có thể tự tin áp dụng việc miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết nếu thuộc một trong bốn nhóm đối tượng sau:
Trường hợp 1: Quy mô doanh thu và giá trị giao dịch dưới ngưỡng an toàn
Đây là trường hợp áp dụng rộng rãi nhất đối với khối doanh nghiệp vừa và nhỏ. Doanh nghiệp được xác nhận miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết nếu thỏa mãn đồng thời hai điều kiện định lượng:
- Tổng doanh thu phát sinh trong kỳ tính thuế thấp hơn 50 tỷ đồng.
- Tổng giá trị giao dịch liên kết phát sinh trong kỳ tính thuế thấp hơn 30 tỷ đồng.
Note: Nhiều đơn vị tính sai giá trị giao dịch dẫn đến việc mất quyền miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết. Tổng giá trị giao dịch phải bao gồm cả mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và phí quản lý. Nếu tổng cộng các mục này vượt 30 tỷ, doanh nghiệp cần tham khảo dịch vụ lập hồ sơ giao dịch liên kết uy tín để chuẩn bị hồ sơ thay vì chủ quan.
Trường hợp 2: Doanh nghiệp đã ký kết và vận hành thỏa thuận APA
Khi doanh nghiệp đã chủ động ký kết thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá (APA) với Tổng cục Thuế, các giao dịch nằm trong thỏa thuận này sẽ nghiễm nhiên được miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết. Doanh nghiệp chỉ cần nộp Báo cáo APA thường niên theo Thông tư 45/2021/TT-BTC. Đây là cơ chế cao nhất để đảm bảo an toàn về thuế, giúp doanh nghiệp loại bỏ hoàn toàn rủi ro chuyển giá cho các giao dịch trọng yếu.
Trường hợp 3: Thực hiện chức năng đơn giản và đảm bảo tỷ suất lợi nhuận an toàn
Đây là diện miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết dành cho các doanh nghiệp FDI hoạt động theo mô hình gia công, sản xuất hoặc phân phối thuần túy. Điều kiện để được hưởng chính sách miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết này gồm:
- Revenue is below 200 billion VND.
- Chức năng đơn giản: Doanh nghiệp không sở hữu và không phát sinh thu nhập từ tài sản vô hình (như bản quyền công nghệ, nhãn hiệu quốc tế…).
- Tỷ suất lợi nhuận thuần (EBIT/Doanh thu) đạt ngưỡng tối thiểu: Ngành phân phối ≥ 5%, ngành sản xuất ≥ 10% và ngành gia công ≥ 15%.
Trong trường hợp lợi nhuận thực tế thấp hơn ngưỡng trên, doanh nghiệp không được tự ý áp dụng việc miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết. Lúc này, việc chủ động thuê lập hồ sơ giao dịch liên kết để thực hiện so sánh lợi nhuận với thị trường (Benchmarking) là cần thiết để giải trình cho sự sụt giảm lợi nhuận của doanh nghiệp.
Trường hợp 4: Giao dịch nội địa giữa các bên cùng mức thuế suất thuế TNDN
Doanh nghiệp được áp dụng cơ chế miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết đối với các giao dịch phát sinh với bên liên kết là đối tượng nộp thuế TNDN tại Việt Nam khi:
- Cả hai bên đều áp dụng chung một mức thuế suất (thông thường là 20%).
- Cả hai bên đều không trong thời gian hưởng ưu đãi thuế TNDN.
Quy định miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết này dựa trên logic rằng việc chuyển dịch lợi nhuận giữa hai bên cùng thuế suất không làm thất thu ngân sách quốc gia.
Tại sao Tài sản vô hình tước bỏ quyền miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết?
Trong điều kiện miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết ở trường hợp 3, cụm từ “không sở hữu tài sản vô hình” rất hay bị hiểu sai. Năm 2026, cơ quan thuế tập trung rà soát các doanh nghiệp sử dụng nhãn hiệu của tập đoàn mẹ nhưng không trả phí, hoặc tham gia vào quy trình R&D chung. Nếu doanh nghiệp phát sinh các giao dịch liên quan đến:
- Quyền sử dụng nhãn hiệu (Royalty).
- Chuyển giao công nghệ sản xuất độc quyền.
- Sử dụng hệ thống quản trị dữ liệu khách hàng toàn cầu.
Thì doanh nghiệp đó coi như có “chức năng phức tạp” và buộc phải lập hồ sơ xác định giá, không được hưởng diện miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết nữa. Đây là điểm mấu chốt mà các doanh nghiệp cần rà soát kỹ trong hợp đồng với bên liên kết.
Cập nhật Nghị định 20/2025/NĐ-CP và tác động tới việc miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết
Nghị định 20/2025/NĐ-CP đưa ra các tiêu chuẩn khắt khe hơn về quan hệ liên kết. Đáng chú ý nhất là:
- Quan hệ vay vốn (Điểm d Khoản 2 Điều 5): Việc một bên bảo lãnh hoặc cho vay ít nhất 25% vốn góp chủ sở hữu và chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung/dài hạn sẽ xác lập quan hệ liên kết.
- Khống chế chi phí lãi vay: Nếu tổng chi phí lãi vay vượt mức 30% EBITDA, phần chi phí bị loại có thể làm giảm lợi nhuận thuần xuống dưới ngưỡng 5%, 10% hoặc 15%. Khi đó, doanh nghiệp có thể mất quyền miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết theo diện “tỷ suất lợi nhuận an toàn”.
Vì vậy, doanh nghiệp cần tính toán kỹ chi phí lập hồ sơ giao dịch liên kết so với rủi ro bị ấn định thuế để đưa ra quyết định tuân thủ hợp lý.
Quy trình 4 bước tự rà soát điều kiện miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết cho doanh nghiệp
Để đảm bảo doanh nghiệp thực sự an toàn trong diện miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết, kế toán cần thực hiện:
- Bước 1: Nhận diện quan hệ liên kết mới Cập nhật danh sách các bên liên kết dựa trên cả sở hữu vốn và quan hệ vay mượn hoặc điều hành theo Nghị định 132/2020/NĐ và Nghị định 20/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung từ Nghị định 132.
- Bước 2: Đo lường ngưỡng doanh thu 50 tỷ và tổng giá giao dịch liên kết 30 tỷ. Sử dụng báo cáo tài chính đã kiểm toán để xác định chính xác doanh thu và tổng giá trị giao dịch. Nếu sát ngưỡng, cần cực kỳ cẩn trọng với các khoản phí ẩn.
- Bước 3: Đánh giá chức năng và tài sản vô hình Xác định xem doanh nghiệp có thực sự là đang hoạt động với chức năng đơn giản hay không. Việc sở hữu một bằng sáng chế nhỏ cũng có thể làm mất quyền miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết.
- Bước 4: Chuẩn bị hồ sơ chứng minh điều kiện miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết. Lập một bản thuyết minh nội bộ giải trình lý do doanh nghiệp thuộc diện được miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết. Bản thuyết minh này phải đi kèm các số liệu trích xuất từ phần mềm kế toán.
Các rủi ro tiềm ẩn khi tự ý áp dụng việc miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết
Nhiều doanh nghiệp tự tin mình được miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết nhưng thực tế lại bị cơ quan thuế bác bỏ trong quá trình thanh tra vì:
- Lỗi số liệu: Tính thiếu giá trị các giao dịch phi tiền tệ (như mượn tài sản, cho mượn nhân sự cao cấp).
- Sai ngành nghề: Doanh nghiệp vừa sản xuất vừa thương mại nhưng áp mức lợi nhuận 5% cho toàn bộ hoạt động (trong khi sản xuất yêu cầu 10%).
- Thiếu chứng từ so sánh: Dù thuộc diện miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết nhưng nếu giá mua nguyên liệu từ công ty mẹ cao bất thường, thuế vẫn có quyền yêu cầu giải trình bằng dữ liệu thị trường.
Case Study thực tế cho thấy rủi ro khi hiểu sai về miễn lập hồ sơ
Công ty A tại Bình Dương có doanh thu 180 tỷ (dưới ngưỡng 200 tỷ), đạt lợi nhuận 12% (trên ngưỡng 10% của ngành sản xuất). Công ty tự xác định mình được miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết. Tuy nhiên, khi thanh tra vào năm 2025, cơ quan thuế phát hiện Công ty A có trả phí “Hỗ trợ kỹ thuật” hàng tháng cho công ty mẹ tại Hàn Quốc. Khoản phí này được coi là liên quan đến tài sản vô hình (bí quyết kỹ thuật).
Kết quả: Công ty A bị bác quyền được miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết, bị ấn định lại tỷ suất lợi nhuận lên 18% và truy thu thuế TNDN hơn 5 tỷ đồng cùng tiền phạt chậm nộp.
Tổng hợp các trường hợp kê khai và miễn lập Hồ sơ giao dịch liên kết
Để doanh nghiệp dễ xác định mình thuộc diện phải lập hay được miễn hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, cần đối chiếu cụ thể từng trường hợp với nghĩa vụ kê khai tương ứng theo Điều 18 và Điều 19 Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Bảng dưới đây tổng hợp 5 tình huống phổ biến nhất, đồng thời chỉ rõ doanh nghiệp phải lập Mẫu số 01 đến mức nào và trường hợp nào được miễn lập Hồ sơ giao dịch liên kết. Đây là căn cứ quan trọng giúp doanh nghiệp tránh nhầm lẫn giữa “vẫn phải kê khai” và “được miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết”.
In case 02 enterprises have affiliated and GDLK relationships | Declaration regulations and declaration exemptions | ||||
| Information on affiliate relationships and GDLK (Form No. 01) | GDLK pricing profile (Including: National profile; Global profile; National profit margin report) | ||||
| Section I | Section II | Section III | Section IV | ||
| Enterprise A has domestic or foreign capital and enterprise B has foreign capital in Vietnam. Both enterprises have the same corporate income tax rate 20%, neither party enjoys corporate income tax incentives. | Establish | Establish | Free | Free | Free |
| Enterprise A has foreign capital located in Vietnam, enterprise B has foreign capital located outside of Vietnam. Incurring related transactions, enterprise A has annual revenue of less than 50 billion and the total value of all related transactions arising in the period is less than 30 billion VND/year. | Establish | Establish | Establish | Establish | Free |
| Enterprise A has an affiliated relationship with enterprise B. Both A and B have signed an advance pricing agreement (APA) according to Circular 201/2013/TT-BTC. | Establish | Establish | Establish | Establish | Free |
| Enterprise A has domestic or foreign capital, located in Vietnam. Enterprise B is foreign-owned and located outside of Vietnam. But A business has simple functions, does not bear inventory risks and does not incur any other costs. With annual revenue under 200 billion VND (not including revenue from exploitation and use of intangible assets such as royalties) has EBIT of each industry: Distribution industry from 5% and above Manufacturing industry from 10% or more Processing industry from 15% or more | Establish | Establish | Establish | Establish | Free |
| Both businesses have related relationships other than the above cases. | Establish | Establish | Establish | Establish | Establish |
Tuy nhiên, dù thuộc diện miễn, doanh nghiệp vẫn bắt buộc phải kê khai đầy đủ Mẫu số 01 và các mục thông tin liên quan về quan hệ liên kết, giao dịch liên kết trong hồ sơ quyết toán thuế TNDN. Trường hợp không đáp ứng đầy đủ điều kiện nêu trên, doanh nghiệp phải chuẩn bị đầy đủ Hồ sơ quốc gia, Hồ sơ toàn cầu và Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (nếu doanh thu hợp nhất toàn cầu đặt 18.000 tỷ trở lên) để tránh rủi ro bị ấn định thuế, truy thu và xử phạt khi cơ quan thuế thanh tra.
Conclude
Trong bối cảnh cơ quan thuế ngày càng siết chặt kiểm soát chuyển giá, doanh nghiệp nên chủ động rà soát điều kiện miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết ngay từ đầu năm, đồng thời chuẩn bị sẵn bộ chứng từ nội bộ để sẵn sàng giải trình khi cần thiết. Đối với các trường hợp có giao dịch xuyên biên giới, vay vốn nội bộ, trả phí dịch vụ hoặc sử dụng tài sản vô hình từ công ty mẹ, việc tham vấn chuyên gia là cần thiết để tránh đánh giá sai diện miễn.
Nếu doanh nghiệp đang băn khoăn liệu mình có thực sự thuộc diện miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết hay không, hoặc cần kiểm tra nhanh rủi ro trước kỳ quyết toán thuế, hãy chủ động liên hệ với MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí!
Contact information MAN – Master Accountant Network
- Address: No. 19A, Street 43, Tan Thuan Ward, Ho Chi Minh City
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- Email: man@man.net.vn
Phụ trách sản xuất nội dung bởi: Mr. Le Hoang Tuyen – Founder & CEO MAN – Master Accountant Network, Vietnamese CPA Auditor with over 30 years of experience in Accounting, Auditing and Financial Consulting.
Câu hỏi thường gặp về miễn lập Hồ sơ giao dịch liên kết
Dưới đây là tổng hợp các vấn đề hóc búa nhất mà doanh nghiệp thường gặp phải trong năm 2026 liên quan đến diện miễn lập Hồ sơ giao dịch liên kết:
Hoàn toàn KHÔNG. Việc lỗ hay lãi không phải là tiêu chí tiên quyết. Nếu doanh thu vượt 50 tỷ và tổng giá trị giao dịch liên kết lớn hơn 30 tỷ, doanh nghiệp vẫn phải lập hồ sơ bình thường dù đang thua lỗ. Thậm chí, doanh nghiệp lỗ phát sinh giao dịch liên kết là đối tượng rủi ro cao nhất bị thanh tra chuyển giá năm 2026. Lúc này, hồ sơ của doanh nghiệp phải giải trình cực kỳ chi tiết về nguyên nhân lỗ khách quan để tránh bị ấn định lợi nhuận.
CÓ. Theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP, nếu ngân hàng cho vay chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp và khoản vay này đạt mức ít nhất 25% vốn góp chủ sở hữu, thì ngân hàng và doanh nghiệp được coi là bên liên kết. Khi đó, lãi vay ngân hàng tính vào giá trị giao dịch liên kết. Nếu tổng các giao dịch này vượt 30 tỷ đồng, doanh nghiệp sẽ không được hưởng diện miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết theo ngưỡng an toàn.
KHÔNG. Để được miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết theo trường hợp 3, doanh nghiệp phải không sở hữu và không phát sinh doanh thu từ tài sản vô hình. Việc phát sinh chi phí hoặc doanh thu từ nhượng quyền thương hiệu, bản quyền, bí mật kinh doanh đồng nghĩa với việc doanh nghiệp có chức năng phức tạp. Doanh nghiệp bắt buộc phải lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết để chứng minh mức phí bản quyền đó là phù hợp với giá thị trường.
Có 2 lý do sau đây. Thứ nhất, doanh nghiệp đủ điều kiện miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết về mặt định lượng nhưng giá giao dịch thực tế của bạn lại vi phạm nguyên tắc Giao dịch độc lập (ví dụ: mua nguyên liệu từ công ty mẹ cao gấp đôi giá thị trường). Thứ hai, doanh nghiệp không cung cấp được các tài liệu, chứng từ chứng minh tính khách quan của giá giao dịch khi được yêu cầu tham vấn (mặc dù được miễn hồ sơ chính thức, doanh nghiệp vẫn phải có chứng từ gốc, hợp đồng và logic tính giá).
Không. Điều kiện miễn theo ngưỡng an toàn yêu cầu doanh nghiệp phải đáp ứng đồng thời cả hai điều kiện: Doanh thu dưới 50 tỷ đồng và tổng giá trị giao dịch liên kết dưới 30 tỷ đồng. Chỉ cần vượt một trong hai ngưỡng, doanh nghiệp sẽ không được miễn theo trường hợp này.
Không. Điều kiện miễn phải được đánh giá lại theo từng kỳ tính thuế. Chỉ cần doanh thu tăng, phát sinh thêm giao dịch mới, thay đổi cơ cấu vay vốn hoặc xuất hiện giao dịch liên quan đến tài sản vô hình thì doanh nghiệp có thể không còn thuộc diện miễn trong năm tiếp theo.Doanh nghiệp lỗ có được miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết không?
Giao dịch vay vốn ngân hàng có thể làm mất quyền miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết không?
Nếu công ty tôi có chi phí nhượng quyền thương hiệu, tôi có được áp dụng diện miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết cho doanh nghiệp chức năng đơn giản không?
Tôi đã được miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết nhưng vẫn bị cơ quan thuế ấn định thuế khi thanh tra, tại sao vậy?
Nếu doanh thu năm vượt 50 tỷ đồng nhưng giao dịch liên kết dưới 30 tỷ đồng thì có được miễn không?
Nếu doanh nghiệp được miễn lập hồ sơ năm 2025 thì năm 2026 có tự động được miễn không?