Kê khai giao dịch liên kết (GDLK) theo Decree 132/2020/ND-CP không chỉ là nghĩa vụ hành chính đơn thuần mà là một trong những “lá chắn pháp lý” quan trọng nhất để doanh nghiệp bảo vệ mình trước rủi ro ấn định thuế và thanh tra chuyên sâu. Việc nắm vững bản chất GDLK, hiểu đúng phạm vi liên kết, thực hiện đầy đủ Mẫu 01 cũng như xây dựng Hồ sơ Xác định giá (Hồ sơ Quốc gia – Hồ sơ Toàn cầu) chính là chìa khóa đảm bảo tuân thủ nguyên tắc giá thị trường (ALP) và thể hiện năng lực quản trị thuế chuẩn quốc tế.
Trong bối cảnh cơ quan thuế ngày càng tăng cường kiểm soát chuyển giá, doanh nghiệp cần chủ động xây dựng hệ thống quản lý GDLK mang tính dài hạn, từ rà soát quan hệ liên kết, chuẩn hóa hợp đồng, tối ưu phương pháp xác định giá, đến cập nhật định kỳ benchmarking theo chuẩn OECD. Đây không chỉ là tuân thủ, mà còn là chiến lược bảo vệ biên lợi nhuận, ổn định dòng tiền và nâng cao uy tín trong mắt nhà đầu tư, ngân hàng và các đối tác toàn cầu.
Cơ sở pháp lý và phạm vi áp dụng
Nguyên tắc Giao dịch Độc lập (Arm’s Length Principle – ALP)
Nguyên tắc cốt lõi điều chỉnh mọi hoạt động xác định giá giao dịch liên kết là Nguyên tắc Giao dịch Độc lập (ALP).
Nguyên tắc Giao dịch Độc lập quy định rằng giá của GDLK phải tương đương với giá của một giao dịch được thực hiện giữa các bên độc lập (không liên kết) trong điều kiện tương đương. Nguyên tắc này là nền tảng để Cơ quan Thuế đánh giá liệu việc kê khai giao dịch liên kết của doanh nghiệp có hợp lý và không nhằm mục đích chuyển lợi nhuận sang các khu vực có thuế suất thấp hơn hay không.
Chi tiết về các Bên liên kết
Nghị định 132/2020/NĐ-CP mở rộng phạm vi xác định các Bên liên kết so với các quy định trước đây, đặt nền móng cho nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết của doanh nghiệp. Một doanh nghiệp phải thực hiện kê khai giao dịch liên kết nếu có ít nhất một trong 10 mối quan hệ được phân thành 4 nhóm dưới đây trong kỳ tính thuế:
Nhóm 1: Quan hệ Sở hữu Vốn
Để xác định doanh nghiệp có thuộc phạm vi giao dịch liên kết theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP hay không, yếu tố về sở hữu và quyền điều hành luôn là căn cứ then chốt. Quan hệ liên kết thường được nhận diện thông qua mức độ góp vốn trực tiếp hoặc gián tiếp, cùng với khả năng một chủ thể có quyền chi phối hoạt động quản trị, tài chính hay chiến lược kinh doanh của chủ thể còn lại. Bảng dưới đây tổng hợp những trường hợp điển hình nhất, giúp doanh nghiệp đánh giá chính xác liệu mình có phát sinh giao dịch liên kết, phải thực hiện nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết theo quy định pháp luật hiện hành hay không.
| Case | Describe | For example |
| Direct ownership | One enterprise directly holds 25% of the other enterprise's capital contribution. | Công ty A sở hữu 35% vốn điều lệ Công ty B dẫn tới A và B là Bên liên kết. |
| Sở hữu gián tiếp | Both enterprises have 25% of contributed capital directly held by the same third party. | Công ty C sở hữu 45% vốn Công ty X và 37% vốn Công ty Y. Dẫn đến X và Y là Bên liên kết. |
| Executive and personnel relations | A third party holds 25% of capital contribution of an enterprise and is the largest shareholder or has the right to decide on the management of the remaining enterprise. | A ở hữu 53% B; B sở hữu 65% C. A sở hữu gián tiếp 33% C dẫn đến A và C là Bên liên kết. |
Tình huống thực tế: Kê khai giao dịch liên kết vay tiền Giám đốc (hoặc thành viên Ban Lãnh đạo)
Khoản vay từ Giám đốc (hoặc người có quan hệ gia đình với Giám đốc) cho công ty, dù không tính lãi suất, vẫn cấu thành Giao dịch liên kết theo quy định Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Doanh nghiệp vẫn phải kê khai giao dịch liên kết (Mẫu 01) và phải tuân thủ nguyên tắc Giao dịch Độc lập (xác định giá thị trường cho khoản vay) để tính chi phí lãi vay được trừ, ngay cả khi không có lãi suất thực tế.
Group 2: Relationships on management control and borrowing
Để làm rõ cách doanh nghiệp xác định mình có thuộc đối tượng kê khai giao dịch liên kết theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, đặc biệt trong nhóm quan hệ kiểm soát quản lý và quan hệ vay vốn, nội dung dưới đây được trình bày theo dạng trực quan nhằm giúp doanh nghiệp nắm bắt đúng bản chất. Bảng tổng hợp sẽ hỗ trợ doanh nghiệp hiểu rõ các điều kiện pháp lý, cách phân tích thực tiễn và phương pháp rà soát quan hệ liên kết một cách chính xác, từ đó chủ động hơn trong quản trị rủi ro thuế và tuân thủ yêu cầu kê khai giao dịch liên kết hàng năm.
| Case | Describe | Analysis and examples |
| Key Executive Relationships | Two enterprises are under the management or control of key personnel by the same individual or organization, where: Occupy over 50% of the total number of Board of Directors members or hold key management positions with the highest decision-making power. | For example: Individual A is concurrently the General Director of Company X and Chairman of the Board of Directors of Company Y. If these positions create control or majority in the leadership, X and Y are considered related parties. Meaning: Personnel control is one of the most important ways to identify a business with related-party transactions, as it exerts direct influence over financial policies, strategies and business decisions between the two parties. |
| Vay vốn hoặc bảo lãnh vốn | An enterprise guarantees or lends to another enterprise when it simultaneously satisfies two conditions: Loan or guarantee from 25% equity capital of the capital recipient; The loan or guarantee accounts for over 50% of the total medium and long-term debt of the capital recipient. | Note: If the loan comes from an independent credit institution (bank), it does not create a affiliated relationship, unless the loan is guaranteed by an affiliated third party. Meaning: This is a form of association through financial dependence, allowing the lender or guarantor the ability to influence the activities of the recipient. |
Từ bảng trên, doanh nghiệp có thể nhanh chóng nhận diện các trường hợp quan hệ liên kết trọng yếu liên quan đến kiểm soát nhân sự và quan hệ vay vốn, qua đó xác định đúng và đủ việc mình có thuộc diện kê khai giao dịch liên kết theo quy định. Việc hiểu rõ các tiêu chí này không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ Nghị định 132/2020/NĐ-CP một cách chuẩn xác mà còn hạn chế tối đa nguy cơ bị ấn định thuế, truy thu và xử phạt. Đồng thời, đây cũng là nền tảng quan trọng để nâng cao tính minh bạch trong quản trị tài chính và kiểm soát rủi ro thuế dài hạn.
Nhóm 3: Kinh tế và tài sản vô hình
Để làm rõ cách xác định các giao dịch liên kết phát sinh từ yếu tố phụ thuộc kinh tế và tài sản vô hình, doanh nghiệp cần nắm vững các tiêu chí theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Trong quá trình kê khai giao dịch liên kết, việc hiểu đúng bản chất mối quan hệ này là điều kiện tiên quyết nhằm đảm bảo tuân thủ và hạn chế rủi ro khi thanh tra thuế. Bảng dưới đây tổng hợp 3 trường hợp điển hình, bao gồm tiêu chí nhận diện, mô tả chi tiết và ví dụ minh họa, giúp doanh nghiệp dễ dàng áp dụng vào thực tế hoạt động.
| Case | Criteria | Describe | For example |
| Depends on raw material source or output | Enterprises supplying more than 50% of input materials or more than 50% of output products to other enterprises. | Transaction value is calculated based on the largest transaction value in the fiscal year. | Công ty Z là nhà cung cấp độc quyền vật liệu cho Công ty Q, doanh số chiếm 65% tổng chi phí nguyên vật liệu của Q. Z và Q là Bên liên kết. |
| Use of Intangible Assets | Two businesses jointly use intangible assets and have a third party involved in control or decision-making. | Intangible assets include brands, technology, know-how; control from third parties is key to determining GDLK. | Two businesses jointly use technology controlled by an affiliated third party; the use of the technology is coordinated by the affiliated third party. |
| Depends on Service Cost | Enterprises receive over 50% service costs from affiliated service providers. | Applicable to IT, accounting, management services… | Công ty A (Việt Nam) nhận dịch vụ marketing, kế toán, quản lý từ Công ty B (nước ngoài), chi phí chiếm 60% tổng chi phí dịch vụ của A. A và B là Bên liên kết |
3 trường hợp trên cho thấy việc xác định doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết không chỉ dựa vào tỷ lệ sở hữu hay quyền kiểm soát trực tiếp, mà còn phải xem xét các yếu tố phụ thuộc như nguồn nguyên liệu đầu vào, chi phí dịch vụ nhận từ bên liên quan và việc sử dụng tài sản vô hình. Hiểu đúng và đầy đủ các tiêu chí này giúp doanh nghiệp kê khai giao dịch liên kết chính xác, đáp ứng yêu cầu của Nghị định 132/2020/NĐ-CP, đồng thời giảm thiểu rủi ro bị ấn định, truy thu hay xử phạt trong quá trình thanh tra thuế.
Group 4: Other relationships
Bên cạnh các quan hệ sở hữu, kiểm soát và phụ thuộc về kinh tế, Nghị định 132/2020/NĐ-CP còn mở rộng phạm vi nhận diện trong kê khai giao dịch liên kết dựa trên yếu tố “bản chất quyết định hình thức”. Điều này cho phép cơ quan thuế đánh giá cả những mối quan hệ hoặc thỏa thuận đặc thù, dù không đáp ứng ngưỡng tỷ lệ vốn hay điều kiện pháp lý cụ thể, nhưng có tác động thực tế đến hoạt động sản xuất kinh doanh và cơ chế định giá. Cách tiếp cận này giúp nâng cao hiệu quả chống chuyển giá và bảo đảm nghĩa vụ kê khai được thực hiện đúng theo nguyên tắc giá thị trường.
Quy tắc ngưỡng Giao dịch và Miễn trừ kê khai giao dịch liên kết
Enterprises are exempted from preparing a Profile if they meet one of the following conditions:
Conditions on Transaction Size and Value:
- Total revenue generated during the tax period is less than 50 billion VND;
- Total value of all related transactions arising in the tax period is under 30 billion VND.
Conditions for the Effectiveness of the Advance Pricing Agreement (APA):
- The Enterprise has signed an Advance Pricing Agreement (APA) and continues to comply with this Agreement.
Low Transfer Pricing Risk Conditions (Simple Transfer Pricing):
- Enterprises only have transactions with related parties that are subject to corporate income tax in Vietnam;
- Apply the same corporate income tax rate as the related party (i.e. there is no difference in tax rates);
- Both parties involved are not entitled to corporate income tax incentives during the tax period (except for administrative procedure incentives);
- Total revenue generated during the tax period is less than 200 billion VND;
- Apply the net profit margin before interest and corporate income tax on net revenue, after deducting interest expenses and non-deductible expenses as prescribed for distribution from 5% or more, for production from 10% or more and for processing from 15% or more.
Even if exempted from preparing a Profile, the enterprise must still:
- Fully declare information about GDLK in Form 01 (GDLK Appendix attached to Corporate Income Tax Finalization).
- Compliance with the arm's length principle is required (prices must be within market price range).
- Pay special attention to the interest expense limit.
Important Note:
- Fully declare information about GDLK in Form 01 (GDLK Appendix attached to Corporate Income Tax Finalization).
- Việc miễn kê khai giao dịch liên kết (miễn lập Hồ sơ xác định giá) không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được miễn áp dụng nguyên tắc ALP. Các giao dịch vẫn phải được thực hiện theo giá thị trường. Nếu doanh nghiệp không thỏa mãn các điều kiện miễn trừ trên, họ bắt buộc phải lập và lưu giữ Hồ sơ Xác định giá.
Quy định về kê khai giao dịch liên kết
Nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết được thực hiện thông qua việc nộp các Mẫu biểu bắt buộc.
Mẫu biểu kê khai giao dịch liên kết bắt buộc
Doanh nghiệp có GDLK phải nộp Phụ lục giao dịch liên kết Mẫu số 01 (theo Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 132), bao gồm 3 phần chính, đính kèm Tờ khai quyết toán Thuế TNDN:
Mẫu 01 – Phụ lục I: Thông tin về các Bên liên kết
Nhập thông tin, Quốc gia và Mã số thuế của doanh nghiệp. Sau đó, liệt kê các bên liên kết, mối quan hệ liên kết (chọn một trong 10 mối quan hệ tại Điều 5 Nghị định 132), loại hình Giao dịch liên kết (mua bán, dịch vụ, tài chính, chuyển giao tài sản…).
For example: Đây là nơi bạn khai báo việc vay tiền giám đốc hoặc vay ngân hàng nếu có bảo lãnh liên kết.
Mẫu 01 – Phụ lục II: Các trường hợp được Miễn nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết và Miễn trừ nộp Hồ sơ xác định giá
Ở phần kê khai giao dịch liên kết Phụ lục II, nếu doanh nghiệp thuộc trong những trường hợp được miễn trừ kê khai giao dịch liên kết như đã nêu trên thì đánh dấu vào trường hợp đó, những vẫn bắt buộc kê khai ở Phụ lục I.
Mẫu 01 – Phụ lục III: Thông tin xác định giá Giao dịch liên kết
Nếu doanh nghiệp thuộc diện Miễn trừ thì không cần kê khai giao dịch liên kết tại Phụ lục III. Nhưng nếu không thuộc diện Miễn trừ theo Nghị định thì bắt buộc phải kê khai giao dịch liên kết tại Phụ lục III.
Phụ lục III vô cùng quan trọng, phản ánh đúng bản chất và giá trị giao dịch liên kết giữa các Bên liên kết. Phụ lục III, nội dung doanh nghiệp cần chú ý kê khai giao dịch liên kết:
- Giá trị ghi nhận của giao dịch liên kết
- Giá trị xác định lại theo giá Giao dịch Độc lập
- Pricing method
Note: Phải kê khai giao dịch liên kết đầy đủ 3 mục nêu trên cả 2 bên Giá trị bán ra cho Bên liên kết và Giá trị mua vào từ Bên liên kết. Giúp Cơ quan Thuế có cái nhìn tổng quát về chuỗi giá trị và phân bổ lợi nhuận trong tập đoàn.
Thời hạn nộp Mẫu 01
Mẫu 01 phải được nộp cùng thời điểm nộp Tờ khai Quyết toán Thuế TNDN, tức là ngày thứ 90 kể từ ngày kết thúc năm dương lịch hoặc năm tài chính.
Phân bổ Chi phí lãi vay
Phần quan trọng nhất trong nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết là việc quản lý chi phí lãi vay theo Điều 16 Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Đây là một cơ chế kiểm soát chuyển giá phổ biến trên thế giới.
- Quy tắc: Tổng chi phí lãi vay thuần (sau khi trừ lãi tiền gửi hoặc cho vay) được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN không được vượt quá 30% của tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh cộng chi phí lãi vay thuần và chi phí khấu hao trong kỳ (EBITDA).
- Phần vượt quá: Phần chi phí lãi vay vượt quá ngưỡng 30% EBITDA sẽ không được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN.
Transfer pricing determination dossier
Việc lập Hồ sơ xác định giá thị trường là minh chứng rõ ràng nhất của doanh nghiệp trong việc tuân thủ quy định kê khai giao dịch liên kết.
Mục đích của Hồ sơ xác định giá là tài liệu chứng minh rằng các GDLK của doanh nghiệp đã được xác định theo giá thị trường (ALP). Đây là bằng chứng pháp lý quan trọng nhất để tránh việc bị Cơ quan Thuế ấn định giá.
Chú ý: Doanh nghiệp phải hoàn thành Hồ sơ Xác định giá trước thời điểm nộp Tờ khai quyết toán Thuế TNDN. Việc chậm trễ hoặc thiếu hồ sơ có thể dẫn đến bị phạt hành chính và bị ấn định giá.
Local File
Hồ sơ Quốc gia (Local File) là tài liệu chi tiết nhất, tập trung vào các giao dịch của doanh nghiệp tại Việt Nam. Nó phải bao gồm các phân tích sau:
- Thông tin chung: Lịch sử, cơ cấu tổ chức, chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp tại Việt Nam.
- Phân tích GDLK: Mô tả chi tiết từng loại GDLK, bao gồm giá trị, điều khoản hợp đồng.
- Phân tích Chức năng, Rủi ro, và Tài sản (FAR Analysis): Phân tích FAR là trái tim của hồ sơ xác định giá. Nó phân tích các chức năng (sản xuất, R&D, bán hàng…), rủi ro (thị trường, tín dụng, tồn kho…), và tài sản (hữu hình, vô hình, IP) mà doanh nghiệp thực hiện và nắm giữ trong chuỗi giá trị. Với mục đích xác định vai trò của doanh nghiệp trong tập đoàn để làm cơ sở lựa chọn phương pháp xác định giá giao dịch liên kết phù hợp.
Phân tích so sánh (Benchmarking)
Yêu cầu doanh nghiệp phải tìm kiếm các công ty độc lập (không liên kết) hoạt động trong ngành nghề, thị trường và điều kiện kinh doanh tương đương để so sánh các chỉ số tài chính (như biên lợi nhuận, tỷ suất sinh lời) của mình.
Về tiêu chí lựa chọn, nên sử dụng cơ sở dữ liệu quốc tế hoặc khu vực, thiết lập các tiêu chí so sánh chặt chẽ (đơn vị tiền tệ, khu vực địa lý, mức độ tương đồng về chức năng).
Master File
Hồ sơ Toàn cầu (Master File) cung cấp cái nhìn tổng thể về hoạt động của Tập đoàn đa quốc gia.
- Áp dụng: Áp dụng cho tập đoàn có tổng doanh thu hợp nhất toàn cầu đạt ngưỡng quy định (thường là 10.000 tỷ VND).
- Nội dung: Tổng quan về cơ cấu tổ chức toàn cầu, chuỗi cung ứng, mô tả các tài sản vô hình quan trọng (IP), chính sách tài chính nội bộ.
Country by Country Reporting (CbCR)
Thông tin chi tiết về phân bổ thu nhập, thuế đã nộp, và các hoạt động kinh doanh theo từng quốc gia hoặc vùng lãnh thổ. Đặc biệt áp dụng đối với các tập đoàn đa quốc gia có tổng doanh thu hợp nhất đạt ngưỡng 18.000 tỷ VND.
Rủi ro, hậu quả và kế hoạch cho doanh nghiệp
Dù đã tuân thủ kê khai giao dịch liên kết theo mẫu 01, doanh nghiệp vẫn có thể gặp rủi ro nếu Hồ sơ Xác định giá không đủ mạnh.
Rủi ro về tuân thủ và thanh tra thuế
Những lỗi kê khai giao dịch liên kết thường gặp:
- Sai sót trong việc điền thông tin vào Mẫu 01 (Phụ lục I, II, III)
- Không kê khai giao dịch liên kết (hoặc kê khai thiếu) các khoản vay hoặc cho vay nội bộ. Ví dụ như việc vay tiền Ban Giám đốc mà không xác định lãi suất theo Giá thị trường (ALP).
- Thiếu Hồ sơ xác định giá: Đây là lỗi nghiêm trọng nhất, dẫn đến bị ấn định thuế.
Hậu quả pháp lý và thủ tục ấn định thuế
Nếu Cơ quan Thuế phát hiện GDLK không theo giá thị trường, doanh nghiệp sẽ bị truy thu thuế TNDN (tính cả lãi chậm nộp).
Điều 10 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, Cơ quan Thuế có quyền ấn định thuế giá GDLK và mức thuế phải nộp trong các trường hợp:
- Doanh nghiệp không kê khai giao dịch liên kết (Mẫu 01) hoặc không cung cấp Hồ sơ Xác định giá.
- Hồ sơ được cung cấp nhưng thiếu căn cứ pháp lý để xác định giá theo ALP.
- Không chứng minh được mức giá/tỷ suất lợi nhuận là phù hợp với ngưỡng thị trường.
Kế hoạch hành động cho Doanh nghiệp
Để đảm bảo tuân thủ tuyệt đối nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết và xác định giá giao dịch liên kết theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp nên thực hiện kế hoạch hành động 4 bước:
Rà soát và phân loại GDLK
- Rà soát toàn bộ các mối quan hệ liên kết (8 trường hợp tại Điều 5 NĐ 132).
- Phân loại tất cả GDLK phát sinh trong năm (mua bán, dịch vụ, tài chính, IP).
- Quyết định Miễn trừ: Xác định doanh nghiệp có thuộc diện được miễn kê khai giao dịch liên kết (miễn lập hồ sơ) hay không. Nếu có, vẫn cần lưu giữ các hồ sơ cơ bản.
Thực hiện phân tích FAR
- Tiến hành phân tích Chức năng, Rủi ro, và Tài sản (FAR Analysis) cho từng loại giao dịch.
- Đây là căn cứ để chọn phương pháp định giá phù hợp.
Lập và hoàn thiện Hồ sơ
- Tiến hành Benchmarking để xác định khoảng giá thị trường.
- Áp dụng phương pháp đã chọn (thường là TNMM) để điều chỉnh lợi nhuận vào ngưỡng thị trường.
- Hoàn thành Local File, Master File (nếu cần) trước thời hạn nộp Tờ khai Quyết toán TNDN.
Kê khai và nộp
- Điền đầy đủ Mẫu 01 (Phụ lục I, II, III).
- Nếu có điều chỉnh tăng/giảm lợi nhuận do xác định giá giao dịch liên kết, thực hiện điều chỉnh ngay trên Tờ khai Quyết toán TNDN.
- Nộp Hồ sơ kê khai giao dịch liên kết (Mẫu 01) cùng với Tờ khai TNDN.
Conclude
Nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP đã đặt ra các tiêu chuẩn tuân thủ cao hơn bao giờ hết, đặc biệt đối với các doanh nghiệp thuộc các tập đoàn đa quốc gia hoặc có giao dịch vay hoặc cho vay lớn.
Để đảm bảo tuân thủ và tránh rủi ro bị ấn định thuế, Hồ sơ xác định giá thị trường chính là “tấm lá chắn” pháp lý quan trọng nhất của doanh nghiệp.
Các doanh nghiệp nên tìm kiếm đơn vị có nghiệp vụ chuyên môn cao như tham khảo dịch vụ kiểm toán và tư vấn chuyên sâu về xác định giá, để thực hiện Phân tích FAR và Benchmarking một cách chính xác, đảm bảo mọi giao dịch liên kết đều tuân thủ nghiêm ngặt nguyên tắc giao dịch độc lập.
Contact MAN – Master Accountant Network để nhận được sự tư vấn và hỗ trợ kịp thời.
Contact information MAN – Master Accountant Network
- Address: No. 19A, Street 43, Tan Thuan Ward, Ho Chi Minh City
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- Email: man@man.net.vn
Content production by: Mr. Le Hoang Tuyen – Founder & CEO MAN – Master Accountant Network, Vietnamese CPA Auditor with over 30 years of experience in Accounting, Auditing and Financial Consulting.
MAN Editorial Board – Master Accountant Network