Related-party transactions when importing fixed assets from the parent company: Guide to safe tax handling.

Trước khi đi vào phân tích chi tiết các quy định pháp luật, bài viết này tập trung giải quyết một tình huống điển hình tại doanh nghiệp FDI như sau:

• Chủ thể: Công ty A (Doanh nghiệp chế xuất tại Việt Nam) và Công ty mẹ B (Singapore).
• Thực trạng công nợ: A đang nợ B một khoản nợ hàng hóa lũy kế khoảng 1,6 triệu USD và đang thực hiện cấn trừ dần hàng tháng.
• Giao dịch phát sinh: Năm 2026, A nhập khẩu TSCĐ trị giá 80.000 USD từ Trung Quốc. Tuy nhiên, Công ty B là bên trực tiếp ký hợp đồng và thanh toán hộ A cho nhà cung cấp tại Trung Quốc.
• Mục tiêu của doanh nghiệp: A muốn ghi tăng TSCĐ, trích khấu hao và thanh toán cho B bằng hình thức cấn trừ công nợ (hoặc chuyển đổi thành khoản vay có lãi suất) để tối ưu hóa chi phí mà không làm phát sinh dòng tiền mặt ngay lập tức.

Giao dịch liên kết khi nhập TSCĐ từ công ty mẹ đang trở thành điểm nóng thanh tra thuế trong khối doanh nghiệp FDI và doanh nghiệp chế xuất (EPE). Nhiều doanh nghiệp rơi vào tình huống công ty mẹ đứng ra ký hợp đồng, thanh toán cho nhà cung cấp nước ngoài, sau đó thực hiện cấn trừ công nợ hoặc chuyển thành khoản vay nội bộ nhưng lại chưa đánh giá đầy đủ rủi ro về quyền sở hữu tài sản, điều kiện khấu hao, khống chế chi phí lãi vay theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP và nghĩa vụ thuế nhà thầu.

Thực tế cho thấy, chỉ một sai sót nhỏ trong cấu trúc hợp đồng hoặc chứng từ nhập khẩu cũng có thể dẫn đến việc bị loại toàn bộ chi phí khấu hao, không được trừ lãi vay, hoặc bị ấn định lại giá giao dịch liên kết khi quyết toán thuế. Cùng MAN – Master Accountant Network phân tích và tìm hiểu ngay sau đây.

Bản chất pháp lý của giao dịch liên kết khi nhập TSCĐ từ công ty mẹ

Để đánh giá đúng rủi ro và lựa chọn phương án xử lý phù hợp, trước hết cần làm rõ bản chất pháp lý của giao dịch liên kết khi nhập TSCĐ từ công ty mẹ. Việc xác định đúng quan hệ liên kết và quyền sở hữu tài sản sẽ là nền tảng quyết định doanh nghiệp có được ghi nhận TSCĐ, trích khấu hao và hạch toán chi phí hợp lệ hay không. Dưới đây là các yếu tố pháp lý cốt lõi cần phân tích chi tiết.

Identify the relationship

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, Công ty A và Công ty B được xác định là hai bên có quan hệ liên kết khi:

• An enterprise directly or indirectly holds at least 25% of the equity of the owner of the other enterprise.
• Cả hai doanh nghiệp đều chịu sự kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp bởi một bên thứ ba (mô hình công ty mẹ – công ty con).

Vì vậy, mọi giao dịch mua bán tài sản, thanh toán hộ hay vay mượn giữa A và B đều được xem là giao dịch liên kết và phải chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của cơ quan Thuế nhằm chống chuyển giá.

Vấn đề sở hữu tài sản: Điểm mấu chốt để tính khấu hao

Thực tế hiện nay, nhiều doanh nghiệp lầm tưởng rằng chỉ cần tài sản đang đặt tại nhà máy của mình thì có thể trích khấu hao. Tuy nhiên, theo Thông tư 45/2013/TT-BTC, tài sản chỉ được trích khấu hao vào chi phí được trừ khi doanh nghiệp chứng minh được quyền sở hữu.

Trong trường hợp Công ty B (Singapore) là bên ký hợp đồng với nhà cung cấp Trung Quốc và trực tiếp thanh toán tiền, thì về mặt pháp lý, quyền sở hữu ban đầu thuộc về B. Nếu Công ty A ghi tăng TSCĐ và trích khấu hao mà không có hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu từ B sang A (Hợp đồng mua bán nội bộ hoặc thỏa thuận bàn giao tài sản), rủi ro bị cơ quan Thuế loại toàn bộ chi phí khấu hao là rất cao.

Rủi ro thuế thu nhập doanh nghiệp và chi phí không được trừ

Cơ quan thuế thường đánh giá dựa trên hồ sơ pháp lý, dòng tiền và bản chất kinh tế thực tế. Nếu cấu trúc giao dịch liên kết khi nhập TSCĐ từ công ty mẹ không được thiết kế đúng ngay từ đầu, doanh nghiệp có thể đối mặt với nguy cơ bị loại chi phí khấu hao, không được trừ chi phí lãi vay hoặc bị ấn định lại giá trị tài sản. Dưới đây là các rủi ro trọng yếu mà doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý:

Nguy cơ loại trừ chi phí khấu hao

Để một tài sản được ghi nhận là TSCĐ của Công ty A, bộ hồ sơ phải đảm bảo tính liên tục và hợp pháp:

• Hợp đồng: Hợp đồng mua bán giữa B và A hoặc thỏa thuận B mua hộ/thanh toán hộ A (trong đó A là chủ thể sở hữu cuối cùng).
• Chứng từ hải quan: Tờ khai nhập khẩu phải ghi rõ tên Công ty A là người nhập khẩu và hưởng lợi. Lưu ý mục “Người xuất khẩu” và “Phương thức thanh toán” trên tờ khai.
• Chứng từ thanh toán: Phải có dòng tiền thực tế hoặc bộ chứng từ cấn trừ nợ hợp lệ giữa A và B (đối ứng với số tiền B đã trả cho phía Trung Quốc).

Nếu thiếu một trong các yếu tố này, giao dịch liên kết khi nhập TSCĐ từ công ty mẹ sẽ bị coi là hình thức “thuê tài sản” hoặc “mượn tài sản”, khi đó A không được phép trích khấu hao vào chi phí được trừ.

Vấn đề cấn trừ công nợ

Do Công ty A đang nợ B 1,6 triệu USD, việc nhập thêm tài sản trị giá 80.000 USD và thực hiện cấn trừ nợ là một nghiệp vụ kinh tế hợp lý. Tuy nhiên, theo quy định về Thuế TNDN và Thuế GTGT, việc cấn trừ nợ phải:

• Được quy định rõ trong hợp đồng gốc hoặc phụ lục hợp đồng.
• Có biên bản đối chiếu công nợ định kỳ (hàng tháng/quý) có xác nhận của hai bên.
• Đối với doanh nghiệp chế xuất, dù không chịu thuế GTGT hàng nhập khẩu, nhưng việc cấn trừ vẫn phải đảm bảo tính minh bạch để cơ quan thuế không ấn định lại giá trị tài sản.

Chuyển đổi công nợ thành khoản vay: Giải pháp hay “Con dao hai lưỡi”?

Để giải quyết bài toán nợ chồng nợ, nhiều doanh nghiệp chọn cách lập Hợp đồng vay cho giá trị tài sản 80.000 USD này.

Khống chế lãi vay theo Nghị định 132 (EBITDA 30%)

Đây là quy định quan trọng nhất. Theo Khoản 3 Điều 16 Nghị định 132/2020/NĐ-CP: Tổng chi phí lãi vay phát sinh được trừ không vượt quá 30% của EBITDA.

• Rủi ro: Nếu Công ty A đang lỗ kinh doanh, EBITDA sẽ thấp hoặc âm, dẫn đến toàn bộ chi phí lãi vay trả cho B sẽ bị loại khỏi chi phí được trừ.
• Theo dõi: Phần lãi vay không được trừ năm nay được chuyển sang kỳ sau nhưng không quá 05 năm.

Reference: Chi phí lãi vay trong giao dịch liên kết

Nghĩa vụ Thuế nhà thầu (FCT) và Hiệp định tránh đánh thuế hai lần

Khi Công ty A trả lãi vay cho Công ty B tại Singapore thông qua hình thức cấn trừ nợ, nghĩa vụ Thuế nhà thầu phát sinh ngay lập tức:

• Thuế TNDN: 5% trên số lãi vay.
• Thủ tục: A phải kê khai mẫu 01/NTNN trong vòng 10 ngày kể từ ngày thực hiện cấn trừ nợ.

Note: Singapore có hiệp định tránh đánh thuế hai lần với Việt Nam, doanh nghiệp cần kiểm tra hồ sơ thông báo miễn giảm thuế theo hiệp định để tối ưu số thuế phải nộp.

Thủ tục với Ngân hàng Nhà nước

Theo Thông tư 12/2022/TT-NHNN, nếu cấu trúc nợ thành khoản vay trên 01 năm, doanh nghiệp phải đăng ký khoản vay nước ngoài.

• Cảnh báo: Nếu không đăng ký, mọi giao dịch thanh toán lãi/gốc (kể cả cấn trừ) đều bị coi là vi phạm pháp luật về quản lý ngoại hối, dẫn đến việc chi phí lãi vay không được cơ quan Thuế chấp nhận.

Lập Hồ sơ xác định giá Giao dịch liên kết

Ngay cả khi chỉ nhập 80.000 USD TSCĐ, doanh nghiệp vẫn phải thực hiện các nghĩa vụ về báo cáo giao dịch liên kết:

• Kê khai Phụ lục I (Nghị định 132): Nộp cùng tờ khai quyết toán thuế TNDN năm.
• Lập Hồ sơ quốc gia (Local File): Nếu tổng doanh thu trên 50 tỷ VNĐ và tổng giá trị giao dịch liên kết trên 30 tỷ VNĐ.
• Trường hợp miễn trừ: Nếu doanh thu dưới 50 tỷ VNĐ và giao dịch liên kết dưới 30 tỷ VNĐ, doanh nghiệp được miễn lập Hồ sơ xác định giá nhưng vẫn phải thực hiện kê khai Phụ lục I.

Phương án xử lý trường hợp

Để đảm bảo an toàn cho giao dịch liên kết khi nhập TSCĐ từ công ty mẹ trong trường hợp này. Để tránh bị rủi ro doanh nghiệp cần:

• Có thể lập hợp đồng giữa công ty mẹ ở nước ngoài (B) và công ty con ở Việt Nam (A) nhưng lúc đó phải chứng minh khoản vay có thật và đúng mục đích vay để phục vụ sản xuất kinh doanh.
• Lãi vay phải theo nguyên tắc giá thị trường (Arm’s Length Principle) vì là giao dịch liên kết.
• Chi phí lãi vay có thể bị khống chế bởi quy định về chi phí lãi vay trong giao dịch liên kết (30% EBITDA theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP về giao dịch liên kết)
• Phát sinh nghĩa vụ thuế nhà thầu (FCT) đối với lãi trả cho tổ chức nước ngoài (Singapore).

Phát sinh thuế nhà thầu (FCT) đối với lãi trả cho tổ chức nước ngoài Singapore

Tại Việt Nam, lãi vay trả cho tổ chức, cá nhân nước ngoài thuộc đối tượng chịu Thuế nhà thầu theo Thông tư 103/2014/TT-BTC. Trong trường hợp Công ty A trả lãi cho Công ty mẹ B (Singapore) bằng hình thức cấn trừ công nợ, cần làm rõ các điểm sau:

Đối tượng chịu thuế và mức thuế suất

Lãi vay là thu nhập phát sinh tại Việt Nam của Công ty B. Cụ thể:

• Mức thuế: Thuế TNDN nhà thầu là 5% trên tổng số lãi vay
• Thuế GTGT: Theo Khoản 8 Điều 4 Thông tư 219/2013/TT-BTC, hoạt động cho vay vốn của tổ chức nước ngoài không thuộc đối tượng chịu thuế GTGT. Do đó, FCT trong trường hợp này chỉ bao gồm 5% thuế TNDN.

Thời điểm phát sinh nghĩa vụ thuế khi cấn trừ công nợ

Đây là điểm doanh nghiệp thường sai sót. Theo quy định:

• Nghĩa vụ thuế nhà thầu phát sinh tại thời điểm doanh nghiệp Việt Nam thanh toán cho nhà thầu nước ngoài.
• Cấn trừ công nợ bằng thanh toán. iệc Công ty A thực hiện bút toán cấn trừ nợ lãi vay vào khoản nợ hàng hóa hiện hữu được coi là đã hoàn tất việc thanh toán. Do đó, A phải kê khai và nộp thuế FCT ngay khi thực hiện bút toán cấn trừ trên sổ sách.

Cách tính thuế FCT 

Nếu hợp đồng quy định A chịu thuế:

Doanh thu tính thuế TNDN = Lãi vay thực trả / (1 – 5%)

Khi đó thuế nhà thầu (FCT) được xác định:

Thuế TNDN nhà thầu = Doanh thu tính thuế TNDN x 5%

Nếu hợp đồng quy định B chịu thuế:

Thuế TNDN nhà thầu = Lãi vay thực trả x 5%

Hiệp định đánh thuế hai lần (DTA)

Giữa Việt Nam và Singapore có Hiệp định tránh đánh thuế hai lần. Tuy nhiên, đối với khoản thu nhập từ lãi tiền cho vay, hầu hết các Hiệp định (bao gồm Singapore) vẫn cho phép Việt Nam (quốc gia nguồn) đánh thuế với mức thuế suất ưu đãi (thường là 10% hoặc 5%). Vì mức 5% theo Thông tư 103/2014/TT-BTC về thuế nhà thầu (FCT) đã là mức thấp nhất, nên việc áp dụng DTA thường không làm giảm thêm số thuế phải nộp, nhưng doanh nghiệp vẫn phải thực hiện thủ tục Thông báo miễn giảm thuế theo Hiệp định để đảm bảo tính tuân thủ.

Conclude

Giao dịch liên kết khi nhập TSCĐ từ công ty mẹ không chỉ là vấn đề hạch toán kế toán, mà là bài toán tổng thể về cấu trúc pháp lý, thuế và quản lý ngoại hối. Chỉ cần sai lệch ở một mắt xích, từ quyền sở hữu tài sản, hồ sơ thanh toán hộ, cơ chế cấn trừ công nợ đến giới hạn chi phí lãi vay theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Doanh nghiệp có thể đối mặt với rủi ro bị loại chi phí khấu hao, truy thu thuế nhà thầu hoặc ấn định lại giá giao dịch liên kết khi thanh tra.

Với các doanh nghiệp FDI và EPE, cách tiếp cận an toàn nhất không phải là “hợp thức hóa sau”, mà là thiết kế cấu trúc giao dịch đúng ngay từ đầu, đảm bảo tính thị trường, hồ sơ đầy đủ và dòng tiền phản ánh đúng bản chất kinh tế.

Nếu doanh nghiệp đang có giao dịch mua tài sản, vay nội bộ hoặc tái cấu trúc công nợ với công ty mẹ, việc rà soát sớm sẽ giúp giảm thiểu đáng kể rủi ro truy thu trong các kỳ quyết toán thuế sắp tới. Tham khảo ngay dịch vụ chuyển giá chuyển sâu của MAN để được tư vấn cấu trúc giao dịch liên kết bài bản, phù hợp thực tiễn và tối ưu an toàn thuế cho năm 2026.

 

Contact information MAN – Master Accountant Network

• Address: No. 19A, Street 43, Tan Thuan Ward, Ho Chi Minh City
• Mobile / Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
• Email: man@man.net.vn

Content production by: Mr. Le Hoang Tuyen – Founder & CEO MAN – Master Accountant Network, Vietnamese CPA Auditor with over 30 years of experience in Accounting, Auditing and Financial Consulting.