在深入分析法律法规之前，本文将重点探讨外商直接投资（FDI）企业的一个典型情况，具体如下：
- 相关方：A公司（越南出口加工企业）和B母公司（新加坡）。.
- 当前债务情况：A 欠 B 约 160 万美元的累计货物债务，并按月支付抵消款项。.
- 交易情况如下：2026年，A公司从中国进口价值8万美元的固定资产。然而，B公司直接代表A公司与中国供应商签订合同并支付货款。.
- 公司目标：A 公司希望增加固定资产，对其进行折旧，并通过抵消债务（或将其转换为有息贷款）来支付 B 公司，以优化成本，而无需立即产生现金流。.
涉及母公司进口固定资产的关联方交易正成为外商直接投资和出口加工企业税务审计的热点问题。许多企业发现，母公司在与外国供应商签订合同并付款后，并未充分评估资产所有权、折旧条件、第132/2020/ND-CP号法令规定的利息支出限额以及承包商纳税义务等方面的风险，便将债务抵消或转换为内部贷款。.
事实上，即使合同或进口单据结构中的一个微小错误，也可能导致所有折旧费用不予认可、利息支出无法扣除，或者在税务结算时关联方交易价格需要重新评估。让我们通过 MAN（会计师大师网络）进一步分析和探讨这个问题。.
从母公司进口固定资产时关联方交易的法律性质。
为了正确评估风险并选择合适的解决方案，首先需要明确从母公司收购固定资产时关联方交易的法律性质。正确识别关联方关系和资产所有权是判断企业能否合法确认、折旧和核算固定资产的基础。以下是需要详细分析的核心法律因素。.
确定关系
根据第132/2020/ND-CP号法令第5条第2款的规定，A公司和B公司在以下情况下被视为关联方：
- 一家企业直接或间接持有另一家企业所有者至少 25% 的股权。
- 这两家企业均由第三方直接或间接控制（母公司-子公司模式）。.
因此，A 和 B 之间涉及资产买卖、代他人付款或贷款的所有交易均被视为关联方交易，并受到税务机关的严格监管，以打击转让定价。.
资产所有权问题：计算折旧的关键点。
实际上，许多企业误以为只要资产位于工厂内，就可以对其进行折旧。然而，根据第45/2013/TT-BTC号通知，只有企业能够证明其对资产的所有权，才能对其进行折旧并将其作为费用扣除。.
如果B公司（新加坡）是与中国供应商签订合同并直接付款的一方，那么从法律上讲，初始所有权属于B公司。如果A公司在没有将所有权从B公司转移到A公司的合同（内部销售合同或资产转移协议）的情况下，记录固定资产的增加并对其进行折旧，则税务机关拒绝全额折旧费用的风险非常高。.
与企业所得税和不可抵扣费用相关的风险。
税务机关通常根据法律文件、现金流以及交易的实际经济性质进行评估。如果从母公司收购固定资产时，关联方交易结构从一开始就设计不当，企业可能面临折旧费用不予认可、利息支出扣除不予认可或资产估值被重新评估的风险。以下是企业需要特别关注的关键风险：
未计提折旧费用的风险
一项资产要被确认为A公司的固定资产，相关文件必须确保其连续性和合法性：
- 合同：B 与 A 之间的销售合同，或 B 代表 A 购买/付款的协议（其中 A 是最终所有者）。.
- 海关文件：进口申报单必须明确注明A公司为进口商和受益人。请注意申报单上的“出口商”和“付款方式”部分。.
- 付款凭证：A 和 B 之间必须有实际现金流或一套有效的债务抵消文件（与 B 向中国方面支付的金额进行对比）。.
如果缺少上述任何要素，则从母公司进口固定资产的关联方交易将被视为“资产租赁”或“资产借贷”，在这种情况下，A 将不允许扣除折旧费用。.
债务抵销问题。
由于A公司欠B公司160万美元，进口价值8万美元的额外资产来抵消债务是一项合理的经济交易。然而，根据企业所得税和增值税法规，债务抵消必须：
- 这一点在原合同或其补充合同中已有明确规定。.
- 双方会定期（每月/每季度）签署应收账款调节表。.
- 对于出口加工企业而言，即使进口货物无需缴纳增值税，抵消过程也必须透明，以防止税务机关重新评估资产价值。.
将债务转化为贷款：是解决方案还是“双刃剑”？
为了解决债务不断增加的问题，许多企业选择为这笔 8 万美元的资产签订贷款协议。.
第 132 号法令规定的利率上限 (EBITDA 30%)
这是最重要的规定。根据第132/2020/ND-CP号法令第16条第3款的规定：可扣除的利息支出总额不得超过EBITDA的30%。.
- 风险：如果 A 公司处于亏损状态，其 EBITDA 将较低或为负值，导致支付给 B 的所有利息支出均不得作为可扣除费用。.
- 注意：本年度不可抵扣的任何利息将结转至下一年度，但最长不超过 5 年。.
参考： 关联方交易中的利息支出
承包商税 (FCT) 义务和避免双重征税协定
当A公司通过债务抵销向新加坡的B公司支付贷款利息时，承包商税义务立即产生：
- 企业所得税：利息收入适用 5% 税。.
- 程序：必须在债务抵消之日起 10 天内填写表格 01/NTNN。.
笔记： 新加坡与越南签订了避免双重征税协定；企业需要根据该协定检查其免税/减税通知记录，以优化其纳税情况。.
与越南国家银行的办理手续
根据第 12/2022/TT-NHNN 号通知，如果债务结构为期限超过一年的贷款，则企业必须登记该笔外国贷款。.
- 警告：未经登记，所有利息/本金支付交易（包括抵销）均将被视为违反外汇管理法律，导致税务机关不接受利息支出。.
准备转让定价文档文件。
即使一家公司只进口价值 8 万美元的固定资产，它仍然需要履行有关关联方交易报告的义务。
- 填写附录一（第 132 号法令）：与年度企业所得税申报表一起提交。.
- 创建本地文件：如果总收入超过 500 亿越南盾且关联方交易总额超过 300 亿越南盾。.
- 豁免情况：如果收入低于 500 亿越南盾，且关联方交易低于 300 亿越南盾，则该企业可豁免编制价格确定文件，但仍须申报附录一。.
针对此案例提出的解决方案。
为确保从母公司进口固定资产时关联方交易的安全，企业需要通过以下方式规避风险：
- 可以在国外母公司 (B) 和越南子公司 (A) 之间签订合同，但必须证明贷款是真实的，并且用于生产和经营的预期目的。.
- 由于这是一笔关联方交易，因此利率必须遵循公平交易原则。.
- 根据有关关联方交易利息支出的规定，利息支出可能受到限制（根据第 132/2020/ND-CP 号法令，关联方交易的利息支出限制为 30% EBITDA）。
- 向外国组织（新加坡）支付利息会产生承包商税（FCT）责任。.
外国承包商税 (FCT) 是指向在新加坡的外国组织支付的利息。
根据越南第103/2014/TT-BTC号通知，向外国组织和个人支付的利息需缴纳承包商税。如果A公司通过抵销债务的方式向其母公司B（新加坡）支付利息，则以下几点需要澄清：
应税对象和税率
利息收入是指B公司在越南产生的收入。具体而言：
- 税率：承包商企业所得税为利息总支出的 51%。
- 增值税：根据第219/2013/TT-BTC号通知第4条第8款的规定，外国机构的贷款活动不征收增值税。因此，在这种情况下，外国公司税（FCT）仅包含5%企业所得税。.
债务抵销时产生纳税义务的时间点。
这是企业常犯的错误。根据相关规定：
- 当越南企业向外国承包商支付款项时，就会产生承包商纳税义务。.
- 以付款抵销负债。A公司以贷款利息抵销现有货款的行为被视为已完成付款。因此，A公司必须在账簿中作出抵销分录后立即申报并缴纳联邦消费税。.
如何计算联邦消费税
如果合同规定A负有纳税义务：
企业所得税应税收入 = 实际支付利息 / (1 – 5%) |
然后确定承包商税（FCT）：
承包商企业所得税 = 应税收入 x 5% |
如果合同规定B负有纳税义务：
承包商企业所得税 = 实际支付利息 x 5% |
双重征税协定（DTA）
越南和新加坡签订了避免双重征税协定（DTA）。然而，对于贷款利息收入，大多数协定（包括与新加坡的协定）仍然允许越南（收入来源国）按优惠税率（通常为10%或5%）征税。由于根据第103/2014/TT-BTC号通知（关于承包商税（FCT））规定的5%税率已经是最低税率，因此适用DTA通常不会进一步减少应纳税额，但企业仍需按照协定规定的程序申报税收减免，以确保合规。.
总结
涉及从母公司进口固定资产的关联方交易并非单纯的会计问题，而是涉及法律结构、税务和外汇管理等诸多方面的综合性问题。从资产所有权和支付处理到债务抵销机制以及第132/2020/ND-CP号法令规定的利息支出限额，任何一个环节的疏忽都可能导致诸如折旧费用不予认可、追溯征收承包商税款或在审计过程中对关联方交易价格进行重新评估等风险。.
对于外国直接投资和新兴企业而言，最安全的方法不是“以后再合法化”，而是从一开始就设计正确的交易结构，确保市场可行性、完整的文件和现金流能够准确反映交易的经济性质。.
如果您的企业目前正在进行资产收购、内部借款或与母公司进行债务重组，尽早进行审查将显著降低在即将到来的税务结算中出现欠税的风险。立即进行审查。 深度转移定价服务 如需就如何以系统、实用且避税的方式构建 2026 年关联方交易提供建议，请联系 MAN。.
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内容制作：先生 黎黄宣 – MAN – Master Accountant Network 的创始人兼首席执行官，越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。