在2026年的经济形势下，管理现金流和遵守税收法规对每个企业都至关重要。许多首席会计师和企业主都会问一个常见问题：向首席执行官借钱是否构成关联交易？
事实上，许多企业会向董事借款以补充营运资金。然而，如果此类交易的性质被错误识别，企业可能面临被征税、利息支出不予认可或被追缴个人所得税的风险。.
以下文章将根据法律法规进行详细分析。 第132/2020/ND-CP号法令 和 第20/2025/ND-CP号法令 对第 132 号法令的修正和补充。.
内部借贷的现实情况以及税务审计的压力。
在越南，尤其是在中小企业中，董事或高管向公司借钱以补充营运资金的情况极为普遍。然而，自2024年以来，税务机关加强了对这类资金流动的监管，并整合银行数据进行密切监控。.
因此，向董事借钱是否构成关联方交易的问题不再是一个理论问题，而已成为许多税务审计的中心焦点。.
如果企业识别错误：
- 利息支出可能不属于可扣除支出。
- 0% 的利率可由税务机关根据市场利率确定。
- 可能会产生欠税和滞纳金。.
向董事借钱是否属于关联方交易？
要将董事个人与企业之间的贷款视为关联方交易，必须同时满足两个条件：董事与由此产生的交易之间的关系。.
关于关系的条件
根据第132/2020/ND-CP号法令第5条第2款的规定，如果符合以下条件，则双方被视为存在关联关系：
“如本条款第g点所定义，一个或多个个人通过向另一企业出资或直接管理或控制该企业……”
更具体地说，董事是直接负责运营和管理企业的人员。因此，董事与公司之间始终存在着一种固有的管理关系。.
交易额门槛相关条件
这是回答“向董事借款是否构成关联交易”这一问题的关键所在。并非所有贷款都自动构成关联交易；必须考虑金额门槛。
- 如果一家企业向其高管（董事）借款，且该贷款至少等于所有者权益的 10%。.
- 确定时间：在纳税期间发生交易的时间。.
例如： X公司注册资本（实收资本）为50亿越南盾。2026年，公司董事向公司贷款6亿越南盾用于购买机器设备。.
- 当时的贷款价值比为12%
- 根据第132/2020/ND-CP号法令，如果贷款金额至少等于所有者权益的10%，则构成关联方关系。在本案中，贷款金额为12%，因此X公司及其董事之间存在法律定义的关联方关系。.
无息贷款案例（利率 0%）
许多会计师误以为，如果贷款不计息，就不属于商业交易，因此无需担心。这是一个致命的错误。法律规定，关联方交易包括无偿借出资产和资金。因此，董事贷款是否构成关联方交易，并非取决于是否有利息，而是取决于贷款权益比率。.
2026年关联方交易的税务影响
一旦确定向董事借款构成关联方交易，企业将面临三大挑战：
控制性利息支出（30% EBITDA）
根据第 132 号法令第 15 条规定，确定企业所得税时可扣除的利息支出总额不得超过经营活动净利润总额加上利息支出和折旧支出（EBITDA）的 30%。.
- 如果 EBITDA 为负值：该期间的所有利息支出均不得扣除。.
- 超过 30% 上限的利息支出部分：如果企业产生利润，可以结转到下一个纳税期，但期限不得超过 5 年。.
查看详情： 关联方交易利息计算公式。.
被征税的风险
在关联方交易中，价格（利率）必须符合独立交易原则。如果董事以 0% 的利率或远高于银行利率的利率放贷，税务机关有权：
- 设定输入利率：以同期商业银行的平均利率为准。这将产生虚拟利息支出，但受到 30% EBITDA 上限的限制。.
- 个人所得税征收：如果贷款有利息，董事须就本金投资缴纳 5% 的个人所得税。如果利率为 0%，税务机关可能会认定董事的个人收入并要求其缴纳税款。.
申报关联方交易的义务
企业必须准备并提交附件（I、II、III、IV），并随企业所得税申报表一并提交。特别是，根据第20/2025/ND-CP号法令的更新，中小企业的表格已简化，但对数据准确性的要求更高。.
查看详情： 关联方交易申报指南。.
第 20/2025/ND-CP 号法令中需要注意的关键新要点
根据第 20/2025/ND-CP 号法令（修订和补充第 132/2020/ND-CP 号法令第 5 条第 2 款），关联方的识别标准如下：
银行贷款在什么情况下不被视为关联方交易？
新规保留了确定借款人和贷款人之间关系的准则，即当一方提供的贷款金额达到公司权益的251万亿令吉（TP3T）或以上，且同时占公司中长期债务总额的501万亿令吉（TP3T）以上时，该贷款即被视为具有关联方因素。这一门槛此前已在第132/2020/ND-CP号法令中规定。.
然而，修订后的法规增加了一些重要的例外情况，以排除纯粹商业性质的信贷关系。具体而言，如果贷款人或担保人是根据《信贷机构法》运营的信贷机构，且该机构不参与借款企业的管理、控制、出资或投资，则上述标准不适用。此外，借款企业不得属于《第五条第二款》规定的任何其他关联方安排。.
此外，相关规定明确指出，如果信贷机构作为贷款人或担保人，但根据第 5 条第 2 款 b、e… 项规定的标准，银行与借款企业之间不存在其他关联方关系，则该贷款不被视为源于关联方关系。.
根据2025年3月27日起生效的规定，某些银行贷款情况将不再受第132/2020/ND-CP号法令第5条第2款d项规定的约束。这意味着，即使银行贷款额达到或超过25%（以股本计），且同时占中长期未偿债务总额超过50%（以中长期未偿债务总额计），只要符合以下两个条件之一，企业仍不被视为与银行存在关联关系：
- 银行不直接或间接参与借款企业的管理、控制、出资或投资。.
- 银行与借款企业之间的关系不涉及第三方的控制或影响；也就是说，没有任何一个组织或个人能够同时控制双方。.
这些调整有助于明确区分普通商业信贷关系和具有控制权的关联方关系，从而降低企业在纯粹银行贷款情况下申报关联方交易的义务。同时，新规也确保关联方关系的认定能够准确反映相关各方的实际控制性质和权力。.
这种关系是建立在实际权力和控制之上的。
第132/2020/ND-CP号法令第5条第2款k点修改如下：
“其他情况下，一家企业（包括申报和缴纳企业所得税的独立会计分支机构）实际受制于另一家企业的业务运营管理、控制和决策权。”
加强同一体系内信贷机构与企业之间的联系。
第132/2020/ND-CP号法令第5条第2款m点修改如下：
“根据《信贷机构法》及其修订、补充或替代法（如有）规定，拥有子公司、控股公司或附属公司的信贷机构”
转让定价文件提交截止日期
尤其是在报税高峰期，最重要的问题之一是文件提交的截止日期。具体而言，本地文件和主文件是企业需要根据法规要求，在税务机关要求时准备和提交的两份核心文件。.
提交国家和全球申请的截止日期
这是企业在履行转让定价相关文件义务时常见的误解。与必须随企业所得税申报表提交的关联方交易附件不同，本地文件和主文件无需与所得税申报表同时提交。.
但是，企业在提交纳税申报表之前，仍须在营业场所准备和保存记录，以便在税务机关要求时立即提供这些记录。.
当税务机关进行税务审计或检查时，企业必须在以下时限内提供相关文件：
检查前咨询阶段
企业必须在收到税务机关要求之日起最多 30 个工作日内提供文件。.
现场检查阶段
提交文件的截止日期通常不超过检查组要求提交文件之日起 15 个工作日，或者按照检查决定中规定的日期执行。.
符合延期条件的案件
- 如有正当理由，企业可申请一次性延期提交文件。.
- 最长延期期限：15个工作日。.
- 只有在税务机关书面同意的情况下，才会批准延期。.
企业需要了解的法律风险和具体处罚。
如果关联方交易没有遵循适当的程序，企业将面临大量罚款。 第125/2020/ND-CP号法令 以及《税收管理法》。.
违反申报程序的处罚。
如果企业错误地判断董事所借贷款是否构成关联方交易，并因此未能提交相关的关联方交易附件：
- 逾期 31 至 90 天提交纳税申报表，将被处以 8,000,000 至 15,000,000 越南盾的罚款。.
- 对于逾期90天以上提交纳税申报表且未产生任何额外税款的纳税人，将被处以1500万至2500万越南盾的罚款。.
- 未提交附件：由于纳税申报文件不完整，税务机关有权直接评估税款。.
”税务评估风险”和费用类型
这是错误回答“向董事借款是否构成关联方交易”这一问题时最大的财务风险：
- 超过 30% EBITDA 上限的利息支出类型：如果 EBITDA 较低或为负值，则支付给董事的全部利息支出（即使实际发生）在计算企业所得税时将不被允许作为可扣除费用。企业将需要就这部分不被允许扣除的费用补缴企业所得税。.
- 贷款/租赁利率设定：如果企业放贷（0%），税务机关将设定利率（通常为每年7-9%，具体利率视情况而定）。企业需就评估的额外财务收入缴纳追溯性企业所得税。.
税务违法行为的处罚：
- 对因申报错误导致少缴税款而需额外征收的税款处以 20% 罚款。.
- 逾期缴税罚款：按逾期税款金额的0.031 TP3T/天计算。对于3-5年的审计期，该金额最高可达原税款的40-501 TP3T。.
董事个人面临的风险
资本投资个人所得税：如果贷款产生利息，董事必须缴纳 5% 个人所得税。未申报将产生滞纳金和虚假申报罚款，与企业所得税的处罚类似。.
为降低风险，尤其是在高峰期，企业应考虑以下事项： 转让定价服务 或者 转让定价咨询 获得我们联盟交易专家的支持！
会计流程五步检查清单
为了有效管理与董事借款活动（包括关联方交易）相关的风险，会计师需要遵循以下五个步骤：
- 余额审核：按月/按季度，将董事的个人贷款余额与营业执照上所载的实际出资额进行比较。.
- 法律核实：完成贷款协议和批准贷款的董事会/理事会会议纪要（这对于证明客观性至关重要）。.
- EBITDA 计算：预测可抵扣利息支出以调整财务计划。.
- 准确申报：请使用最新版本的HTKK软件填写关联方交易附录。请注意，董事的税务识别号码必须准确无误。.
- 记录保存：转让定价记录包括本地文件和 主文件如果企业不属于免除设立营业执照要求的范畴，则需要提前做好准备。.
处理董事通过关联方交易借款情况的最佳方法。
为了最大限度地降低借款风险，董事是否应该进行关联方交易？
- 增加注册资本：如果企业确实需要长期资金，则应增加注册资本。当股本增加时，10% 的门槛也会提高，从而避免贷款被纳入关联方交易的范畴。.
- 使用预付款账户（账户 141）：对于短期支出或贷款（几天），可以通过预付款或费用报销交易进行处理。但是，不应滥用此功能，因为税务稽查人员会审查现金流的性质。.
- 合适的利率：与其采用 0% 利率，不如设定一个合适的利率（通常等于或略低于银行利率），并缴纳全额 5% 个人所得税。这既能体现透明度，又能避免被分配不利的利率。.
- 密切关注 EBITDA：如果企业处于投资阶段并持续亏损（EBITDA 为负），则应考虑其他融资方案或将贷款转换为股权。.
总结
由此可见，判断董事提供的贷款是否构成关联交易，不仅取决于贷款本身的性质，还要根据税法规定评估关联关系以及贷款金额与权益的比例。如果贷款符合关联关系要求且金额超过规定限额，企业则需要申报关联交易，控制利息支出，并准备完整的定价依据。.
在税务机关对财务数据和关联方交易进行日益严格审查的背景下，了解董事提供的贷款是否构成关联方交易的真正性质，将有助于企业主动管理税务风险，避免不必要的利息、费用扣除或欠税。.
因此，企业需要定期审查内部贷款，规范法律文件，并正确申报，以确保遵守法律，并以透明和可持续的方式优化财务运营。.
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内容制作：先生 黎黄宣 – MAN – Master Accountant Network 的创始人兼首席执行官，越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。
数据来源：
- 第132/2020/ND-CP号法令
- 第 20/2025/ND-CP 号法令。