EBITDA âm có được chuyển chi phí lãi vay không?

EBITDA âm có được chuyển chi phí lãi vay không? Là câu hỏi khiến nhiều CFO, kế toán trưởng và doanh nghiệp có giao dịch liên kết đặc biệt quan tâm. Khi EBITDA nhỏ hơn hoặc bằng 0, toàn bộ chi phí lãi vay có thể bị loại khỏi chi phí được trừ, kéo theo rủi ro truy thu thuế TNDN và áp lực dòng tiền rất lớn. Tuy nhiên, theo quy định tại 第132/2020/ND-CP号法令 以及来自 第20/2025/ND-CP号法令, doanh nghiệp vẫn có cơ chế chuyển chi phí lãi vay vượt trần sang tối đa 05 năm tiếp theo nếu đáp ứng đúng điều kiện kê khai. Bài viết này sẽ phân tích chuyên sâu bản chất pháp lý, cơ chế chuyển tiếp chi phí lãi vay, các thay đổi mới nhất và chiến lược quản trị thuế hiệu quả để doanh nghiệp không đánh mất quyền lợi khấu trừ hợp pháp. 

Bản chất của EBITDA dưới lăng kính Thuế và Chuyển giá

Trước khi đi sâu vào việc giải đáp EBITDA âm có được chuyển chi phí lãi vay hay không, cần thống nhất về cách xác định chỉ số EBITDA trong bối cảnh chống chuyển giá toàn cầu (BEPS Action 4).

Khác với EBITDA trong báo cáo tài chính quản trị (thường chỉ đơn thuần là Lợi nhuận vận hành + Khấu hao), EBITDA theo quy định thuế tại Việt Nam được xác định chặt chẽ hơn để phục vụ mục tiêu khống chế trần chi phí lãi vay. Đây là một cơ chế phòng vệ nhằm ngăn chặn tình trạng chuyển lợi nhuận qua biên giới thông qua công cụ nợ vay.

Theo đó, EBITDA tính thuế được xác định theo công thức:

Vậy EBITDA âm có được chuyển chi phí lãi vay. Chỉ khi xác định đúng EBITDA tính thuế (vốn có thể khác biệt rất lớn so với EBITDA kế toán do các điều chỉnh về thu nhập khác và chi phí không được trừ), doanh nghiệp mới có thể định hình được lộ trình chuyển phí lãi vay trong các năm tiếp theo.

EBITDA âm có được chuyển chi phí lãi vay?

Đây là nội dung trọng tâm mà mọi kế toán trưởng đều cần nắm vững để giải trình trước cơ quan thuế. MAN – Master Accountant Network sẽ bóc tách vấn đề thành hai lớp: Lớp thực tại (năm phát sinh) và Lớp tương lai (năm chuyển đổi).

Tại sao EBITDA âm lại dẫn đến chi phí lãi vay bị loại ngay lập tức?

Dựa trên Khoản 3, Điều 16 của Nghị định 132/2020/NĐ-CP, nếu EBITDA của doanh nghiệp nhỏ hơn hoặc bằng 0, mức trần chi phí lãi vay được trừ trong kỳ cũng sẽ mặc định bằng 0. Chính vì thế, không bao giờ cho ra một giá trị dương để khấu trừ.

Điều này có nghĩa là, trong năm tài chính mà doanh nghiệp kinh doanh bết bát hoặc đang trong giai đoạn đầu tư mạnh khiến chi phí vận hành và khấu hao cao hơn lợi nhuận, toàn bộ phần chi phí lãi vay thuần phát sinh sẽ bị coi là chi phí không được trừ khi quyết toán thuế TNDN. Tuy nhiên, đừng quá lo lắng về việc liệu EBITDA âm có được chuyển chi phí lãi vay hay không, vì luật pháp đã thiết lập cơ chế chuyển tiếp để đảm bảo quyền lợi cho doanh nghiệp trong dài hạn.

利息费用结转至下一期间的机制。

Hệ thống pháp luật thuế Việt Nam không triệt tiêu quyền lợi của doanh nghiệp một cách cực đoan. Việc EBITDA âm có được chuyển chi phí lãi vay đã được khẳng định rõ ràng là Có phương án xử lý.

Theo quy định, phần chi phí lãi vay vượt trần (bao gồm cả trường hợp vượt trần do EBITDA âm hoặc bằng 0) sẽ được kết chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo. Cơ chế này tương tự như việc chuyển lỗ trong thuế TNDN nhưng có các đặc thù riêng biệt:

• Thời gian chuyển: Liên tục không quá 05 năm kể từ năm tiếp sau năm phát sinh chi phí lãi vay không được trừ.
• Cách thức chuyển: Doanh nghiệp sẽ mang con số chi phí lãi vay bị loại của năm có EBITDA âm sang năm có EBITDA dương. Tại năm tiếp theo này, tổng của chi phí lãi vay phát sinh trong năm + Chi phí lãi vay từ năm EBITDA âm chuyển sang, phải nằm trong giới hạn 30% EBITDA của năm hiện tại.

Như vậy, EBITDA âm có được chuyển chi phí lãi vay không, hãy trả lời rằng đó là một khoản “tài sản thuế tiềm năng” mà doanh nghiệp cần quản trị chặt chẽ để được hoàn lại dưới dạng giảm số thuế phải nộp trong 5 năm kế tiếp.

Những điểm mới từ Nghị định 20/2025/NĐ-CP ảnh hưởng đến việc chuyển chi phí

Nghị định này mang lại ba thay đổi mang tính bước ngoặt cho việc EBITDA âm có được chuyển chi phí lãi vay:

Quy tắc FIFO trong chuyển đổi lãi vay

Nghị định 20/2025 làm rõ việc áp dụng quy tắc Vào trước – Ra trước (First-In, First-Out) cho các khoản chi phí lãi vay bị loại. Điều này cực kỳ có lợi cho những doanh nghiệp có chu kỳ EBITDA âm kéo dài. Việc ưu tiên chuyển các khoản lãi vay cũ nhất giúp giảm thiểu rủi ro các khoản này bị hết hạn 5 năm.

Loại trừ thu nhập bất thường

Để bảo vệ doanh nghiệp trước tình trạng EBITDA biến động mạnh do thanh lý tài sản hoặc thu nhập khác, Nghị định 20/2025 hướng dẫn chỉ tính EBITDA dựa trên lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh cốt lõi. Sự thay đổi này giúp chỉ số EBITDA trở nên ổn định và dự báo được.

Nới lỏng cho các đơn vị hạ tầng và ưu đãi chính phủ

Các dự án trọng điểm quốc gia thường có EBITDA âm trong 3 – 7 năm đầu. Nghị định 20/2025 đã mở ra cơ chế miễn trừ khống chế trần lãi vay cho một số đối tượng cụ thể. Đối với các đơn vị này, họ thậm chí không cần lo lắng EBITDA âm có được chuyển chi phí lãi vay hay không, vì họ được trừ 100% chi phí lãi vay phát sinh nếu đáp ứng đủ các điều kiện về giải ngân vốn đầu tư công hoặc vay vốn ODA.

Những rủi ro tiềm ẩn và sai lầm thường gặp khi chuyển chi phí lãi vay

Việc EBITDA âm có được chuyển chi phí lãi vay là có nhưng con đường thực hiện lại chứa đựng nhiều bẫy pháp lý:

• Không kê khai vào Mẫu 01: Nếu doanh nghiệp không phản ánh phần lãi vay bị loại vào phụ lục giao dịch liên kết ngay từ năm có EBITDA âm, cơ quan thuế có quyền từ chối cho chuyển vào các năm sau với lý do là không có số dư đầu kỳ. 
• Nhầm lẫn giữa EBITDA kế toán và EBITDA thuế: Việc sử dụng EBITDA trên báo cáo tài chính để tính trần 30% là lỗi phổ biến nhất. Nếu EBITDA thực tế (sau khi điều chỉnh thuế) là âm mà doanh nghiệp vẫn tự tin khấu trừ dựa trên EBITDA kế toán dương, rủi ro truy thu và phạt chậm nộp là cực lớn.
• Hết hạn 5 năm: Nhiều kế toán không theo dõi sát sao thời hạn chuyển phí. Sau năm thứ 5, nếu phần chi phí lãi vay từ năm có EBITDA âm có được chuyển chi phí lãi vay vẫn chưa dùng hết, doanh nghiệp buộc phải xóa bỏ số dư này, gây thiệt hại tài chính không đáng có.

Để đảm bảo an toàn tối đa và tối ưu số thuế phải nộp, doanh nghiệp nên tham khảo dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết từ các đơn vị chuyên trách và có kinh nghiệm để được thực hiện rà soát các sai sót.

Chiến lược tối ưu hóa cấu trúc tài chính cho doanh nghiệp có EBITDA thấp

Để chủ động trước vấn đề EBITDA âm có được chuyển chi phí lãi vay, đội ngũ chuyên gia chuyển giá của MAN – Master Accountant Network khuyến nghị doanh nghiệp nên thực hiện các bước sau:

Cân đối giữa nợ vay và vốn chủ sở hữu

Nếu dự báo doanh nghiệp sẽ có EBITDA âm dài hạn, việc huy động vốn qua hình thức vay nợ (đặc biệt là vay từ công ty mẹ) sẽ không mang lại lợi ích về thuế. Thay vào đó, việc tăng vốn điều lệ hoặc sử dụng các hình thức thuê tài chính (tùy điều kiện) có thể là giải pháp thông minh hơn để tránh việc chi phí bị “treo” quá lâu.

Tận dụng tối đa lãi tiền gửi để tăng dư địa khấu trừ

Vì công thức tính là “chi phí lãi vay thuần” (lãi cho vay hoặc lãi tiền gửi), doanh nghiệp có thể tối ưu hóa dòng tiền nhàn rỗi để tạo doanh thu tài chính. Việc này giúp giảm tử số của phép tính, từ đó gián tiếp giúp cho phần chi phí lãi vay khi EBITDA âm có được chuyển chi phí lãi vay dễ dàng được “hấp thụ” hết vào các năm EBITDA dương.

Thiết lập hệ thống theo dõi lãi vay biệt lập

Doanh nghiệp cần xây dựng một bảng theo dõi riêng cho chi phí lãi vay bị loại, tương tự như bảng theo dõi lỗ. Bảng này phải chi tiết theo từng năm phát sinh, số đã chuyển, số còn lại và thời hạn hết hạn. Đây là bằng chứng quan trọng nhất khi làm việc với thanh tra thuế về chủ đề EBITDA âm có được chuyển chi phí lãi vay.

总结

EBITDA âm có được chuyển chi phí lãi vay không, không chỉ là một vấn đề kỹ thuật trong quyết toán thuế TNDN, mà còn là thước đo năng lực quản trị tài chính và kiểm soát rủi ro thuế của doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Khi EBITDA âm, chi phí lãi vay không mất đi hoàn toàn mà vẫn có thể được kết chuyển tối đa 05 năm theo quy định tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP và cập nhật từ Nghị định 20/2025/NĐ-CP, nếu doanh nghiệp kê khai đúng, theo dõi đầy đủ và có chiến lược sử dụng hợp lý.

Tuy nhiên, chỉ một sai sót nhỏ trong việc xác định EBITDA tính thuế, kê khai phụ lục giao dịch liên kết hay kiểm soát thời hạn chuyển 5 năm cũng có thể khiến doanh nghiệp mất đi khoản khấu trừ. Vì vậy, thay vì xử lý bị động khi cơ quan thuế thanh tra, doanh nghiệp nên chủ động rà soát cấu trúc vốn, kiểm tra giới hạn chi phí lãi vay ngay từ đầu năm và xây dựng hệ thống theo dõi riêng cho từng khoản lãi vay bị loại.

Nếu doanh nghiệp đang gặp vướng mắc về giới hạn chi phí lãi vay, hồ sơ giao dịch liên kết hoặc cần tư vấn tối ưu thuế giao dịch liên kết, hãy kết nối với đội ngũ chuyên gia tư vấn thuế và chuyển giá của MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ chuyên sâu, hạn chế rủi ro truy thu và bảo vệ tối đa quyền lợi thuế hợp pháp trong dài hạn. 

联系 MAN – 会计师大师网络 để được tư vấn miễn phí!

联系信息 MAN – 会计师大师网络

• 地址：胡志明市新顺坊43街19A号
• 手机/扎洛：0903 963 163 – 0903 428 622
• 邮箱: man@man.net.vn

内容制作：先生 黎黄宣 – MAN – Master Accountant Network 的创始人兼首席执行官，越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。

Câu hỏi thường gặp về EBITDA âm có được chuyển chi phí lãi vay