对于许多存在关联方交易的企业而言，在结算税款时，豁免编制价格确定文件的条件尤为重要。根据相关规定…… 第132/2020/ND-CP号法令 和 第20/2025/ND-CP号法令 根据第132/2020/ND-CP号法令的修订和补充，并非所有存在关联方交易的企业都需要编制转让定价文档，只要它们符合有关收入规模、交易金额或标准利润率的特定条件。下文将详细分析免于编制转让定价文档的条件，并重点介绍有助于企业降低税务审计风险的重要注意事项。.
什么是转让定价文件？
转让定价文档是由公司准备的一套文件，用于证明与关联方的交易是按照公平交易原则进行的，这意味着交易的价格和条款与市场上独立交易的价格和条款相同。.
根据第 132/2020/ND-CP 号法令，该文件用于向税务机关解释企业没有进行关联方之间的利润转移或转让定价以减少其纳税义务。.
根据现行规定，一套完整的估值文件包括三层（三级文件）：
- 本地文件重点关注越南纳税人的具体交易，分析其功能、资产、风险和估值方法。.
- 主文件：概述了集团的全球业务运营，包括组织结构、无形资产战略和内部财务政策。.
- 各国利润报告 （国别报告 – CbCR）：一份将集团的收入、税收和经济绩效指标分配到集团运营的每个国家的报告。.
除非符合特定豁免条件，否则从事关联方交易的企业必须提供此文件。.
需要编制转让定价文档的实体
为确定企业是否符合豁免编制价格确定文件的条件，首先需要明确第 132/2020/ND-CP 号法令的适用范围。需要申报并编制该文件的企业（如不符合豁免条件）包括存在关联方交易且属于以下 11 个详细关联方关系类别之一的企业：
- 一方直接或间接持有另一方至少 25% 的股权出资额。.
- 双方均拥有至少 25% 的股权资本，这些资本由第三方直接或间接出资。.
- 一方是另一方的最大股东，按股权资本计算，直接或间接持有另一方至少 10% 股股份。.
- 一方以任何形式（包括由关联方融资担保的第三方贷款）向另一方提供担保或贷款，前提是贷款金额至少为借款人权益的 25%，并且占借款人中长期债务总额的 50% 以上。.
- 一方可以委任另一方执行委员会或监事会成员，但前提是第一方委任的成员人数超过第二方执行委员会或监事会成员总数；或者一方可以直接委任另一方董事会或监事会成员。.
- 双方董事会成员人数可能超过 50%，或者有权任命第三方指定的董事会或监事会成员。.
- 双方在人事、财务和业务运营方面均由以下亲属关系之一的个人进行管理或控制（配偶、生父、养父、生母、养母、亲生子女、养子女、亲兄弟、亲姐妹、亲兄弟姐妹、姐夫/妹夫、嫂子/弟媳、儿媳、祖父/外祖父、祖母/外祖母、外孙/外孙女、姑姑/姨妈、叔叔/舅舅、表兄弟姐妹、侄子/侄女）。.
- 这两个企业具有总部和常设机构关系，或者两者都是外国组织或个人的常设机构。.
- 企业由个人通过向企业投入资金或直接参与企业管理来控制。.
- 其他企业对另一企业的生产经营活动实施实际管理、控制和决策的情况。
- 在纳税期间，有涉及转让或取得至少 25% 所有者权益的交易；或在纳税期间，向管理或控制该企业的个人或属于案例 h 中所述家庭关系的个人借入或贷出至少 10% 所有者权益的企业。.
如果一家企业属于上述类别，并且有关联方交易（买卖商品、服务、借贷等），下一步是将这些交易与收入和利润门槛进行比较，以找出免于编制价格确定文件的条件。.
详细分析：豁免编制法规规定的价格确定文件所需文件的条件。
税务机关根据规模、风险性质和具体法律协议对免税项目进行分类。以下是三大类免税条件：
第一组：根据收入规模和交易额，免于申报。
这是中小企业 (SME) 最常见的免除编制价格确定报告的情形。要符合此情形，企业需要在同一纳税期内同时满足以下两个条件：
- 纳税期内产生的总收入：不足 500 亿越南盾。.
- 纳税期内发生的关联方交易总额：不足 300 亿越南盾。.
笔记： 损益表中的销售和服务净收入为 500 亿越南盾。关联方交易额为 300 亿越南盾，根据全部购销交易额（不含抵销）计算得出。贷款交易额按该期间未偿还贷款余额总额计算，而不仅仅是利息支出。.
第二组：根据预约定价协议（APA）免于申报
如果企业与税务机关签订了预约定价协议（APA），且该协议仍然有效，则企业对于属于 APA 范围内的交易，可免于编制定价文件。.
- 企业须按照《APA法规指导通知》的规定提交年度APA报告。.
- 如果企业在已签署的APA协议范围之外还有其他关联方交易，则仍须为这些交易准备定价文件（除非满足其他豁免条件）。.
第 3 组：功能简单、利润率标准的企业免于申报。
这适用于在制造业、分销业或简单加工业运营，且利润透明度较高的企业。此类企业可豁免编制价格决定报告的条件包括：
- 从规模上看：该税收期间的收入不足 2000 亿越南盾。.
- 从运营性质上看：该企业仅执行简单的功能，不拥有或利用产生重大附加值的无形资产。.
关于净利润率（EBIT – 息税前利润除以收入）：它必须满足每个行业规定的最低要求。
- 分销行业：息税前利润率达到 5% 或更高。.
- 制造业：息税前利润率达到 10% 或更高。.
- 加工行业：息税前利润率达到 15% 或更高。.
例子： 一家位于平阳省的外商直接投资（FDI）企业，专门从事电子元件加工（不拥有核心技术），预计到2025年的收入将达到1800亿越南盾。如果该公司的息税前利润达到270亿越南盾（151TP3万亿越南盾）或以上，则该公司完全符合简易功能类别下免于编制估值报告的条件。.
明确区分“免于申报”和“免于声明”，以避免法律风险。
会计师经常犯的最严重的错误之一是将免于编制价格确定文件等同于不必执行任何转让定价程序。.
事实上，法律法规对此有非常明确的区别：
- 关联方交易申报豁免：仅适用于纳税人仅与在越南缴纳企业所得税的关联方进行交易，且适用相同的企业所得税税率，并且双方在纳税年度内均未享受任何企业所得税优惠的情况。在此情况下，企业无需提交附录一（关联方交易信息申报表）。.
- 免报：企业仍须完整申报企业所得税申报表附件一中所列信息。在免报情形部分，企业须勾选符合免报价格确定文件条件的相应方框。.
如果企业因认为自己免税而未能准备必要的文件，但忘记申报附录一，税务机关可能会认为这是违反税收程序的行为，并有权根据税务机关的比较数据评估税款。.
即使您符合免于编制估值报告的条件，为什么还要制定应急计划？
即使符合豁免条件，企业也建议准备相关证明文件。原因如下：
- 税务机关的检查权：即使您符合免于编制价格确定文件的条件，税务机关仍然有权在您总部进行税务审计和检查期间，要求您解释关联方交易的合理性。.
- 市场价格原则不可更改：免于提交文件并不意味着可以随意转让定价。企业仍须确保其定价/利润率符合市场行情。若缺乏证明文件（即使是简单的证明文件），企业在接受检查时将处于明显劣势。.
- 控制利息支出（第132号法令第16条第3款）：即使免于申报，关于利息支出上限（301TP/3T EBITDA）的规定仍然适用于所有存在关联方交易的企业。准备清晰的财务数据有助于您有效控制这一风险。.
实践经验： 许多符合免除编制转让定价文档条件的企业（营业额低于500亿越南盾）都从母公司获得了利率异常高的巨额贷款。在税务稽查中，税务机关虽然不要求审查转让定价文档，但却以利率不符合正常商业目的或高于市场利率为由，拒绝承认这些利息支出。.
确定免于编制估值报告时常犯的错误。
在咨询过程中，我们发现以下常见错误会导致企业失去豁免权或受到不公平的处罚：
- 交易金额门槛计算错误：非“非货币性”交易或通过第三方（但指定了关联方）进行的交易不计入总额。.
- EBIT 比率应用不当：一家既生产又分销的企业将所有收入都应用了 5% 比率（用于分销），导致未能满足制造业实际成本确定报告 (10%) 的豁免条件。.
- 利用无形资产却仍申请豁免：一些企业从母公司获得技术转让并支付年度特许权使用费。这种行为被视为利用无形资产，因此即使其营业额低于2000亿越南盾，也无法享受“功能简单的企业豁免申报”的优惠政策。.
- 缺乏证据保存：当被问及实现 EBIT 水平 10% 的原因时，会计师未能提供成本分配表或相应的比较数据分析。.
帮助企业维持可持续合规性的实用解决方案。
在发现错误后，企业需要实施具体的解决方案，以保护其在免于编制价格确定文件方面的权利，并优化税务管理：
制定公司间定价政策。
即使企业无需提交全套文件，也应备有一份简明扼要的定价政策文件。该文件阐述了企业如何确定销售价格、服务费或关联方贷款利率。在财政年度开始时准备好定价政策文件，有助于企业保持会计核算的一致性，并在遭遇突击审计时更容易解释相关情况。.
规范会计凭证制度并对其功能进行分类。
企业应要求其会计部门将各业务部门（生产、分销、服务）的收入和支出分开列示。这对于豁免基于息税前利润（EBIT）的报告要求至关重要。错误的业务分类可能导致适用错误的最低息税前利润门槛，从而使企业失去豁免编制成本确定报告的资格。.
定期员工培训和专家咨询。
转让定价法规的实施细则经常会有细微更新。企业应为其财务部门组织培训，或聘请咨询公司进行季度健康检查。这些检查有助于识别可能存在风险但不符合转让定价文档豁免条件的交易，从而及时采取纠正措施。.
总结
了解并正确运用免除编制估值报告的条件是一项重大优势，有助于企业节省资源并专注于核心业务活动。然而，如果企业在数据和文件准备方面不够充分，则豁免与违规之间的界限往往非常模糊。.
鉴于2026年税务管理将日益透明和严格，对管理者而言，最佳建议是：始终依法行事，并准备好充分的理由，即使您符合免税条件。如果您的企业交易结构复杂，请咨询[网站/链接]。 深入的转让定价咨询服务 来自专家。.
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内容制作：先生 黎黄宣 – MAN – Master Accountant Network 的创始人兼首席执行官，越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。