在经济一体化及跨国集团蓬勃发展的背景下，转让定价（Transfer Pricing）已成为企业需特别关注的重要问题，以确保遵守税法并实现有效的财务管理。 本文将帮助企业深入了解什么是转让定价、关联交易定价的原则、适用的方法、需准备的文件，以及根据现行规定常见的税务风险。 本文从关联交易的深度视角出发，提供实务知识，帮助企业主动制定合适的定价政策，从而在税务机关进行审查和稽查时降低风险。.
什么是转让定价？
转让定价是指确定关联方之间发生的交易价值，以确保这些交易按照市场原则进行。换言之，关联方之间的交易价格应与独立交易方在类似条件下可能达成的价格相当。.
在越南，转让定价的管理活动主要规定在 第132/2020/ND-CP号法令 关于对存在关联交易的企业进行税务管理的规定。该规定旨在确保企业根据其经营活动的实际性质如实申报纳税，并遏制各国之间不合理的利润转移现象。.
为什么转让定价对企业而言如此重要？
转让定价不仅是一个税务概念，还直接关系到企业如何在集团内部构建商业模式。.
对于跨国集团而言，每个国家都有：
- 不同的税率
- 不同的优惠政策
- 不同的经营条件
因此，应加强对同一集团内各公司之间利润分配的管控，以确保其合理性。.
例如： 某集团的母公司位于日本，子公司位于越南。母公司向越南子公司提供原材料，用于生产商品。.
如果出售给越南公司的原材料价格明显高于市场价格：
- 越南公司的成本上升
- 利润下降
- 应缴纳的企业所得税额有所减少。.
税务机关可审查该价格是否符合独立交易原则。.
转让定价中的关联交易是什么？
关联交易是指关联方之间发生的交易。这是确定企业是否属于转让定价监管范围的基础。.
一些常见的关联交易包括：
- 商品买卖：例如母公司向子公司销售原材料，或同一集团内的各公司之间相互分销产品。.
- 提供内部服务：包括：集团管理费、技术支持服务、信息技术服务、研发服务。.
- 财务交易：例如母公司与子公司之间的贷款、利息支出、财务担保等。.
- 无形资产转让：包括商标使用权、技术、软件及知识产权。.
参见： 关联方交易咨询服务。.
在转让定价中，企业何时被视为存在关联关系？
在转让定价中，确定企业是否存在关联关系是评估申报义务、编制关联交易定价文件以及遵守税务管理规定的第一步。 并非企业之间的所有交易都是关联交易；只有根据规定，在存在控制、支配或相互依赖关系的各方之间发生的交易，才属于监管范围。.
根据关于涉及关联交易企业的税收管理规定，关联关系通常基于以下因素来确定：股权所有权、控制权、经营管理权、财务依赖性或经营活动依赖性。.
企业被认定为存在关联关系的一些常见情况包括：
通过股权关系建立的关联关系
这是外商投资企业（FDI）中最常见的情况。.
当一方直接或间接持有足以控制或主导另一方经营活动的出资比例时，该两家企业即被视为存在关联关系。.
例如： 韩国的A公司持有越南B公司70%的股权。.
在这种情况下：
- A公司是母公司
- B公司是子公司
- 双方是关联方。.
如果A公司向B公司销售原材料、提供管理服务或向其提供贷款，则这些交易可能属于转让定价的审查范围。.
通过控制权和经营权建立的关联关系
关联关系不仅基于股权比例，当一家企业有权控制或决定另一家企业的重大活动时，也可能产生关联关系。.
例如： X公司虽未持有Y公司的股权，但享有以下权利：
- 关于主要经营活动的决定
- 高级管理人员任命
- 运营战略管控
- 财政政策决定
在这种情况下，由于存在管理上的控制关系，这两家企业可被视为关联企业。.
同一所有者控制的企业之间的关联关系
实际中常见的一种情况是，企业之间虽不存在直接的股权控制关系，但均受同一自然人或组织的控制。.
例如：A先生拥有：
- 70% M公司
- 80% N公司
尽管M公司和N公司之间没有相互出资，但均受同一所有者的控制。.
当两家公司进行交易时：
- 商品买卖
- 资产租赁
- 提供服务
那么，这些交易可被视为关联交易。.
集团内母公司与子公司之间的关联关系
这是跨国企业中常见的模式。.
例如： 该全球集团拥有：
- 位于新加坡的母公司
- 在越南的生产公司
- 泰国分销公司
这些公司可能会产生许多内部交易，例如：
- 原材料的买卖
- 商标使用费
- 管理服务费
- 技术支持费
这些交易应按照独立交易原则（Arm’s Length）进行评估，以确保利润在各国之间得到合理分配。.
通过金融交易建立的关联关系
内部借款交易也是税务机关通常关注的一类交易。.
例如： 外国母公司向其越南子公司提供贷款，用于扩建工厂。.
需要考虑的因素：
- 贷款利率是否符合市场水平？
- 贷款条件是否与独立交易相同？
- 这笔贷款是否用于实际的经营活动？
如果利率异常高，企业可能会面临关于调整成本的问题。.
内部供应链中的关联关系
在许多集团中，一家企业可能在以下方面高度依赖一家关联方：
- 原材料
- 技术
- 终端客户
- 分销体系
例如： 一家位于越南的生产企业：
- 仅从母公司采购原材料
- 仅向集团内的公司销售产品
届时，税务机关可审查企业在价值链中如何分配收入、成本和利润。.
参见： 关联方交易的形式。.
为什么在转让定价中确定关联关系如此重要？
正确界定关联关系有助于企业：
- 了解哪些交易需要申报关联交易
- 确定转让定价文件编制义务
- 主动准备说明材料
- 降低应税收入被调整的风险
实际上，许多企业只关注交易价格，却忽略了第一步——即确定自身是否属于关联企业。这正是导致申报存在疏漏，以及在税务机关进行稽查时风险加剧的原因。.
转让定价中的“独立交易原则”
转让定价最重要的原则之一是独立交易原则（Arm’s Length Principle）。.
该原则要求：
“关联方之间的交易应参照在类似条件下独立方之间的交易进行确定。”
例如： 市场上一家独立企业以1亿越南盾的价格采购原材料。而该集团旗下的子公司则以1.5亿越南盾的价格采购了同类原材料。.
企业需要证明：
- 质量上的差异
- 付款条件
- 购买数量
- 交货条件
如果没有合理依据，交易价格可能会被调整。.
转让定价中的定价方法
为了证明关联交易符合市场条件，企业可以采用各种定价方法。.
可比非受控价格（CUP）法
CUP法（可比非受控价格法）将关联交易价格与独立第三方交易价格进行直接比较。.
例如：同一款产品：
- 售予关联公司：90美元
- 向独立客户销售：100 美元
企业需要解释其中的差异。当有明确的市场数据时，这种方法是适用的。.
转售价格法（RPM）
该方法通常适用于贸易企业。.
食谱：
从关联方处采购的价格 = 转售价格 – 合理利润率 |
例如： 该公司从母公司进货，然后转售给客户。需要确定独立分销企业的利润水平通常是多少。.
成本加成法（Cost Plus）
适合企业：
- 加工生产
- 简易生产
食谱：
销售价格 = 生产成本 + 合理利润 |
例如： 越南企业为外国集团代工产品。利润是根据同类企业的利润水平确定的。.
利润比较法（TNMM）
利润比较法是实际工作中广泛采用的一种方法。.
该方法进行了比较：
- 企业的利润率
- 鉴于各独立企业的利润率大致相当
例如：一家位于越南的生产企业的利润率为2%。而同行业中独立企业的平均利润率为6%。.
税务机关可以要求企业说明原因。.
利润分配方法
适用于以下情况：
- 复杂的价值链
- 没有直接可比的数据
利润根据各方的实际贡献进行分配。.
转让定价中的FAR分析
FAR是编制转让定价文件时的重要内容。FAR包括：
- 职能（Function）：企业开展哪些活动？例如生产、分销、市场营销、研发等。.
- 资产（Asset）：企业使用工厂、机器、技术、品牌。.
- 风险（Risk）：企业面临市场风险、库存风险、汇率风险和信用风险。.
FAR分析结果有助于确定企业应获得何种合理的利润水平。.
企业需准备的转让定价文件
存在关联方交易的企业可能需要编制一套 关联交易定价文件。.
- 国家档案（Local File）：包括企业信息、关联交易说明、FAR分析及定价方法。.
- 全球主文件（Master File）：通常适用于跨国集团。内容涵盖集团架构、价值链及利润分配政策。.
- 跨国利润报告（CbCR）：适用于符合规定条件的部分大型集团。.
参考： 关联方交易文件服务。.
企业常见的转让定价风险
尽管转让定价有助于企业建立更透明的利润分配机制和内部交易管理机制，但如果企业未按规定执行，这一领域也潜藏着诸多税务风险。 在确定关联交易价格、选择定价方法或准备证明文件方面出现疏漏，可能会导致企业在税务机关进行审查和稽查时遇到困难。以下是企业需要注意的常见转让定价风险，以便主动控制并制定相应的政策。.
- 无法证明内部服务：例如，公司向母公司支付管理费，但没有相关证明文件或无法证明所获得的利益，则该费用可能被视为应纳税所得额。.
- 企业长期亏损：一家经营多年却持续亏损的企业，可能会引起税务机关对其商业模式、内部定价政策及利润分配方式的质疑。.
- 不符合市场价格的交易价格：如果企业无法证明价格合理，税务机关可以进行调整。.
关于转让定价的常见问题
不。转让定价是指确定关联方之间交易价格的活动。只有当企业利用关联交易进行不当利润调整以减少纳税义务时，才会产生风险。.
正常销售价格是由独立第三方之间形成的，而转让定价则涉及关联方之间的交易。.
根据第132号法令，适用借款利息费用上限限制规定。 在确定企业所得税应纳税所得额时，可扣除的利息支出总额不得超过30%（即当期经营活动净利润加上利息支出和折旧费用的总和，即EBITDA）。 超过该30%限额的部分利息费用不得直接扣除，但企业可将其结转至后续纳税年度，结转期限最长不超过连续5年。.
税务机关使用集成内部数据系统（包含越南所有企业的纳税申报表）、海关进出口数据以及受版权保护的国际商业数据库（如穆迪Orbis、Bureau van Dijk、汤森路透）。 如果企业转让定价文件中的可比数据（基准数据）来源于不可靠的来源，或者故意选择在职能上不具有可比性的可比对象，税务机关有权予以驳回，并自行采用其数据源中的可比样本集来确定应纳税额。.转让定价是否属于非法的转移定价行为？
转让定价与普通销售价格有何不同？
2026年，关联交易产生的利息费用将如何受到限制？
税务机关使用哪些数据库来核对并驳回企业的转让定价申报？
总结
转让定价是企业税务和财务管理中的一个重要内容，特别是对于外商直接投资（FDI）企业、跨国集团或存在内部交易的企业而言。.
制定适当的转让定价政策有助于企业：
- 遵守税务规定
- 降低审计风险
- 有效管理利润
- 业务运营透明度
在税务监管日益严格的环境下，企业应主动审查关联交易，准备齐全的文件，并制定符合实际经营模式的策略。.
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负责制作和专业内容审核：先生 黎黄宣 – MAN – 高级会计师网络创始人兼首席执行官. 他是越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计、税务和公司法律咨询方面的丰富经验。.