Một tập đoàn đa quốc gia có ba, năm, thậm chí hàng chục pháp nhân tại Việt Nam. Đến mùa quyết toán, câu hỏi bộ phận thuế của từng công ty đều đặt ra là: tập đoàn có nhiều công ty tại Việt Nam thì công ty nào nộp Báo cáo CbCR? Mỗi công ty tự nộp, hay chỉ một công ty đại diện cho cả tập đoàn?
Trả lời sai câu hỏi này dẫn đến hai rủi ro ngược chiều. Hoặc nhiều công ty cùng nộp trùng một báo cáo, tốn công và dễ lệch số liệu. Hoặc không công ty nào nộp vì nghĩ “đã có công ty khác lo”, và cả tập đoàn rơi vào tình trạng không tuân thủ.
Từ ngày 01/7/2026, Nghị định 255/2026/NĐ-CP thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP, đồng thời viết lại khá chi tiết Điều 19 về Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia. Bài viết dưới đây giải đáp tập đoàn có nhiều công ty tại Việt Nam thì công ty nào nộp Báo cáo CbCR, bám sát từng điểm, khoản của văn bản, kèm góc nhìn thực tiễn từ công tác tư vấn giao dịch liên kết.
Báo cáo CbCR là gì và vì sao tập đoàn nhiều công ty tại Việt Nam cần quan tâm
Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (Country-by-Country Report – CbCR) là báo cáo thể hiện cách tập đoàn đa quốc gia phân bổ doanh thu, lợi nhuận, thuế đã nộp, nhân sự và tài sản tại từng quốc gia, vùng lãnh thổ nơi tập đoàn hiện diện. Đây là một trong ba tầng hồ sơ theo chuẩn BEPS Hành động 13, bên cạnh Hồ sơ quốc gia và Hồ sơ toàn cầu.
Theo điểm d khoản 2 Điều 18 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết gồm:
d.1) Thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết theo Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định này; d.2) Hồ sơ quốc gia theo danh mục các nội dung thông tin, tài liệu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định này; d.3) Hồ sơ toàn cầu theo danh mục các nội dung thông tin, tài liệu quy định tại Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này; d.4) Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia của Công ty mẹ tối cao theo quy định tại Điều 19 và Phụ lục IV ban hành kèm theo Nghị định này.
Như vậy, CbCR không đứng riêng mà là một cấu phần của bộ hồ sơ giao dịch liên kết. Mẫu báo cáo được ban hành tại Phụ lục IV Nghị định 255/2026/NĐ-CP, còn nghĩa vụ ai lập, ai nộp được quy định tại Điều 19.
Hai thuật ngữ quyết định câu trả lời cho câu hỏi tập đoàn có nhiều công ty tại Việt Nam thì công ty nào nộp Báo cáo CbCR được giải thích tại Điều 4 Nghị định 255/2026/NĐ-CP:
- Công ty mẹ tối cao (khoản 4 Điều 4): Là công ty được quy định tại khoản 4 Điều 3 Nghị quyết số 107/2023/QH15 về việc áp dụng thuế thu nhập doanh nghiệp bổ sung theo quy định chống xói mòn cơ sở thuế toàn cầu.
- Tổ chức thay mặt nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (khoản 10 Điều 4): Là thành viên của tập đoàn đa quốc gia được Công ty mẹ tối cao chỉ định thay mặt Công ty mẹ tối cao lập và nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia tại quốc gia, vùng lãnh thổ nơi thành viên đó là đối tượng cư trú thuế.
Đối tượng có nghĩa vụ nộp CbCR theo Điều 19 Nghị định 255/2026/NĐ-CP
Trước khi xác định tập đoàn có nhiều công ty tại Việt Nam thì công ty nào nộp Báo cáo CbCR, doanh nghiệp cần xác định tập đoàn có thuộc diện phải lập báo cáo hay không. Điều 19 chia thành hai nhóm theo vị trí của Công ty mẹ tối cao, cùng ngưỡng doanh thu hợp nhất toàn cầu 750 triệu Euro.
Nhóm 1: Công ty mẹ tối cao tại Việt Nam
Khoản 1 Điều 19 quy định:
Người nộp thuế là Công ty mẹ tối cao tại Việt Nam có doanh thu hợp nhất toàn cầu trong năm tài chính liền kề trước năm báo cáo tương đương từ 750 triệu Euro trở lên phải lập và nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia theo Phụ lục IV ban hành kèm theo Nghị định này cho cơ quan thuế.
Nhóm 2: Công ty mẹ tối cao tại nước ngoài
Khoản 2 Điều 19 áp dụng cho “người nộp thuế tại Việt Nam có Công ty mẹ tối cao tại nước ngoài có doanh thu hợp nhất toàn cầu trong năm tài chính liền kề trước năm báo cáo tương đương từ 750 triệu Euro trở lên”. Với nhóm này, nguyên tắc chung là không nộp CbCR tại Việt Nam nếu báo cáo đã được trao đổi tự động qua Thỏa thuận của Nhà chức trách có thẩm quyền.
Cụ thể, điểm a khoản 2 Điều 19 nêu hai trường hợp không phải nộp:
a.1) Công ty mẹ tối cao có nghĩa vụ lập và nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia tại quốc gia, vùng lãnh thổ nơi cư trú và báo cáo này được trao đổi tự động cho cơ quan thuế Việt Nam theo Thỏa thuận của Nhà chức trách có thẩm quyền;”
a.2) Công ty mẹ tối cao chỉ định một tổ chức thay mặt nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia tại quốc gia, vùng lãnh thổ nơi tổ chức này là đối tượng cư trú chậm nhất vào ngày kết thúc năm tài chính của Công ty mẹ tối cao và đáp ứng các điều kiện sau.
Các điều kiện tại điểm a.2 gồm:
- Quốc gia nơi tổ chức thay mặt cư trú có yêu cầu nộp CbCR;
- Có Thỏa thuận của Nhà chức trách có thẩm quyền đang có hiệu lực với Việt Nam;
- Không thuộc tình trạng không thực hiện trao đổi thông tin một cách hệ thống; tổ chức thay mặt đã thông báo cho nhà chức trách nước sở tại (nếu luật nước đó yêu cầu);
- Và người nộp thuế tại Việt Nam gửi Thông báo kèm văn bản chỉ định.
Nếu không đáp ứng, văn bản quy định rõ người nộp thuế phải thực hiện nghĩa vụ nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia theo quy định tại điểm b khoản này.
Điểm b khoản 2 Điều 19 giới hạn việc nộp tại Việt Nam vào ba trường hợp:
- Công ty mẹ tối cao không có nghĩa vụ lập và nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia tại quốc gia, vùng lãnh thổ nơi Công ty mẹ tối cao là đối tượng cư trú;
- Quốc gia, vùng lãnh thổ nơi Công ty mẹ tối cao là đối tượng cư trú có điều ước quốc tế về thuế hoặc thỏa thuận quốc tế với Việt Nam nhưng không có Thỏa thuận của Nhà chức trách có thẩm quyền có hiệu lực với Việt Nam tại thời điểm đến hạn nộp báo cáo;
- Quốc gia, vùng lãnh thổ nơi Công ty mẹ tối cao là đối tượng cư trú có Thỏa thuận của Nhà chức trách có thẩm quyền với Việt Nam nhưng đã xảy ra tình trạng không thực hiện trao đổi thông tin một cách hệ thống và tình trạng này đã được thông báo cho người nộp thuế tại Việt Nam.
Ngoài ra, việc yêu cầu nộp theo điểm b chỉ được thực hiện khi Việt Nam đáp ứng các điều kiện về bảo mật thông tin, tính nhất quán và sử dụng thông tin đúng mục đích theo điểm h khoản 2 Điều 30 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, và cơ quan thuế có trách nhiệm công khai việc đáp ứng các điều kiện này trên Trang thông tin điện tử của ngành thuế.
Tập đoàn có nhiều công ty tại Việt Nam thì công ty nào nộp Báo cáo CbCR?
Công ty nộp là Công ty mẹ tối cao tại Việt Nam, hoặc người nộp thuế được Công ty mẹ tối cao chỉ định bằng văn bản; Nghị định 255/2026/NĐ-CP không yêu cầu từng công ty con cùng nộp một báo cáo. Để trả lời đầy đủ việc tập đoàn có nhiều công ty tại Việt Nam thì công ty nào nộp Báo cáo CbCR, cần tách theo ba kịch bản dưới đây.
Trường hợp 1: Công ty mẹ tối cao đặt tại Việt Nam
Theo khoản 1 Điều 19, nghĩa vụ lập và nộp thuộc về người nộp thuế là Công ty mẹ tối cao tại Việt Nam, khi doanh thu hợp nhất toàn cầu từ 750 triệu Euro trở lên. Các công ty con tại Việt Nam của tập đoàn này không được quy định nghĩa vụ nộp riêng. Thông tin của chúng được thể hiện trong báo cáo của Công ty mẹ tối cao, tại Mục II “Danh mục các công ty con của tập đoàn theo nước, vùng lãnh thổ nơi cư trú” của Phụ lục IV.
Trường hợp 2: Công ty mẹ tối cao ở nước ngoài, phát sinh nghĩa vụ nộp tại Việt Nam
Khi tập đoàn rơi vào một trong ba trường hợp b.1, b.2, b.3 nêu trên, đây là lúc câu hỏi tập đoàn có nhiều công ty tại Việt Nam thì công ty nào nộp Báo cáo CbCR trở nên thực sự quan trọng. Đoạn cuối điểm b khoản 2 Điều 19 quy định:
Trường hợp tập đoàn đa quốc gia có nhiều hơn 01 người nộp thuế tại Việt Nam và Công ty mẹ tối cao có văn bản chỉ định một người nộp thuế tại Việt Nam nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia thì người nộp thuế được chỉ định có trách nhiệm nộp Thông báo về đối tượng nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia theo quy định tại điểm d khoản này kèm theo văn bản chỉ định và thực hiện nghĩa vụ nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia cho cơ quan thuế.
Như vậy, công ty nộp là người nộp thuế được Công ty mẹ tối cao chỉ định bằng văn bản. Công ty này vừa nộp Thông báo kèm văn bản chỉ định, vừa nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia.
Góc nhìn chuyên gia: Văn bản quy định cơ chế cho trường hợp có văn bản chỉ định nhưng không nêu cách xử lý nếu Công ty mẹ tối cao không chỉ định. Khi đó, nghĩa vụ tại điểm b gắn với người nộp thuế, tức có thể đặt ra với từng công ty tại Việt Nam. Để tránh rủi ro nộp trùng hoặc bỏ sót, tập đoàn nên chủ động ban hành văn bản chỉ định trước hạn nộp Thông báo.
Trường hợp 3: Công ty tại Việt Nam được chỉ định làm tổ chức thay mặt nộp
Công ty mẹ tối cao có thể chọn một thành viên cư trú tại Việt Nam làm tổ chức thay mặt nộp cho cả tập đoàn. Điểm c khoản 2 Điều 19 quy định:
Người nộp thuế tại Việt Nam được Công ty mẹ tối cao chỉ định là tổ chức thay mặt nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia có trách nhiệm lập và nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia theo Phụ lục IV ban hành kèm theo Nghị định này cho cơ quan thuế. Người nộp thuế được chỉ định có trách nhiệm nộp Thông báo về đối tượng nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia theo quy định tại điểm d khoản này kèm theo văn bản chỉ định.
Bảng tóm tắt: Công ty nào nộp trong từng trường hợp
Dưới đây là bảng tóm tắt, tổng hợp lại các trường hợp:
| Tình huống của tập đoàn | Công ty nộp Báo cáo CbCR tại Việt Nam | Căn cứ pháp lý |
| Công ty mẹ tối cao tại Việt Nam, doanh thu hợp nhất từ 750 triệu Euro | Công ty mẹ tối cao tại Việt Nam | Khoản 1 Điều 19 |
| Công ty mẹ tối cao ở nước ngoài, CbCR được trao đổi tự động hoặc có tổ chức thay mặt đáp ứng điều kiện | Không công ty nào phải nộp CbCR, chỉ nộp Thông báo | Điểm a khoản 2 Điều 19 |
| Công ty mẹ tối cao ở nước ngoài, thuộc trường hợp b.1, b.2, b.3 có nhiều người nộp thuế tại Việt Nam | Người nộp thuế được công ty mẹ tối cao chỉ định bằng văn bản | Điểm b khoản 2 Điều 19 |
| Công ty tại Việt Nam được chỉ định là tổ chức thay mặt nộp | Công ty được chỉ định | Điểm c khoản 2 Điều 19 |
Thông báo, thời hạn và cách nộp khi tập đoàn có nhiều công ty tại Việt Nam
Xác định được tập đoàn có nhiều công ty tại Việt Nam thì công ty nào nộp Báo cáo CbCR mới là bước đầu. Công ty được chỉ định còn phải đáp ứng đúng thủ tục về Thông báo, thời hạn và định dạng.
Thông báo về đối tượng nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (Mẫu số 01/TB-BCLN)
Điểm d khoản 2 Điều 19 quy định người nộp thuế có nghĩa vụ nộp Thông báo theo Mẫu số 01/TB-BCLN, và riêng với tập đoàn nhiều pháp nhân:
Trường hợp tập đoàn đa quốc gia có nhiều hơn 01 người nộp thuế tại Việt Nam và Công ty mẹ tối cao ở nước ngoài có văn bản chỉ định một người nộp thuế tại Việt Nam nộp Thông báo thì người nộp thuế được chỉ định có nghĩa vụ nộp Thông báo kèm theo văn bản chỉ định.
Điểm mới đáng chú ý là Thông báo chỉ nộp một lần: Kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành, người nộp thuế chỉ phải nộp Thông báo về đối tượng nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia 01 lần khi lần đầu phát sinh nghĩa vụ liên quan đến Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia. Thời hạn nộp Thông báo chậm nhất là ngày kết thúc năm tài chính của Công ty mẹ tối cao của năm báo cáo. Trường hợp có thay đổi thông tin tại Thông báo về đối tượng nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia đã nộp gần nhất, bao gồm cả trường hợp chấm dứt nghĩa vụ nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia, người nộp thuế có trách nhiệm nộp Thông báo để cập nhật thông tin cho cơ quan thuế chậm nhất 90 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi.
Thời hạn, định dạng và kênh nộp
Dưới đây là bảng tóm tắt nhanh thông tin về thời hạn, định dạng và kênh nộp:
| Nội dung | Quy định | Căn cứ |
| Hạn nộp Thông báo lần đầu | Chậm nhất là ngày kết thúc năm tài chính của Công ty mẹ tối cao của năm báo cáo | Điểm d khoản 2 Điều 19 |
| Hạn cập nhật Thông báo khi thay đổi | Chậm nhất 90 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi | Điểm d khoản 2 Điều 19 |
| Hạn nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia | Chậm nhất 12 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính của Công ty mẹ tối cao của năm báo cáo | Khoản 3 Điều 19 |
| Định dạng | Định dạng XML được mã hóa | Khoản 4 Điều 19 |
| Kênh nộp | Hệ thống thông tin quản lý thuế | Khoản 5 Điều 19 |
| Tỷ giá xác định ngưỡng doanh thu | Tỷ giá trung tậm hoặc trung bình tỷ giá tính chéo của tháng 12 của năm liền kề trước năm báo cáo được tham chiếu do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố | Khoản 6 Điều 19 |
Khi đã là công ty được chỉ định, doanh nghiệp cần nắm cách kê khai thông tin Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia theo từng chỉ tiêu của Phụ lục IV, từ doanh thu, lợi nhuận trước thuế đến số lượng nhân viên và tài sản hữu hình.
Lưu ý thực tiễn khi xác định tập đoàn có nhiều công ty tại Việt Nam thì công ty nào nộp Báo cáo CbCR
Từ kinh nghiệm hỗ trợ các tập đoàn FDI, MAN – Master Accountant Network nhận thấy sai sót hiếm khi nằm ở việc đọc sai luật. Sai sót thường nằm ở khâu phối hợp giữa các pháp nhân và với Công ty mẹ tối cao. Dưới đây là các điểm cần lưu ý.
- Văn bản chỉ định là chứng từ then chốt: Cả ba trường hợp tại điểm b, điểm c và điểm d khoản 2 Điều 19 đều yêu cầu nộp Thông báo “kèm theo văn bản chỉ định”. Nếu thiếu văn bản này, cơ quan thuế không có căn cứ để xác định tập đoàn có nhiều công ty tại Việt Nam thì công ty nào nộp Báo cáo CbCR thay cho cả nhóm.
- CbCR không dùng để điều chỉnh giá: Theo điểm c khoản 1 Điều 21, cơ quan thuế quản lý, sử dụng Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia “phục vụ công tác quản lý rủi ro, trao đổi thông tin theo quy định và cam kết của Việt Nam tại Thỏa thuận quốc tế về thuế, không sử dụng để điều chỉnh hoặc ấn định giá giao dịch liên kết.” Dù vậy, số liệu CbCR vẫn là dữ liệu đầu vào để cơ quan thuế chọn doanh nghiệp kiểm tra.
- Đồng bộ với Phụ lục I của từng công ty: Mỗi pháp nhân tại Việt Nam vẫn phải tự kê khai giao dịch liên kết và nộp cùng Tờ khai quyết toán thuế TNDN, kể cả khi không phải công ty nộp CbCR. Việc kê khai các chỉ tiêu mẫu Phụ lục I Nghị định 255 cần thống nhất với số liệu tập đoàn tổng hợp trong CbCR để tránh chênh lệch.
- Theo dõi danh sách trao đổi thông tin: Theo khoản 7 Điều 21, hằng năm cơ quan thuế thông báo danh sách các cơ quan thuế nước ngoài thực hiện trao đổi thông tin tự động đối với CbCR và tình trạng không thực hiện trao đổi thông tin một cách hệ thống (nếu có) trên Trang thông tin điện tử của ngành thuế. Danh sách này quyết định tập đoàn thuộc điểm a hay điểm b khoản 2 Điều 19.
Trường hợp chênh lệch ngưỡng doanh thu giữa các nước: Điểm b khoản 2 Điều 19 nêu rõ người nộp thuế không phải nộp CbCR tại Việt Nam:
Trong trường hợp Công ty mẹ tối cao không có nghĩa vụ lập và nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia tại quốc gia, vùng lãnh thổ nơi cư trú do doanh thu hợp nhất toàn cầu của tập đoàn theo Báo cáo tài chính hợp nhất của năm tài chính liền kề trước năm báo cáo thấp hơn ngưỡng phải nộp Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia theo quy định của quốc gia, vùng lãnh thổ đó xuất phát từ sự khác biệt về ngưỡng doanh thu, đồng tiền quy đổi hoặc nguyên tắc xác định doanh thu giữa các quốc gia, vùng lãnh thổ.
Kết luận
Tóm lại, tập đoàn có nhiều công ty tại Việt Nam thì công ty nào nộp Báo cáo CbCR phụ thuộc vào vị trí Công ty mẹ tối cao và văn bản chỉ định. Nếu Công ty mẹ tối cao ở Việt Nam, chính công ty mẹ nộp. Nếu Công ty mẹ tối cao ở nước ngoài và phát sinh nghĩa vụ nộp tại Việt Nam, người nộp thuế được chỉ định bằng văn bản là công ty nộp Thông báo và Báo cáo cho cả tập đoàn.
Để không bị động trước hạn, tập đoàn nên thực hiện ngay các việc sau:
- Rà soát doanh thu hợp nhất toàn cầu năm liền kề so với ngưỡng 750 triệu Euro theo tỷ giá tại khoản 6 Điều 19.
- Xác định nước cư trú của Công ty mẹ tối cao có Thỏa thuận của Nhà chức trách có thẩm quyền đang hiệu lực với Việt Nam hay không.
- Đề nghị Công ty mẹ tối cao ban hành văn bản chỉ định một người nộp thuế tại Việt Nam.
- Nộp Thông báo Mẫu số 01/TB-BCLN chậm nhất vào ngày kết thúc năm tài chính của Công ty mẹ tối cao.
- Lập Báo cáo theo Phụ lục IV và nộp qua Hệ thống thông tin quản lý thuế trong vòng 12 tháng.
Nếu tập đoàn của bạn chưa rõ mình thuộc trường hợp nào hoặc cần chuẩn bị đồng bộ Phụ lục I, Hồ sơ quốc gia, Hồ sơ toàn cầu và CbCR, đội ngũ chuyên gia giao dịch liên kết của MAN – Master Accountant Network sẵn sàng hỗ trợ qua dịch vụ lập hồ sơ giao dịch liên kết trọn gói, từ rà soát nghĩa vụ đến nộp hồ sơ đúng hạn.
Lưu ý: Bài viết mang tính tham khảo, trích dẫn theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Doanh nghiệp nên đối chiếu văn bản gốc hoặc tham vấn chuyên gia cho trường hợp cụ thể.
Liên hệ MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí!
Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network
- Địa chỉ: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- Email: man@man.net.vn
- Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network
- LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên
Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.