Quản lý thuế đối với các doanh nghiệp có phát sinh giao dịch kiểm soát luôn là một trong những chủ đề trọng tâm, phức tạp và tiềm ẩn nhiều rủi ro thanh tra nhất tại Việt Nam. Để hoàn thiện hành lang pháp lý, đồng thời tháo gỡ triệt để các nút thắt thực tiễn cho người nộp thuế, ngày 10/02/2025, Chính phủ đã chính thức ban hành Nghị định 20/2025/NĐ-CP nhằm sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 132/2020/NĐ-CP ngày 05/11/2020. Việc chủ động cập nhật và thấu hiểu cặn kẽ quy định về giao dịch liên kết Nghị định 20 là yêu cầu bắt buộc đối với mọi doanh nghiệp trong kỳ quyết toán thuế này nhằm đảm bảo tối đa tính tuân thủ pháp luật và tối ưu hóa chi phí được trừ một cách hợp pháp.
Tổng quan về quy định giao dịch liên kết Nghị định 20/2025/NĐ-CP
Nghị định 20/2025/NĐ-CP được ký ban hành vào ngày 10/02/2025. Sự ra đời của văn bản pháp lý này là kết quả từ quá trình lắng nghe, tiếp thu ý kiến phản hồi của cộng đồng doanh nghiệp và các tổ chức tư vấn chuyên nghiệp. Trong suốt giai đoạn từ 2020 – 2023, thực tiễn áp dụng Nghị định 132/2020/NĐ-CP đã bộc lộ một số điểm nghẽn lớn, đặc biệt là việc khống chế chi phí lãi vay đối với các doanh nghiệp đi vay từ các định chế tài chính, ngân hàng thương mại nhưng vô tình bị khép vào mối quan hệ liên kết do các tiêu chí định lượng quá rộng. Nhận thấy sự cần thiết phải tháo gỡ khó khăn, cơ chế kiểm soát giao dịch liên kết Nghị định 20 đã được điều chỉnh hợp lý hơn nhằm tạo điều kiện cho doanh nghiệp phục hồi sản xuất kinh doanh.
Về mặt hiệu lực pháp lý, Nghị định 20/2025/NĐ-CP chính thức có hiệu lực thi hành kể từ ngày 27/03/2025. Tuy nhiên, điều khoản mang tính bước ngoặt và có lợi nhất cho người nộp thuế là quy định cho phép áp dụng hồi tố ngay từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) năm 2024. Điều này đồng nghĩa với việc ngay trong kỳ quyết toán thuế TNDN năm 2024, doanh nghiệp đã được áp dụng ngay các cơ chế thông thoáng và biểu mẫu báo cáo mới được quy định tại văn bản này.
Tầm quan trọng của việc cập nhật giao dịch liên kết Nghị định 20
Sự thay đổi về mặt chính sách thuế luôn đi kèm với những điều chỉnh mang tính chiến lược trong quản trị tài chính doanh nghiệp. Việc nắm rõ quy định về giao dịch liên kết Nghị định 20 giúp doanh nghiệp đạt được:
- Kiểm soát rủi ro pháp lý: Xác định chính xác vị thế liên kết của doanh nghiệp, từ đó loại bỏ nguy cơ bị cơ quan thuế ấn định giá giao dịch, phạt chậm nộp hoặc xử phạt vi phạm hành chính về thuế.
- Tối ưu hóa dòng tiền: Việc làm rõ và áp dụng các cơ chế thông thoáng về chi phí lãi vay giúp doanh nghiệp giải phóng hàng tỷ đồng chi phí bị treo từ các năm trước, từ đó gia tăng đáng kể lợi nhuận sau thuế.
- Chủ động trong lập kế hoạch: Giúp bộ phận kế toán – tài chính chuẩn bị sẵn sàng dữ liệu, hệ thống chứng từ và hồ sơ xác định giá chuyển giá một cách chủ động để đáp ứng đúng yêu cầu của giao dịch liên kết Nghị định 20.
Đối tượng áp dụng quy định giao dịch liên kết Nghị định 20
Do Nghị định 20/2025/NĐ-CP là văn bản sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 132/2020/NĐ-CP, nên đối tượng chịu sự điều chỉnh của giao dịch liên kết Nghị định 20 hoàn toàn nhất quán với phạm vi quy định tại Nghị định 132. Cụ thể, các nhóm đối tượng áp dụng bao gồm:
Tổ chức sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ phát sinh quan hệ liên kết
Đây là nhóm đối tượng trung tâm và chịu tác động trực tiếp mạnh mẽ nhất. Cụ thể là các tổ chức sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ (sau đây gọi chung là người nộp thuế) là đối tượng nộp thuế thu nhập doanh nghiệp tại Việt Nam, có phát sinh các giao dịch thương mại, tài chính với các bên có quan hệ liên kết. Cho dù doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực sản xuất, thương mại, dịch vụ hay công nghệ, chỉ cần đáp ứng các tiêu chuẩn xác định mối quan hệ liên kết thì đều phải thực hiện nghĩa vụ báo cáo theo quy định về giao dịch liên kết Nghị định 20.
Các cơ quan quản lý thuế và cơ quan nhà nước liên quan
Nhóm đối tượng thứ hai là hệ thống cơ quan quản lý thuế trực tiếp thực thi, hướng dẫn và giám sát việc tuân thủ về chuyển giá tại Việt Nam, bao gồm:
- Tổng cục Thuế: Cơ quan hoạch định và chỉ đạo nghiệp vụ cấp cao nhất.
- Cục Thuế các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương: Đơn vị trực tiếp quản lý, tổ chức thanh tra, kiểm tra chuyên sâu về giao dịch liên kết của các doanh nghiệp lớn, doanh nghiệp FDI trên địa bàn.
- Chi cục Thuế các quận, huyện, khu vực: Đơn vị quản lý thuế đối với các doanh nghiệp vừa và nhỏ có phát sinh quan hệ kiểm soát.
Ngoài ra, quy định này còn áp dụng đối với các cơ quan nhà nước khác, các tổ chức và cá nhân có liên quan đến việc áp dụng, xác minh, đối chiếu hoặc hỗ trợ cung cấp thông tin phục vụ công tác quản lý thuế đối với các trường hợp thuộc diện điều chỉnh của giao dịch liên kết Nghị định 20.
Các điểm sửa đổi, bổ sung trọng yếu về giao dịch liên kết Nghị định 20
Nghị định 20/2025/NĐ-CP tập trung sửa đổi một số điều khoản của Nghị định 132/2020/NĐ-CP nhằm giải quyết các bất cập trong thực tiễn áp dụng thời gian qua. Các điểm mới bao gồm:
Sửa đổi quy định về xác định các bên có quan hệ liên kết
Nghị định 20/2025/NĐ-CP đã sửa đổi, bổ sung một số nội dung quan trọng liên quan đến việc xác định quan hệ liên kết theo quy định tại Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Các thay đổi tập trung vào việc hoàn thiện tiêu chí xác định quan hệ liên kết thông qua hoạt động vay vốn, bảo lãnh tài chính và mở rộng phạm vi đối tượng chịu sự điều hành, kiểm soát trên thực tế. Những điều chỉnh này không chỉ giúp làm rõ căn cứ pháp lý mà còn tăng cường tính minh bạch trong công tác kê khai và quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Bảng dưới đây tổng hợp các điểm thay đổi đáng chú ý về Nghị định 132 giao dịch liên kết và giao dịch liên kết Nghị định 20.
| Nội dung sửa đổi | Nghị định 132/2020/NĐ-CP | Nghị định 20/2025/NĐ-CP | Ý nghĩa thay đổi |
| Đối tượng áp dụng đối với quan hệ vay vốn, bảo lãnh | Áp dụng đối với doanh nghiệp thực hiện bảo lãnh hoặc cho vay vốn dưới mọi hình thức, bao gồm cả các khoản vay từ bên thứ ba được bảo lãnh bởi bên liên kết và các giao dịch tài chính có bản chất tương tự. | Tiếp tục giữ nguyên phạm vi áp dụng đối với doanh nghiệp cho vay hoặc bảo lãnh vốn dưới mọi hình thức, bao gồm cả các khoản vay từ bên thứ ba được bảo đảm bởi bên liên kết. | Không thay đổi về phạm vi đối tượng áp dụng, bảo đảm tính kế thừa của quy định hiện hành. |
| Tiêu chí xác định quan hệ liên kết thông qua hoạt động vay vốn | Quan hệ liên kết được xác định khi khoản vay có giá trị tối thiểu bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung, dài hạn của doanh nghiệp đi vay. | Quan hệ liên kết được xác định dựa trên tổng dư nợ vay giữa doanh nghiệp đi vay với doanh nghiệp cho vay hoặc bảo lãnh, với điều kiện tổng dư nợ đạt tối thiểu 25% vốn góp của chủ sở hữu và chiếm trên 50% tổng dư nợ các khoản nợ trung, dài hạn. | Chuyển từ việc đánh giá từng khoản vay riêng lẻ sang xem xét tổng dư nợ thực tế, phản ánh chính xác hơn mức độ phụ thuộc tài chính giữa các bên. |
| Cơ sở xác định ngưỡng liên kết | Dựa trên giá trị của khoản vay phát sinh. | Dựa trên tổng dư nợ vay tại thời điểm xác định. | Tăng tính minh bạch, hạn chế việc chia nhỏ khoản vay nhằm tránh ngưỡng xác định quan hệ liên kết. |
| Quy định về quan hệ điều hành, kiểm soát thực tế | Chỉ quy định chung về trường hợp doanh nghiệp chịu sự điều hành, kiểm soát hoặc quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp khác. | Bổ sung trường hợp chi nhánh hạch toán độc lập thực hiện kê khai, nộp thuế TNDN cũng thuộc phạm vi xem xét khi chịu sự điều hành, kiểm soát hoặc quyết định trên thực tế. | Mở rộng và làm rõ đối tượng áp dụng, giúp việc xác định quan hệ liên kết đầy đủ hơn trong thực tiễn quản lý thuế. |
| Phạm vi đối tượng chịu sự điều hành, kiểm soát | Chỉ đề cập đến doanh nghiệp. | Bao gồm doanh nghiệp và chi nhánh hạch toán độc lập có nghĩa vụ kê khai, nộp thuế TNDN. | Khắc phục khoảng trống pháp lý, tăng hiệu quả quản lý đối với các mô hình tổ chức có cấu trúc đa cấp hoặc nhiều đơn vị phụ thuộc. |
Nghị định 20/2025/NĐ-CP không làm thay đổi bản chất của các quy định về giao dịch liên kết nhưng đã bổ sung và làm rõ nhiều tiêu chí quan trọng. Đáng chú ý nhất là việc chuyển từ tiêu chí “khoản vay” sang “tổng dư nợ vay” khi xác định quan hệ liên kết và mở rộng phạm vi đối tượng chịu sự điều hành, kiểm soát thực tế sang chi nhánh hạch toán độc lập, qua đó tăng cường tính minh bạch và hiệu quả trong công tác quản lý thuế đối với các doanh nghiệp có giao dịch liên kết.
Thay đổi về trách nhiệm của Ngân hàng Nhà nước và thay thế mẫu biểu Phụ lục I
Bên cạnh việc làm rõ các bên liên kết, Nghị định mới tiến hành sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 21 Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định cụ thể về trách nhiệm của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam trong phối hợp quản lý thuế. Ngân hàng Nhà nước có trách nhiệm phối hợp cung cấp thông tin, dữ liệu về các khoản vay nước ngoài của các doanh nghiệp có phát sinh quan hệ liên kết, hỗ trợ cơ quan thuế trong việc kiểm soát dòng tiền và xác minh tính lành mạnh của các giao dịch tài chính xuyên biên giới theo đúng quy định giao dịch liên kết Nghị định 20.
Đồng thời, Điều 2 của Nghị định 20/2025/NĐ-CP quy định thay thế toàn bộ Phụ lục I – Thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết ban hành kèm theo Nghị định số 132/2020/NĐ-CP bằng Phụ lục I mới ban hành kèm theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP. Việc cải cách mẫu biểu kê khai giao dịch liên kết Nghị định 20 giúp chuẩn hóa luồng thông tin, tối giản hóa các chỉ tiêu thừa và tích hợp các nội dung kê khai phù hợp với các điểm sửa đổi mới, hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện nghĩa vụ tự kê khai, tự chịu trách nhiệm một cách dễ dàng hơn.
Để giúp doanh nghiệp chủ động thích ứng, việc tham khảo dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết từ các đơn vị chuyên môn và có kinh nghiệm sẽ giúp giảm thiểu rủi ro tuân thủ và tối ưu hiệu quả quản trị thuế.
Quy định chuyển tiếp chi phí lãi vay theo giao dịch liên kết Nghị định 20
Một trong những nội dung vô cùng quan trọng đối với cộng đồng doanh nghiệp chính là cơ chế xử lý chi phí lãi vay không được trừ (phần vượt ngưỡng 30% EBITDA) tích lũy từ các năm trước. Giao dịch liên kết Nghị định 20 đã thiết lập một hành lang chuyển tiếp vô cùng chi tiết và có lợi cho người nộp thuế.
Điều kiện áp dụng quy định chuyển tiếp
Quy định chuyển tiếp áp dụng đặc thù đối với trường hợp tại kỳ tính thuế TNDN các năm từ 2020 – 2023, doanh nghiệp đi vay đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:
- Doanh nghiệp đi vay chỉ có quan hệ liên kết với tổ chức kinh tế hoạt động theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng quy định tại điểm d khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP.
- Doanh nghiệp đi vay với bên cho vay hoặc bảo lãnh thuộc trường hợp quy định tại điểm d.1 và điểm d.2 khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung tại Điều 1 Nghị định 20/2025/NĐ-CP.
- Có phát sinh giao dịch liên kết thuộc phạm vi điều chỉnh tại khoản 2 Điều 1 Nghị định 132/2020/NĐ-CP.
- Có phần chi phí lãi vay không được trừ theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 16 Nghị định 132/2020/NĐ-CP.
Kể từ kỳ tính thuế năm 2024, việc xử lý phần chi phí lãi vay không được trừ và chưa được chuyển sang các kỳ tính thuế tiếp theo tính đến cuối kỳ tính thuế năm 2023 của đối tượng chịu sự tác động bởi quy định khống chế chi phí lãi vay của giao dịch liên kết Nghị định 20 sẽ được thực hiện nhất quán theo hai hướng phân loại như sau:
| Trường hợp | Hướng xử lý chi phí lãi vay được trừ lũy kế đến cuối kỳ thuế 2023 | Cơ sở pháp lý áp dụng |
| Doanh nghiệp không có quan hệ liên kết và không phát sinh giao dịch liên kết theo quy định tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP. | Phần chi phí lãi vay chưa được trừ này sẽ được phân bổ đều và chuyển sang các kỳ tính thuế tiếp theo cho thời gian còn lại (không quá 05 năm liên tục kể từ năm tiếp sau năm phát sinh chi phí). | Theo quy định về thời gian được chuyển chi phí lãi vay tại điểm b khoản 3 Điều 16 Nghị định 132/2020/NĐ-CP. |
| Doanh nghiệp có quan hệ liên kết và phát sinh giao dịch liên kết theo quy định tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP. | Phần chi phí lãi vay không được trừ và chưa được chuyển sang các kỳ tính thuế tiếp theo được thực hiện chuyển bình thường (bù trừ với ngưỡng 30% EBITDA của năm chuyển tiếp). | Thực hiện theo quy định thông thường tại điểm b khoản 3 Điều 16 Nghị định 132/2020/NĐ-CP. |
Quy định chuyển tiếp của giao dịch liên kết Nghị định 20 đã giải quyết triệt để bài toán chi phí lãi vay của hàng nghìn doanh nghiệp trong giai đoạn trước. Đối với những doanh nghiệp hiện tại không còn thuộc diện liên kết, cơ chế phân bổ đều cho thời gian còn lại là một lối thoát vô cùng thuận lợi để ghi nhận chi phí hợp lý và giảm thiểu số thuế TNDN phải nộp một cách chính đáng.
Xem thêm: Cách tính EBITDA theo Nghị định 132.
Giải đáp thắc mắc về giao dịch liên kết Nghị định 20
Nghị định 20/2025/NĐ-CP tập trung sửa đổi, bổ sung một số quy định tại Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP về tiêu chí xác định quan hệ liên kết. Điểm đáng chú ý nhất là việc chuyển từ tiêu chí đánh giá dựa trên khoản vay sang tổng dư nợ vay, đồng thời bổ sung chi nhánh hạch toán độc lập vào phạm vi đối tượng có thể được xem xét khi xác định quan hệ điều hành, kiểm soát thực tế giữa các bên.
Quy định mới giúp phản ánh đầy đủ hơn bản chất của mối quan hệ tài chính giữa các bên. Thay vì chỉ xem xét từng khoản vay riêng lẻ, cơ quan thuế sẽ đánh giá tổng dư nợ vay thực tế tại thời điểm xác định quan hệ liên kết. Điều này làm giảm khả năng chia nhỏ các khoản vay để tránh ngưỡng xác định giao dịch liên kết và tăng tính minh bạch trong quản lý thuế.
Thông thường, khoản vay từ tổ chức tín dụng độc lập không làm phát sinh giao dịch liên kết. Tuy nhiên, nếu khoản vay được bảo lãnh hoặc bảo đảm bởi một bên liên kết và đáp ứng các tiêu chí về tỷ lệ vốn vay hoặc tổng dư nợ theo quy định của Nghị định 20/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp vẫn có thể bị xác định là có quan hệ liên kết. Vì vậy, cần xem xét bản chất của giao dịch thay vì chỉ căn cứ vào chủ thể cho vay.
Việc xử lý chi phí lãi vay không được trừ vẫn phụ thuộc vào tình trạng quan hệ liên kết và giao dịch liên kết của doanh nghiệp. Đối với các khoản chi phí lãi vay đủ điều kiện chuyển tiếp theo quy định tại Nghị định 132. Doanh nghiệp tiếp tục được phân bổ và chuyển sang các kỳ tính thuế tiếp theo trong thời hạn tối đa 5 năm kể từ năm tiếp sau năm phát sinh chi phí.Giao dịch liên kết Nghị định 20 sửa đổi, bổ sung những nội dung quan trọng nào?
Việc chuyển từ khoản vay sang tổng dư nợ ảnh hưởng như thế nào đến doanh nghiệp?
Doanh nghiệp vay vốn từ ngân hàng có bị coi là phát sinh giao dịch liên kết không?
Chi phí lãi vay không được trừ phát sinh trước năm 2024 được xử lý như thế nào sau khi Nghị định 20 có hiệu lực?
Kết luận
Giao dịch liên kết Nghị định 20 đánh dấu bước hoàn thiện quan trọng trong khung pháp lý về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có quan hệ liên kết tại Việt Nam. Mặc dù không thay đổi căn bản các nguyên tắc về giao dịch liên kết, Nghị định đã làm rõ hơn tiêu chí xác định quan hệ liên kết thông qua hoạt động vay vốn, bảo lãnh tài chính và mở rộng phạm vi đối tượng chịu sự điều hành, kiểm soát thực tế.
Trong bối cảnh cơ quan thuế ngày càng đẩy mạnh thanh tra, kiểm tra đối với các doanh nghiệp có giao dịch liên kết, việc chủ động rà soát cơ cấu sở hữu, các khoản vay nội bộ, chính sách giá chuyển nhượng và nghĩa vụ kê khai là yêu cầu cần thiết. Doanh nghiệp không chỉ cần hiểu rõ các điểm mới của giao dịch liên kết Nghị định 20/2025/NĐ-CP mà còn cần đánh giá tác động thực tế đến hoạt động tài chính, thuế và tuân thủ để hạn chế rủi ro xử phạt, truy thu và thậm chí bị ấn định thuế.
Liên hệ MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí!
Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network
- Địa chỉ: Số 19A, đường 43, phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- Email: man@man.net.vn
Phụ trách sản xuất nội dung bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network, Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm trong ngành Kế toán, Kiểm toán và Tư vấn Tài chính.