Trong thực tế vận hành, khoản vay không tính lãi thường được doanh nghiệp sử dụng như một công cụ linh hoạt để hỗ trợ dòng tiền nội bộ, hỗ trợ nhân sự hoặc cứu trợ đối tác. Tuy nhiên, dưới góc độ quản lý thuế, đây lại là một trong những giao dịch dễ bị soi nhất do vi phạm nguyên tắc giao dịch độc lập (Arm’s Length Principle).
Nếu không có hồ sơ giải trình hợp lý, khoản vay không tính lãi có thể khiến cơ quan thuế ấn định doanh thu tài chính, điều chỉnh chi phí và truy thu thuế. Với các bên có quan hệ liên kết, rủi ro còn được siết chặt hơn theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Nghị định có hiệu lực từ ngày 01/7/2026, áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026 và thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP cùng Nghị định 20/2025/NĐ-CP.
Điểm đáng chú ý nhất với chủ đề này: lần đầu tiên, việc mượn, cho mượn giữa doanh nghiệp và cá nhân điều hành, kiểm soát (hoặc người thân của họ) được xác định là căn cứ phát sinh quan hệ liên kết.
Bản chất pháp lý của khoản vay không tính lãi
Việc cho vay không tính lãi là quyền tự nguyện giữa các bên theo Bộ luật Dân sự 2015. Tuy nhiên, về mặt quản lý thuế, đây lại là một vấn đề hoàn toàn khác.
Nguyên tắc Giao dịch độc lập
Khoản 1 Điều 3 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định:
Người nộp thuế có giao dịch liên kết phải loại trừ các yếu tố làm giảm nghĩa vụ thuế do quan hệ liên kết chi phối, tác động để kê khai, xác định nghĩa vụ thuế đối với các giao dịch liên kết tương đương với các giao dịch độc lập có cùng điều kiện.
Nghị định cũng xác định rõ phạm vi giao dịch liên kết tại khoản 1 Điều 4, bao gồm cả hoạt động vay và mượn tiền:
Giao dịch liên kết là các giao dịch mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng hàng hóa, cung cấp dịch vụ; vay, cho vay, dịch vụ tài chính, đảm bảo tài chính và các công cụ tài chính khác; …
Nói cách khác, lãi suất trong giao dịch giữa các bên liên kết phải tương đương mức mà các bên độc lập thỏa thuận trong điều kiện tương tự. Một khoản vay không tính lãi về bản chất đã lệch khỏi nguyên tắc này, vì trên thị trường vốn không có tổ chức tài chính nào cung cấp nguồn lực mà không kỳ vọng lợi nhuận.
Theo điểm a khoản 1 Điều 6 Nghị định 255/2026/NĐ-CP:
Trường hợp người nộp thuế phát sinh giao dịch liên kết nhưng không có thỏa thuận bằng văn bản hoặc thỏa thuận không phù hợp nguyên tắc giao dịch độc lập hoặc thực tế thực hiện không phù hợp nguyên tắc giao dịch độc lập giữa các bên không có quan hệ liên kết, giao dịch liên kết phải được xác định theo đúng bản chất kinh doanh giữa các bên độc lập.
Vì vậy, một hợp đồng ghi “lãi suất 0%” không tự động được chấp nhận nếu bản chất giao dịch không chứng minh được lý do kinh tế.
Quyền ấn định thuế của cơ quan chức năng
Từ ngày 01/7/2026, việc quản lý giá giao dịch liên kết thực hiện theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP và Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15. Luật này là căn cứ ban hành Nghị định và có hiệu lực cùng thời điểm.
Theo khoản 2 Điều 21 Nghị định 255, cơ quan thuế căn cứ các nguyên tắc phân tích, so sánh, phương pháp xác định giá giao dịch liên kết và thông tin kê khai của doanh nghiệp để ấn định thuế. Phạm vi gồm trường hợp người nộp thuế vi phạm pháp luật về thuế dù thực hiện đầy đủ chế độ kế toán, hóa đơn, chứng từ, và các trường hợp khác theo quy định tại Điều 24 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15.
Đối với khoản vay không tính lãi giữa các bên liên kết, cơ quan thuế thường thực hiện ba bước:
- Xác định bản chất giao dịch: Đối chiếu hợp đồng với thực tế thực hiện theo Điều 6 Nghị định 255 để đánh giá khoản vay 0% có làm giảm nghĩa vụ thuế do quan hệ liên kết chi phối hay không;
- Chọn phương pháp so sánh: Phương pháp so sánh giá giao dịch liên kết với giá giao dịch độc lập được áp dụng cho trường hợp thanh toán lãi vay trong hoạt động vay và cho vay. Cơ sở dữ liệu quản lý giá giao dịch liên kết được lấy lấy theo thứ tự ưu tiên được quy định tại Điều 17;
- Ấn định mức lãi suất: Trường hợp cơ quan thuế thực hiện điều chỉnh hoặc ấn định mức giá, tỷ suất lợi nhuận, tỷ lệ phân bổ lợi nhuận của người nộp thuế, giá trị điều chỉnh hoặc ấn định là giá trị trung vị của khoảng giá trị giao dịch độc lập chuẩn. Khoảng chuẩn là tập hợp giá trị từ bách phân vị thứ 35 đến thứ 75, và trung vị là bách phân vị thứ 50.
Đối với các khoản vay giữa những bên không có quan hệ liên kết, Nghị định 255 không điều chỉnh. Việc ấn định (nếu có) thực hiện theo quy định chung của pháp luật quản lý thuế.
Xem chi tiết: Các trường hợp ấn định thuế giao dịch liên kết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP
Nghị định 255/2026/NĐ-CP về giao dịch liên kết
Khi nói đến khoản vay không tính lãi, Nghị định 255/2026/NĐ-CP là văn bản cốt lõi điều chỉnh giao dịch liên kết tại Việt Nam từ kỳ tính thuế 2026. Nghị định giữ nguyên nhiều nguyên tắc của Nghị định 132/2020/NĐ-CP, nhưng mở rộng đáng kể cách nhận diện quan hệ liên kết phát sinh từ hoạt động vay, mượn.
Nhận diện các bên liên kết
Các trường hợp sau thường phát sinh khoản vay không tính lãi và thuộc phạm vi điều chỉnh của Nghị định 255:
- Công ty mẹ cho công ty con vay vốn để triển khai dự án.
- Các công ty trong cùng một tập đoàn hỗ trợ dòng tiền cho nhau.
- Cá nhân điều hành (Giám đốc, Chủ tịch) hoặc người thân của họ cho công ty vay, mượn tiền, hoặc ngược lại. Đây là trường hợp được Nghị định 255 bổ sung mới tại điểm l khoản 2 Điều 5.
Nếu doanh nghiệp thuộc đối tượng áp dụng, khoản vay không tính lãi sẽ kéo theo nghĩa vụ kê khai. Cụ thể, người nộp thuế phải kê khai thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết theo Phụ lục I, Phụ lục II, Phụ lục III ban hành kèm theo Nghị định này và nộp cùng Tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp. Trong Phụ lục I, giao dịch lãi vay với từng bên liên kết được kê khai tại chỉ tiêu “Lãi vay” thuộc nhóm “Hoạt động tài chính”
Rủi ro về chi phí lãi vay được trừ (Trần 30% EBITDA)
Một điểm cực kỳ quan trọng là Điều 15 của Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định tổng chi phí lãi vay được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN không vượt quá 30% tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh cộng với chi phí lãi vay và chi phí khấu hao (EBITDA).
Phần chi phí lãi vay vượt ngưỡng được chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo. Thời gian chuyển tính liên tục không quá 05 năm kể từ năm tiếp sau năm phát sinh.
Khi một công ty đi vay ngân hàng (có trả lãi) nhưng lại đem nguồn vốn đó cho đơn vị khác vay không tính lãi, rủi ro sẽ bị cộng dồn:
- Bên cho vay có thể bị ấn định doanh thu tài chính, làm tăng thu nhập chịu thuế.
- Bên cho vay có thể bị loại chi phí lãi vay ngân hàng tương ứng theo pháp luật thuế TNDN, vì vốn vay không phục vụ sản xuất kinh doanh của chính doanh nghiệp đó.
- Công thức tại điểm a khoản 3 Điều 16 cho phép trừ “lãi cho vay phát sinh trong kỳ” khỏi chi phí lãi vay. Khoản cho vay 0% không tạo ra lãi cho vay để bù trừ, nên chi phí lãi vay thuần của bên cho vay cao hơn và dễ vượt ngưỡng 30% EBITDA hơn.
Tham khảo: Cách tính chi phí lãi vay được trừ
Hệ lụy tài chính khi triển khai khoản vay không tính lãi
Việc thực hiện các khoản vay không tính lãi không chỉ đơn thuần là một bút toán kế toán, mà kéo theo những tác động dây chuyền đến bảng cân đối kế toán và nghĩa vụ nộp ngân sách.
Truy thu thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN)
Giả sử doanh nghiệp A cho bên liên kết B vay 10 tỷ đồng không tính lãi. Nếu trung vị của khoảng lãi suất giao dịch độc lập chuẩn là 6%/năm, cơ quan thuế có thể ấn định doanh thu tài chính 600 triệu đồng. Với thuế suất TNDN 20%, doanh nghiệp A phải nộp thêm 120 triệu đồng tiền thuế, chưa kể tiền chậm nộp và tiền phạt (nếu có) theo quy định của pháp luật quản lý thuế.
Ảnh hưởng đến Thuế Giá trị gia tăng (GTGT)
Theo Thông tư 69/2025/TT-BTC, hoạt động cho vay là đối tượng không chịu thuế GTGT. Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp không kê khai doanh thu từ các khoản vay không tính lãi (dù là doanh thu ấn định), việc phân bổ thuế GTGT đầu vào dùng chung cho các hoạt động chịu thuế và không chịu thuế sẽ bị sai lệch. Điều này dẫn đến việc bị truy thu thêm thuế GTGT đầu vào đã khấu trừ sai.
Rủi ro Thuế Thu nhập cá nhân (TNCN)
Trong trường hợp doanh nghiệp cho nhân viên hoặc cá nhân lãnh đạo thực hiện khoản vay không tính lãi, cơ quan thuế có thể xem xét đây là một khoản lợi ích bằng tiền mang tính chất tiền lương, tiền công. Phần chênh lệch giữa lãi suất thực tế (0%) và lãi suất thị trường có thể bị quy đổi thành thu nhập chịu thuế TNCN của cá nhân đó.
Giải pháp xây dựng hồ sơ giải trình khi bị ấn định thuế
Để bảo vệ các khoản vay không tính lãi, kế toán trưởng và chủ doanh nghiệp cần xây dựng một bộ hồ sơ pháp lý vững chắc dựa trên các lập luận sau:
Giải trình dựa trên phúc lợi và giữ chân nhân tài
Đây là phương án tối ưu khi cho nhân sự vay tiền. Thay vì trình bày như một giao dịch tài chính thuần túy, hãy biến khoản vay không tính lãi thành một phần của hệ thống đãi ngộ.
Bộ hồ sơ cần có:
- Hợp đồng lao động và Thỏa ước lao động tập thể: Phải có điều khoản ghi rõ công ty có quỹ phúc lợi hỗ trợ nhân viên vay vốn mua nhà, mua xe hoặc chữa bệnh.
- Quy chế tài chính nội bộ: Quy định rõ đối tượng được vay (thâm niên trên 5 năm, hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ), hạn mức vay và thời gian hoàn trả.
- Đơn xin vay vốn của nhân viên: Phải nêu rõ lý do khó khăn hoặc mục đích sử dụng vốn chính đáng.
Khi có đầy đủ các chứng từ này, khoản vay không tính lãi được coi là chi phí phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh (giữ chân nhân sự chủ chốt), từ đó giảm thiểu khả năng bị ấn định thuế.
Giải trình dựa trên mục tiêu bảo toàn chuỗi cung ứng
Trong mối quan hệ giữa công ty mẹ – con hoặc đối tác chiến lược, việc thực hiện khoản vay không tính lãi có thể được giải thích là giải pháp khẩn cấp để tránh sự sụp đổ của chuỗi cung ứng.
Lập luận cần chuẩn bị:
- Chứng minh bên mượn tiền đang trong tình trạng mất khả năng thanh toán tạm thời (Báo cáo tài chính lỗ, thông báo nợ xấu từ ngân hàng).
- Chứng minh nếu bên mượn tiền phá sản, doanh nghiệp cho vay sẽ chịu thiệt hại lớn hơn (mất nguồn nguyên liệu, mất thị trường tiêu thụ).
- Lập biên bản thỏa thuận về việc hỗ trợ không lãi suất trong thời gian ngắn hạn để phục hồi sản xuất.
Giải trình trường hợp mượn tiền từ Giám đốc/Chủ sở hữu
Đây là tình huống mượn tiền phổ biến nhất. Như đã phân tích, trường hợp này ít rủi ro về thuế TNDN cho doanh nghiệp nhất. Tuy nhiên, vẫn cần đảm bảo:
- Hợp đồng mượn tiền ghi rõ: “Nhằm bổ sung vốn lưu động phục vụ chi trả lương và nhà cung cấp do chưa tiếp cận được vốn ngân hàng”.
- Chứng từ ngân hàng: Tiền phải đi từ tài khoản cá nhân của Giám đốc vào tài khoản công ty.
- Biên bản họp Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên phê duyệt việc mượn tiền cá nhân để cứu vãn tình hình tài chính.
Xem chi tiết: Kê khai giao dịch liên kết vay tiền giám đốc theo Nghị định 132.
Khoản vay không tính lãi và giao dịch liên kết theo Nghị định 132
Mối liên hệ giữa khoản vay không tính lãi và Nghị định 255/2026/NĐ-CP rất chặt chẽ. Doanh nghiệp cần nắm rõ các ngưỡng kiểm soát để không rơi vào bẫy thuế.
Khi nào bị coi là quan hệ liên kết?
Ngoài trường hợp sở hữu vốn (ví dụ một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia, theo điểm a khoản 2 Điều 5), Nghị định 255 quy định hai căn cứ liên quan trực tiếp đến hoạt động vay, mượn.
Thứ nhất, quan hệ liên kết do vay vốn giữa các doanh nghiệp:
Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho một doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào (bao gồm cả các khoản vay từ bên thứ ba được đảm bảo từ nguồn tài chính của bên liên kết và các giao dịch tài chính có bản chất tương tự) với điều kiện tổng dư nợ các khoản vốn vay của doanh nghiệp đi vay với doanh nghiệp cho vay hoặc bảo lãnh ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.
Thứ hai, quan hệ liên kết do vay, mượn với cá nhân:
Doanh nghiệp có phát sinh các giao dịch nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp trong kỳ tính thuế; vay, cho vay, mượn, cho mượn ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc với cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ theo quy định tại điểm g khoản này;
Khi thuộc một trong các trường hợp trên, khoản vay không tính lãi sẽ bị xem xét kỹ lưỡng. Cơ quan thuế có thể áp dụng phương pháp so sánh giá giao dịch độc lập để xác định lại lãi suất theo nguyên tắc giao dịch độc lập.
Xem chi tiết: Như thế nào là giao dịch liên kết? Giải đáp chi tiết theo Nghị định 255
Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết
Nếu thuộc đối tượng phải lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, doanh nghiệp phải giải trình rõ tại sao lại có khoản vay không tính lãi. Nếu không có lý do kinh tế hợp lý, phần doanh thu lãi vay bị ấn định sẽ bị tính vào thu nhập chịu thuế TNDN mà không được đối trừ bất kỳ ưu đãi nào.
Danh mục hồ sơ rà soát, kiểm tra định kỳ cho doanh nghiệp
Để sẵn sàng cho việc quyết toán thuế sau này, bộ phận kế toán cần kiểm tra định kỳ các khoản vay không tính lãi theo bảng danh mục sau:
| Loại Hồ sơ | Yêu cầu rà soát | Ghi chú |
| Hợp đồng vay | Phải có đầy đủ chữ ký, đóng dấu, mục đích vay rõ ràng. | Không dùng mẫu chung chung. |
| Chứng từ chuyển tiền | 100% phải qua ngân hàng (đối với giao dịch giữa các pháp nhân). | Tuyệt đối không dùng tiền mặt. |
| Quy chế tài chính | Phải có chương mục cụ thể về các khoản vay không tính lãi. | Ban hành trước khi phát sinh nghiệp vụ. |
| Báo cáo sử dụng vốn | Bên vay phải có báo cáo định kỳ về việc vốn đã dùng đúng mục đích. | Tăng độ tin cậy thực tế cho giao dịch. |
| Hồ sơ năng lực bên vay | Chứng minh bên vay gặp khó khăn nếu không thu lãi. | Dùng cho trường hợp cứu trợ đối tác. |
| Biên bản họp phê duyệt | Quyết định của Ban lãnh đạo về việc cho khoản vay không tính lãi. | Minh chứng tập thể và mang tính khách quan. |
| Bảng so sánh lãi suất | Thống kê lãi suất các ngân hàng tại thời điểm phát sinh. | Cơ sở để tính toán rủi ro thuế dự phòng. |
| Hồ sơ thuế liên kết | Các tờ khai giao dịch liên kết (nếu thuộc đối tượng). | Tuân thủ tuyệt đối Nghị định 255/2026/NĐ-CP. |
| Bảng theo dõi ngưỡng liên kết | Đối chiếu dư nợ, vay, mượn với ngưỡng 25%, 50% theo điểm d và 10% vốn góp tại điểm 1 khoản 2 Điều 5 của Nghị định | Cập nhật tại thời điểm phát sinh giao dịch |
Để hạn chế rủi ro bị ấn định thuế và tăng khả năng giải trình khi thanh tra, doanh nghiệp cần chuẩn hóa toàn bộ hồ sơ liên quan đến khoản vay không tính lãi theo hướng đầy đủ, nhất quán và có căn cứ thực tế. Việc rà soát không chỉ dừng ở chứng từ bề mặt. Hồ sơ còn phải đảm bảo tính logic giữa mục đích sử dụng vốn, chính sách nội bộ và quy định pháp lý hiện hành, đặc biệt là Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
Lời khuyên từ MAN – Master Accountant Network
Việc quản lý khoản vay không tính lãi đòi hỏi sự tinh tế và am hiểu sâu sắc về luật thuế. Tại MAN, chúng tôi luôn nhấn mạnh rằng: “Mọi giao dịch không lãi suất đều phải có một mục đích kinh doanh hợp pháp đằng sau đó.”
Chuyển đổi hình thức nếu có thể
Nếu dòng tiền cho mượn kéo dài quá lâu, doanh nghiệp nên xem xét chuyển khoản vay không tính lãi thành vốn góp bổ sung hoặc vốn góp liên doanh. Cách này giúp hợp thức hóa nguồn vốn trên bảng cân đối kế toán và tránh rủi ro ấn định lãi suất vay.
Tận dụng các đợt soát xét nội bộ
Doanh nghiệp nên soát xét thuế định kỳ 6 tháng một lần để sớm nhận diện các khoản vay không tính lãi tồn đọng quá hạn. Việc tất toán đúng lúc hoặc điều chỉnh lãi suất đôi khi là phương án an toàn hơn giữ lãi suất 0%.
Tuy nhiên, với giao dịch giữa các bên liên kết, lãi suất điều chỉnh cần nằm trong khoảng giá trị giao dịch độc lập. Một mức lãi suất tượng trưng (ví dụ bằng lãi suất tiền gửi không kỳ hạn) vẫn có thể bị điều chỉnh nếu thấp hơn khoảng này.
Vai trò của tư vấn chuyên nghiệp
Sử dụng dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết của các đơn vị tư vấn thuế uy tín như MAN – Master Accountant Network sẽ giúp doanh nghiệp:
- Được cung cấp các mẫu hợp đồng và quy chế chuẩn chỉnh, bám sát Nghị định 132/2020/NĐ-CP.
- Được đại diện giải trình trước cơ quan thuế về tính hợp lý của các khoản vay không tính lãi.
- Tối ưu hóa số thuế TNDN phải nộp thông qua việc sắp xếp cấu trúc tài chính thông minh.
Kết luận
Khoản vay không tính lãi là công cụ tài chính hữu ích nhưng tiềm ẩn nhiều rủi ro dưới góc nhìn của cơ quan quản lý. Từ kỳ tính thuế 2026, Nghị định 255/2026/NĐ-CP mở rộng cách nhận diện quan hệ liên kết sang cả hoạt động mượn, cho mượn với cá nhân điều hành, kiểm soát.
Chìa khóa để an toàn chính là sự minh bạch và tính nhất quán của hồ sơ. Hãy đảm bảo rằng mỗi khoản vay không tính lãi phát sinh đều có một câu chuyện kinh tế hợp lý và được minh chứng bằng hệ thống chứng từ pháp lý chặt chẽ. Đừng để một hành động hỗ trợ dòng tiền tốt đẹp trở thành gánh nặng tài chính do sai sót trong quản lý thuế.
Liên hệ MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí tất tần tật về giao dịch liên kết!
Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network
- Địa chỉ: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- Email: man@man.net.vn
- Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network
- LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên
Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.