Trong quản lý thuế đối với giao dịch liên kết, việc lập, lưu giữ và cung cấp hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết là nghĩa vụ quan trọng giúp doanh nghiệp chứng minh tính phù hợp của chính sách giá giao dịch liên kết với nguyên tắc giao dịch độc lập.
Từ ngày 01/07/2026, Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định về quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết của những doanh nghiệp có quan hệ liên kết có hiệu lực thi hành. Theo đó, doanh nghiệp cần rà soát lại nghĩa vụ kê khai, lập hồ sơ xác định giá, điều kiện miễn trừ và các tài liệu cần chuẩn bị theo quy định mới.
Bài viết dưới đây hướng dẫn những nội dung trọng tâm về hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP, giúp doanh nghiệp xác định nghĩa vụ tuân thủ, chuẩn bị tài liệu phù hợp và chủ động giải trình khi cơ quan thuế yêu cầu.
Tầm quan trọng của việc quản lý giá giao dịch liên kết
Quản lý thuế đối với các doanh nghiệp có quan hệ liên kết đã chuyển mình mạnh mẽ từ giai đoạn khuyến khích tự nguyện sang kiểm soát chặt chẽ dựa trên rủi ro. Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết là tập hợp các tài liệu, dữ liệu và phân tích kinh tế nhằm chứng minh rằng các giao dịch giữa các bên có quan hệ liên kết được thực hiện theo nguyên tắc giá thị trường (Arm’s Length Principle).
Nếu không chuẩn bị kỹ lưỡng hồ sơ xác định giá, doanh nghiệp đối mặt với rủi ro bị ấn định thuế, phạt chậm nộp và ảnh hưởng nghiêm trọng đến uy tín trên thị trường. Đặc biệt trong kỳ quyết toán thuế năm 2026, khi các hệ thống dữ liệu của ngành Thuế đã được số hóa đồng bộ, việc sở hữu một bộ hồ sơ chuẩn chỉnh là điều kiện tiên quyết để tối ưu hóa chi phí thuế và tránh các khoản phạt không đáng có.
Đối tượng nào phải lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết?
Theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP, người nộp thuế có phát sinh giao dịch liên kết thuộc phạm vi điều chỉnh phải thực hiện nghĩa vụ kê khai, xác định giá giao dịch liên kết theo quy định. Việc có phải lập đầy đủ Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết hay không cần được xác định trên cơ sở các điều kiện miễn trừ cụ thể tại Điều 20 Nghị định này.
Khi rà soát nghĩa vụ lập hồ sơ, doanh nghiệp cần xác định:
- Quan hệ liên kết: Đối chiếu các tiêu chí xác định bên có quan hệ liên kết theo Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
- Giao dịch phát sinh: Rà soát các giao dịch mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, vay, cho vay, giao dịch tài chính và các giao dịch khác thuộc phạm vi quy định.
- Nghĩa vụ kê khai: Xác định các phụ lục kê khai phải nộp cùng hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp.
- Nghĩa vụ lập hồ sơ: Kiểm tra điều kiện miễn kê khai, miễn lập hồ sơ hoặc miễn lập hồ sơ nhưng vẫn phải kê khai theo Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
Các trường hợp được miễn lập hồ sơ xác định giá
Không phải mọi doanh nghiệp có giao dịch liên kết đều phải lập đầy đủ Hồ sơ xác định. Theo Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, cần phân biệt trường hợp được miễn kê khai và miễn lập hồ sơ với trường hợp chỉ được miễn lập hồ sơ nhưng vẫn phải thực hiện nghĩa vụ kê khai theo quy định.
Trường hợp 1: Được miễn kê khai và miễn lập hồ sơ
Người nộp thuế được miễn kê khai xác định giá giao dịch liên kết tại Mục III, Mục IV Phụ lục I và miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết khi chỉ phát sinh giao dịch với các bên liên kết là đối tượng nộp thuế thu nhập doanh nghiệp tại Việt Nam, áp dụng cùng mức thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp với người nộp thuế và không bên nào được hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp trong kỳ tính thuế.
Người nộp thuế vẫn phải kê khai căn cứ miễn trừ tại Mục I, Mục II Phụ lục I theo quy định.
Trường hợp 2: Được miễn lập hồ sơ nhưng vẫn phải kê khai
Các trường hợp được miễn lập Hồ sơ bao gồm:
- Người nộp thuế có phát sinh giao dịch liên kết nhưng tổng doanh thu phát sinh của kỳ tính thuế dưới 50 tỷ đồng và tổng giá trị tất cả các giao dịch liên kết phát sinh trong kỳ tính thuế dưới 30 tỷ đồng.
- Người nộp thuế đã ký kết Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA) và thực hiện nộp báo cáo thường niên theo quy định pháp luật về APA.
- Người nộp thuế đáp ứng điều kiện về doanh thu dưới 500 tỷ đồng, không phát sinh doanh thu, chi phí từ hoạt động khai thác, sử dụng tài sản vô hình và áp dụng mức tỷ suất lợi nhuận thuần chưa trừ chi phí lãi vay và thuế thu nhập doanh nghiệp theo ngưỡng quy định tại điểm c khoản 2 Điều 20.
Đối với trường hợp thứ ba, ngưỡng tỷ suất lợi nhuận thuần trên doanh thu thuần được quy định như sau:
| Lĩnh vực hoạt động | Tỷ suất lợi nhuận |
| Phân phối | Từ 5% trở lên |
| Sản xuất | Từ 10% trở lên |
| Gia công | Từ 15% trở lên |
Việc xác định tỷ suất áp dụng phải tuân thủ điều kiện và cách xử lý đối với trường hợp hạch toán riêng doanh thu, chi phí được quy định tại Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
Xem chi tiết: Miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết.
Lưu ý: Được miễn lập hồ sơ không đồng nghĩa với việc đương nhiên được miễn toàn bộ nghĩa vụ kê khai. Doanh nghiệp cần xác định chính xác trường hợp miễn trừ, thực hiện kê khai theo Phụ lục I và lưu giữ tài liệu chứng minh điều kiện miễn trừ theo quy định tương ứng.
Thành phần hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP
Theo quy định về nghĩa vụ của người nộp thuế tại Nghị định 255/2026/NĐ-CP, Hồ sơ xác định giá bao gồm các thông tin, hồ sơ, tài liệu, số liệu và chứng từ theo quy định, trong đó có:
- Thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết thep Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định
- Hồ sơ quốc gia (Local File) theo danh mục nội dung thông tin, tài liệu tại Phụ lục II
- Hồ sơ toàn cầu (Master File) theo danh mụ nội dung thông tin, tài liệu tại Phụ lục III
- Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR) của Công ty mẹ tối cao theo Điều 19 và Phụ lục IV, trong trường hợp thuộc diện áp dụng.
Doanh nghiệp cần xác định nghĩa vụ lập và cung cấp từng loại tài liệu theo quy định tương ứng, không mặc định rằng mọi doanh nghiệp đều phải lập và nộp đầy đủ cả ba tầng hồ sơ trong mọi trường hợp.
Hồ sơ quốc gia (Local File)
Hồ sơ quốc gia là tài liệu quan trọng nhất đối với cơ quan thuế sở tại. Nội dung của hồ sơ ở cấp độ này tập trung vào:
- Thông tin đơn vị: Mô tả chi tiết sơ đồ tổ chức, quản lý, chiến lược phát triển kinh doanh và danh mục các đối thủ cạnh tranh chính tại thị trường Việt Nam.
- Chi tiết giao dịch: Liệt kê các giao dịch liên kết phát sinh trong năm, giá trị giao dịch, các hợp đồng liên quan và phương thức thanh toán thực tế.
Xem chi tiết: Hồ sơ quốc gia giao dịch liên kết.
Phân tích chức năng (FAR Analysis): Đây được xem là phần quan trọng nhất, doanh nghiệp cần chứng minh được lợi nhuận thu về tương xứng với:
- Chức năng thực hiện: Sản xuất, lắp ráp, nghiên cứu, tiếp thị hay hỗ trợ kỹ thuật.
- Tài sản sử dụng: Máy móc, nhà xưởng, sở hữu trí tuệ, phần mềm.
- Rủi ro gánh chịu: Rủi ro tỷ giá, rủi ro thu hồi nợ, rủi ro lỗi sản phẩm.
Hồ sơ tập đoàn toàn cầu (Master File)
Nếu doanh nghiệp là thành viên của tập đoàn đa quốc gia, hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết bắt buộc phải có Hồ sơ tập đoàn toàn cầu. Tài liệu này cung cấp bức tranh lớn về:
- Cơ cấu sở hữu và các thực thể kinh doanh của tập đoàn trên toàn thế giới.
- Danh mục tài sản vô hình quan trọng và ai là người sở hữu, khai thác chúng.
- Các thỏa thuận tài chính nội bộ, chính sách cấp vốn và bảo lãnh.
- Báo cáo tài chính hợp nhất và các thỏa thuận thuế đặc biệt của tập đoàn với các quốc gia khác.
Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR)
Báo cáo này yêu cầu sự minh bạch về việc phân bổ thu nhập, số thuế đã nộp và các chỉ số kinh tế tại mỗi quốc gia mà tập đoàn hoạt động. Nếu công ty mẹ tối cao ở nước ngoài đã nộp báo cáo này, doanh nghiệp tại Việt Nam cần lưu trữ bản sao và thông báo cho cơ quan thuế.
Cập nhật: Thay đổi ngưỡng doanh thu lập Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia.
Quy định về lưu giữ và cung cấp hồ sơ cho cơ quan Thuế
Theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp cần chú ý các yêu cầu sau:
- Thời điểm lập hồ sơ: Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết được lập trước thời điểm kê khai quyết toán thu nhập doanh nghiệp hàng năm và phải được giữ để xuất trình theo yêu cầu cung cấp thông tin của cơ quan thuế.
- Thời hạn cung cấp: Người nộp thuế có trách nhiệm cung cấp đầy đủ, chính xác thông tin và tài liệu trong hồ sơ khi cơ quan thuế yêu cầu. Thời hạn cung cấp Hồ sơ xác định giá không quá 30 ngày làm việc kể từ khi nhận được văn bản yêu cầu. Trường hợp do người nộp thuế có lý do chính đáng, thời hạn cung cấp hồ sơ được gia hạn một lần không quá 15 ngày làm việc, kể từ ngày hết hạn.
- Nguồn dữ liệu và chứng từ: Các dữ liệu, chứng từ và tài liệu được sử dụng làm căn cứ phân tích, so sánh, xác định giá giao dịch liên kết phải nêu rõ nguồn gốc, xuất xứ. Trường hợp dữ liệu của các đối tượng so sánh độc lập là số liệu kế toán, người nộp thuế có trách nhiệm lưu trữ và cung cấp cho cơ quan thuế bằng bản mềm, dưới định dạng bảng tính.
Tham khảo: Dịch vụ lập hồ sơ giao dịch liên kết.
Những lỗi thường gặp khiến hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết bị bác bỏ
Qua các kỳ thanh tra thực tế, cơ quan thuế thường chỉ ra những lỗ hổng trong hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết của doanh nghiệp như sau:
- Dữ liệu so sánh không tương đồng (Benchmarking): Doanh nghiệp sản xuất hàng may mặc nhưng lại lấy biên lợi nhuận của doanh nghiệp sản xuất linh kiện điện tử để so sánh.
- Bỏ sót chi phí lãi vay: Theo Nghị định 255 kế thừa Nghị định 132 về chi phí lãi vay, tổng chi phí lãi vay được trừ không quá 30% EBITDA. Nhiều doanh nghiệp quên không bóc tách phần này khi lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, dẫn đến việc bị truy thu thuế thu nhập doanh nghiệp.
- Hồ sơ mang tính đối phó: Các nội dung phân tích FAR chỉ sao chép từ năm này sang năm khác mà không cập nhật các biến động thị trường thực tế trong năm 2026. Điều này làm giảm tính thuyết phục của hồ sơ.
- Mâu thuẫn với báo cáo tài chính: Các số liệu về giá vốn, doanh thu giao dịch liên kết trong hồ sơ không khớp với thuyết minh báo cáo tài chính đã kiểm toán.
Để khắc phục triệt để các sai sót này, doanh nghiệp nên tham vấn dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết từ các đơn vị chuyên nghiệp, uy tín và có kinh nghiệm nhằm đảm bảo tính chuẩn xác và tối ưu hóa lợi ích về thuế.
Bí quyết tối ưu hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết
Để bộ hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết trở nên sắc bén và chuyên nghiệp hơn, doanh nghiệp cần áp dụng tư duy quản trị chủ động thay vì bị động.
Rà soát dữ liệu giao dịch liên kết và chi phí lãi vay
Doanh nghiệp cần đối chiếu giá trị giao dịch liên kết, chính sách giá, hợp đồng, dữ liệu kế toán và kết quả phân tích so sánh trước khi hoàn thiện hồ sơ. Đối với doanh nghiệp có phát sinh chi phí lãi vay, cần rà soát riêng điều kiện xác định chi phí lãi vay được trừ theo Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
Theo quy định tại khoản 3 Điều 16, tổng chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay phát sinh trong kỳ được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp không vượt quá 30% của tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trong kỳ cộng chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay phát sinh trong kỳ cộng chi phí khấu hao phát sinh trong kỳ. Phần chi phí lãi vay không được trừ được xem xét chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo theo điều kiện tại khoản này.
Việc rà soát chi phí lãi vay cần được thực hiện song song với việc kiểm tra nghĩa vụ kê khai và lập hồ sơ giao dịch liên kết, đặc biệt đối với doanh nghiệp có các khoản vay từ bên liên kết.
Kiểm soát chi phí lãi vay và EBITDA
Đây là điểm mới và quan trọng nhất. Trong bộ hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, doanh nghiệp cần có một phần riêng biệt để tính toán và giải trình về mức trần chi phí lãi vay 30% EBITDA. Việc chứng minh được các khoản vay liên kết phục vụ cho hoạt động sản xuất kinh doanh cốt lõi sẽ giúp doanh nghiệp bảo vệ được chi phí được trừ.
Ứng dụng công nghệ và dữ liệu lớn
Năm 2026, cơ quan thuế sử dụng các thuật toán AI để soi xét dữ liệu. Vì vậy, doanh nghiệp cũng nên sử dụng các phần mềm chuyên dụng để rà soát hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết. Các công cụ này giúp so khớp số liệu giữa các tờ khai và phát hiện các sai lệch tiềm ẩn trước khi nộp hồ sơ.
Thiết lập quy trình rà soát sức khỏe thuế
Hãy coi việc lập hồ sơ xác định giá là một phần của quy trình quản trị rủi ro hàng tháng. Việc đối soát định kỳ giúp doanh nghiệp điều chỉnh giá phí kịp thời, đảm bảo đến cuối năm, các chỉ số tài chính nằm đúng trong khoảng giá trị thị trường mà hồ sơ xác định giá đã xác lập.
Kết luận và khuyến nghị
Việc lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết cần được thực hiện trên cơ sở quy định pháp luật hiện hành và đặc điểm giao dịch thực tế của doanh nghiệp. Nghị định 255/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/07/2026, đặt ra yêu cầu doanh nghiệp rà soát lại nghĩa vụ kê khai, điều kiện miễn trừ, thành phần hồ sơ và thời hạn cung cấp tài liệu cho cơ quan thuế.
Doanh nghiệp nên chủ động xác định quan hệ liên kết, đối chiếu điều kiện miễn trừ theo Điều 20, chuẩn bị hồ sơ theo các phụ lục tương ứng và kiểm tra tính nhất quán của dữ liệu trước thời điểm quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp. Việc chuẩn bị đầy đủ căn cứ và tài liệu ngay từ đầu giúp doanh nghiệp nâng cao khả năng giải trình và quản trị rủi ro thuế trong các giao dịch liên kết.
Liên hệ MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí!
Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network
- Địa chỉ: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- Email: man@man.net.vn
- Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network
- LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên
Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.
Câu hỏi thường gặp về hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết
Nghị định 255/2026/NĐ-CP áp dụng từ kỳ tính thuế nào?
Nghị định có hiệu lực thi hành từ ngày 01/07/2026 và được áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026.
Thời hạn cung cấp hồ sơ giao dịch liên kết cho cơ quan thuế là bao lâu?
Theo quy định tại Nghị định 255/2026/NĐ-CP, thời hạn cung cấp hồ sơ không quá 30 ngày làm việc kể từ khi nhận được văn bản yêu cầu của cơ quan thuế. Trường hợp có lý do chính đáng, thời hạn được gia hạn một lần không quá 15 ngày làm việc, kể từ ngày hết hạn.
Doanh nghiệp có doanh thu dưới 50 tỷ đồng có được miễn lập hồ sơ giao dịch liên kết không?
Theo điểm a khoản 2 Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, người nộp thuế phải đồng thời đáp ứng điều kiện tổng doanh thu phát sinh trong kỳ tính thuế dưới 50 tỷ đồng và tổng giá trị tất cả giao dịch liên kết phát sinh trong kỳ dưới 30 tỷ đồng để thuộc trường hợp miễn lập hồ sơ này. Doanh nghiệp vẫn phải thực hiện nghĩa vụ kê khai theo quy định.
Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP gồm những gì?
Hồ sơ bao gồm thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết theo Phụ lục I, Hồ sơ quốc gia theo Phụ lục II, Hồ sơ toàn cầu theo Phụ lục III và Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia theo Điều 19, Phụ lục IV trong trường hợp thuộc diện áp dụng. Nghĩa vụ cụ thể cần được xác định theo quy định tương ứng và điều kiện miễn trừ.