Điểm mới về mối quan hệ liên kết và kê khai giao dịch liên kết

Điểm mới về mối quan hệ liên kết và kê khai giao dịch liên kết vừa chính thức được Cục Thuế công bố tại Công văn 4697/CT-CS ngày 09/7/2026, giới thiệu toàn bộ 10 thay đổi trọng yếu của Nghị định 255/2026/NĐ-CP, văn bản thay thế Nghị định 20/2025/NĐ-CP. Từ tiêu chí xác định quan hệ liên kết, ngưỡng miễn lập hồ sơ xác định giá, cho đến quy định mới về Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR), bài viết hệ thống hóa đầy đủ, chính xác theo đúng nguyên văn quy định pháp luật để doanh nghiệp chủ động rà soát và tuân thủ đúng thời hạn. 

Tổng quan Nghị định 255/2026 và lý do cập nhật điểm mới về mối quan hệ liên kết và kê khai giao dịch liên kết

Trước khi đi vào chi tiết từng nội dung sửa đổi, doanh nghiệp cần hiểu rõ bối cảnh ra đời và phạm vi điều chỉnh của Nghị định 255/2026/NĐ-CP, nền tảng pháp lý cho toàn bộ điểm mới về mối quan hệ liên kết và kê khai giao dịch liên kết sẽ được phân tích xuyên suốt bài viết. Từ việc xác định văn bản này thay thế quy định nào, lý do Cục Thuế phải ban hành riêng một công văn hướng dẫn, cho đến những thay đổi nền tảng về nguyên tắc áp dụng và cách giải thích thuật ngữ pháp lý, tất cả sẽ được làm rõ ngay dưới đây.

Nghị định 255/2026/NĐ-CP thay thế văn bản nào?

Nghị định 255/2026/NĐ-CP là văn bản quy phạm pháp luật mới quy định về quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết, được ban hành nhằm thay thế Nghị định 20/2025/NĐ-CP ngày 10/02/2025. Sự ra đời của Nghị định mới là bước hoàn thiện tiếp theo trong lộ trình cải cách quản lý thuế đối với giao dịch liên kết tại Việt Nam, nhằm bắt kịp với các chuẩn mực quốc tế và đồng bộ với hệ thống pháp luật thuế hiện hành, đặc biệt là Luật Quản lý thuế 2025 vừa có hiệu lực. 

Vì sao Cục Thuế phải ban hành Công văn 4697/CT-CS để giới thiệu 10 điểm mới

Với khối lượng thay đổi tương đối lớn và liên quan trực tiếp đến nghĩa vụ kê khai của hàng loạt doanh nghiệp, Cục Thuế đã chủ động ban hành Công văn 4697/CT-CS/2026 nhằm hệ thống hóa và giải thích rõ 10 nhóm điểm mới trọng yếu. Đây được xem là văn bản giúp doanh nghiệp, kế toán viên và các đơn vị tư vấn thuế nhanh chóng nắm bắt toàn bộ nội dung sửa đổi mà không cần đối chiếu thủ công từng điều khoản giữa nghị định cũ và nghị định mới. 

Nguyên tắc áp dụng mới theo Điều 3 Nghị định 255/2026/NĐ-CP

Một trong những thay đổi mang tính nền tảng là việc sửa đổi, bổ sung nguyên tắc áp dụng tại Điều 3. Theo đó, nguyên tắc cơ quan thuế quản lý, kiểm tra giá giao dịch liên kết nay được dẫn chiếu trực tiếp theo nguyên tắc áp dụng trong quản lý thuế quy định tại khoản 4 Điều 6, và nguyên tắc kiểm tra thuế quy định tại khoản 1 Điều 22 của Luật Quản lý thuế 2025.

Việc dẫn chiếu này giúp bảo đảm tính thống nhất, tránh chồng chéo giữa nghị định chuyên ngành về giao dịch liên kết với luật gốc, đồng thời tạo hành lang pháp lý rõ ràng hơn cho cả cơ quan thuế lẫn người nộp thuế trong quá trình áp dụng.

Hoàn thiện giải thích từ ngữ

Nghị định 255/2026/NĐ-CP cũng bổ sung, hoàn thiện một loạt định nghĩa quan trọng. Cụm từ “Công ty mẹ tối cao” và “Hiệp định thuế” nay được giải thích theo hướng dẫn chiếu tới Nghị quyết 107/2023/QH15 về thuế thu nhập doanh nghiệp bổ sung theo quy định chống xói mòn cơ sở thuế toàn cầu, cùng Nghị định 236/2025/NĐ-CP hướng dẫn thi hành nghị quyết này. 

Song song đó, các khái niệm “Giao dịch liên kết”, “Hồ sơ quốc gia”, “Hồ sơ toàn cầu” và “Tình trạng không thực hiện trao đổi thông tin một cách hệ thống” cũng được làm rõ hơn. Mục tiêu của việc hoàn thiện thuật ngữ này là bảo đảm sự đồng bộ giữa các văn bản pháp luật có liên quan, hạn chế tối đa cách hiểu khác nhau khi áp dụng trong thực tiễn.

Điểm mới về mối quan hệ liên kết và kê khai giao dịch liên kết theo Nghị định 255

Trong phần này, hai thay đổi cốt lõi cần đặc biệt lưu ý là việc mở rộng hình thức giao dịch tài chính được xem là căn cứ xác lập quan hệ liên kết và việc bổ sung một trường hợp ngoại lệ áp dụng riêng cho tổ chức xử lý nợ Nhà nước, cả hai đều được trình bày chi tiết ngay sau đây.

Bổ sung mối quan hệ liên kết qua hình thức mượn, cho mượn

Trước đây, Nghị định 20/2025/NĐ-CP mới chỉ ghi nhận quan hệ liên kết phát sinh từ hoạt động vay, cho vay giữa doanh nghiệp với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp, mà chưa đề cập đến hình thức mượn, cho mượn. Đây chính là một trong những điểm mới về mối quan hệ liên kết và kê khai giao dịch liên kết đáng chú ý nhất của Nghị định 255/2026/NĐ-CP.

Cụ thể, tại điểm b khoản 2 Điều 5, quy định mới nêu rõ:

Doanh nghiệp được xác định có quan hệ liên kết khi phát sinh giao dịch nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp từ 25% vốn góp của chủ sở hữu trở lên trong kỳ tính thuế, hoặc phát sinh giao dịch vay, cho vay, mượn, cho mượn từ 10% vốn góp của chủ sở hữu trở lên tại thời điểm phát sinh giao dịch, với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc với cá nhân có mối quan hệ thân thuộc theo quy định.

Việc bổ sung hình thức “mượn, cho mượn” bên cạnh “vay, cho vay” xuất phát từ thực tiễn nhiều giao dịch có bản chất tài chính tương tự hoạt động vay vốn nhưng lại được các bên gọi tên khác đi để né tránh việc bị xác định là quan hệ liên kết. Quy định mới giúp cơ quan thuế nhìn nhận đúng bản chất giao dịch, tránh bỏ sót đối tượng cần quản lý. 

Xem thêm: Điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP về giao dịch liên kết.

Bổ sung trường hợp không áp dụng mối quan hệ liên kết

Bên cạnh việc mở rộng phạm vi xác định quan hệ liên kết, Nghị định 255/2026/NĐ-CP cũng bổ sung một ngoại lệ quan trọng tại điểm d.3 khoản 2 Điều 5:

Theo đó, trường hợp chủ nợ hoặc bên bảo lãnh là tổ chức do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ, có chức năng mua, bán, xử lý nợ, và không tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp vào việc điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp bên nợ hoặc doanh nghiệp được bảo lãnh, thì sẽ không bị coi là có quan hệ liên kết với doanh nghiệp đó.

 Quy định này giúp phản ánh đúng bản chất kinh tế của các tổ chức xử lý nợ nhà nước, tránh việc áp dụng máy móc quy định về quan hệ liên kết cho những trường hợp không thực sự có sự chi phối lẫn nhau. 

So sánh nhanh: Quy định cũ và quy định mới về mối quan hệ liên kết 

Để hình dung rõ hơn mức độ thay đổi, có thể đối chiếu trực tiếp hai quy định qua bảng tổng hợp dưới đây: 

Việc nắm chắc hai thay đổi nêu trên là bước đầu tiên và quan trọng nhất để doanh nghiệp xác định chính xác mình có thuộc đối tượng phải kê khai giao dịch liên kết theo quy định mới hay không.

Cơ sở dữ liệu và nghĩa vụ của người nộp thuế trong kê khai giao dịch liên kết

Không chỉ thay đổi về đối tượng và tiêu chí xác định quan hệ liên kết, Nghị định 255/2026/NĐ-CP còn siết chặt tính minh bạch trong khâu kê khai, xác định giá, thông qua việc quy định rõ nguồn dữ liệu được phép sử dụng và thứ tự ưu tiên áp dụng. Đây là cơ sở quan trọng giúp doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đúng chuẩn ngay từ đầu, hạn chế tranh chấp khi bị thanh tra, kiểm tra.

Thứ tự ưu tiên sử dụng cơ sở dữ liệu khi kê khai, xác định giá

Một nội dung hoàn toàn mới tại Điều 17 Nghị định 255/2026/NĐ-CP là quy định về thứ tự ưu tiên khi sử dụng cơ sở dữ liệu để phân tích, so sánh giao dịch liên kết.

Trước đây, pháp luật chưa có quy định cụ thể về thứ tự này, dẫn đến sự khác biệt trong cách lựa chọn dữ liệu giữa các doanh nghiệp cũng như giữa doanh nghiệp với cơ quan thuế khi thanh tra, kiểm tra. 

Nay, thứ tự ưu tiên được xác lập rõ ràng theo ba cấp: trước tiên là cơ sở dữ liệu được công bố công khai, tiếp theo là cơ sở dữ liệu thương mại, và cuối cùng mới đến cơ sở dữ liệu của cơ quan thuế. Việc minh bạch hóa thứ tự sử dụng dữ liệu không chỉ giúp giảm thiểu tranh chấp giữa doanh nghiệp và cơ quan thuế, mà còn tạo sự công bằng, nhất quán trong toàn bộ quá trình phân tích so sánh.

Bổ sung Cơ sở dữ liệu quốc gia

Ngoài dữ liệu công khai, dữ liệu thương mại và dữ liệu ngành thuế vốn đã quen thuộc, Nghị định 255/2026/NĐ-CP còn bổ sung thêm nguồn Cơ sở dữ liệu quốc gia vào danh mục dữ liệu được phép sử dụng trong kê khai, xác định, quản lý giá giao dịch liên kết. Đây là một nguồn dữ liệu hoàn toàn mới so với quy định trước đây, giúp mở rộng phạm vi tra cứu, tăng độ tin cậy cho cả người nộp thuế lẫn cơ quan quản lý.

Quyền và nghĩa vụ của người nộp thuế

Tại Điều 18, quy định về quyền và nghĩa vụ của người nộp thuế trong kê khai, xác định giá giao dịch liên kết cũng được sửa đổi theo hướng dẫn chiếu trực tiếp tới khoản 1 và khoản 2 Điều 37 Luật Quản lý thuế 2025, thay vì quy định độc lập như trước. Đồng thời, một điểm đáng lưu ý là cụm từ “công ty kinh doanh làm thủ tục về thuế” được thay bằng “tổ chức kinh doanh làm thủ tục về thuế” khi nói về đơn vị đại diện người nộp thuế lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, một điều chỉnh nhỏ về mặt câu chữ nhưng có ý nghĩa mở rộng phạm vi chủ thể được phép cung cấp dịch vụ này. 

Điểm mới về Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia trong kê khai giao dịch liên kết

Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR – Country by Country Report) tiếp tục là nội dung được sửa đổi nhiều nhất trong Nghị định 255/2026/NĐ-CP, thể hiện rõ nét việc Việt Nam đang từng bước tiệm cận các chuẩn mực của OECD tại Hành động BEPS 13.

Từ căn cứ xác định ngưỡng doanh thu, mức ngưỡng cụ thể, các trường hợp được miễn trừ hay bắt buộc nộp, cho đến định dạng và thời hạn nộp báo cáo, tất cả đều có sự điều chỉnh đáng kể mà các tập đoàn đa quốc gia cần cập nhật ngay. 

Thay đổi căn cứ xác định ngưỡng doanh thu hợp nhất toàn cầu

Trước đây, ngưỡng doanh thu hợp nhất toàn cầu để xác định nghĩa vụ lập CbCR được căn cứ theo doanh thu hợp nhất toàn cầu phát sinh trong chính kỳ tính thuế đó. Theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP, căn cứ này được sửa đổi thành doanh thu của năm tài chính liền kề trước năm báo cáo. Đây là thay đổi nhằm bảo đảm phù hợp với hướng dẫn của OECD, giúp doanh nghiệp có thể chủ động xác định nghĩa vụ lập báo cáo từ sớm thay vì phải chờ đến khi kết thúc kỳ tính thuế hiện tại.

Xem thêm: Giới hạn sử dụng Báo cáo CbCR.

Điều chỉnh ngưỡng doanh thu lập CbCR

Ngưỡng doanh thu để phát sinh nghĩa vụ lập Báo cáo CbCR cũng được điều chỉnh từ mức cố định 18.000 tỷ đồng sang mức tương đương 750 triệu Euro, quy đổi theo tỷ giá trung tâm hoặc tỷ giá tính chéo trung bình tháng 12 hàng năm do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố. Cách tính này bảo đảm ngưỡng doanh thu luôn bám sát biến động tỷ giá thực tế, đồng thời thống nhất với cách tiếp cận tại Nghị định 236/2025/NĐ-CP về thuế tối thiểu toàn cầu.

Các trường hợp không phải nộp CbCR tại Việt Nam

Nghị định mới quy định rõ hơn các trường hợp doanh nghiệp không phải nộp Báo cáo CbCR tại Việt Nam, bao gồm:

• Báo cáo đã được trao đổi tự động cho cơ quan thuế Việt Nam theo Thỏa thuận của Nhà chức trách có thẩm quyền; 
• Trường hợp có tổ chức được chỉ định thay mặt nộp báo cáo (kèm điều kiện áp dụng cụ thể); 
• Và trường hợp phát sinh sự khác biệt về ngưỡng doanh thu, đồng tiền quy đổi hoặc nguyên tắc xác định doanh thu giữa các quốc gia, vùng lãnh thổ. 

Những bổ sung này giúp giảm đáng kể tình trạng doanh nghiệp phải nộp trùng lặp báo cáo tại nhiều quốc gia.

Các trường hợp phát sinh nghĩa vụ nộp CbCR tại Việt Nam \

Nghị định 255/2026/NĐ-CP cũng bổ sung các trường hợp doanh nghiệp tại Việt Nam buộc phải nộp CbCR, cụ thể: 

• Công ty mẹ tối cao không có nghĩa vụ lập và nộp báo cáo tại nước cư trú;
• Không đáp ứng đủ điều kiện áp dụng cơ chế tổ chức thay mặt nộp báo cáo;
• Hoặc khi xảy ra tình trạng không thực hiện trao đổi thông tin một cách hệ thống và tình trạng này đã được thông báo chính thức cho người nộp thuế.

Điểm đáng chú ý Nghị định còn bổ sung nguyên tắc:

Người nộp thuế chỉ phải nộp CbCR tại Việt Nam khi Việt Nam đáp ứng đầy đủ các yêu cầu về bảo mật thông tin, tính nhất quán và sử dụng đúng mục đích, đồng thời cơ quan thuế có trách nhiệm công khai việc đáp ứng các điều kiện này trên Trang thông tin điện tử của ngành Thuế.

Định dạng, thời hạn nộp và mẫu thông báo CbCR

Về mặt kỹ thuật, Báo cáo CbCR nay phải được nộp theo định dạng XML đã mã hóa, thông qua Hệ thống thông tin quản lý thuế – theo đúng tiêu chuẩn của Hành động BEPS 13.

Thời hạn nộp báo cáo chậm nhất là 12 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính của Công ty mẹ tối cao của năm báo cáo. Ngoài ra, Nghị định 255/2026/NĐ-CP ban hành kèm Mẫu số 01/TB-BCLN dùng để thông báo đối tượng nộp CbCR. Mẫu thông báo này chỉ cần nộp một lần khi lần đầu phát sinh nghĩa vụ (tính từ ngày Nghị định có hiệu lực), chậm nhất vào ngày kết thúc năm tài chính của Công ty mẹ tối cao của năm báo cáo.

Nếu có thay đổi thông tin so với lần thông báo gần nhất, kể cả trường hợp chấm dứt nghĩa vụ nộp CbCR, doanh nghiệp phải nộp thông báo cập nhật chậm nhất 90 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi.

Điểm mới về Hồ sơ xác định giá và trách nhiệm của Cơ quan thuế

Song song với việc siết chặt nghĩa vụ CbCR đối với các tập đoàn lớn, Nghị định 255/2026/NĐ-CP lại nới lỏng đáng kể điều kiện miễn lập hồ sơ cho nhóm doanh nghiệp có rủi ro thấp, đồng thời làm rõ hơn giới hạn quyền hạn của cơ quan thuế khi sử dụng dữ liệu CbCR. Đây là những thay đổi mang tính hai chiều là vừa giảm gánh nặng tuân thủ, vừa tăng tính minh bạch trong quản lý. 

Nâng ngưỡng doanh thu miễn lập hồ sơ xác định giá lên dưới 500 tỷ đồng 

Đây có thể xem là một trong những điểm mới về mối quan hệ liên kết và kê khai giao dịch liên kết mang lại lợi ích thiết thực nhất cho khối doanh nghiệp vừa và nhỏ. Trước đây, để được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, doanh nghiệp phải đáp ứng đồng thời bốn tiêu chí: kinh doanh với chức năng đơn giản; không phát sinh doanh thu, chi phí từ tài sản vô hình; có ngưỡng doanh thu dưới 200 tỷ đồng; và đạt tỷ suất lợi nhuận thuần theo từng lĩnh vực cụ thể.

Theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP, ngưỡng doanh thu được nâng lên mức dưới 500 tỷ đồng, đồng thời tiêu chí “kinh doanh với chức năng đơn giản” được loại bỏ hoàn toàn. Sự điều chỉnh này giúp mở rộng đáng kể nhóm doanh nghiệp có rủi ro thấp về thuế được miễn lập hồ sơ, qua đó đơn giản hóa điều kiện áp dụng, giảm chi phí tuân thủ cho người nộp thuế.

Không sử dụng CbCR để điều chỉnh giá giao dịch liên kết

Tại Điều 21, Nghị định bổ sung nguyên tắc: cơ quan thuế không được sử dụng Báo cáo CbCR của người nộp thuế để điều chỉnh giá giao dịch liên kết. Trước đây quy định chỉ giới hạn ở việc không dùng CbCR để ấn định giá, nay được mở rộng thêm cả việc điều chỉnh giá. Nguyên tắc này khẳng định rõ: CbCR chỉ phục vụ mục đích quản lý rủi ro và trao đổi thông tin theo cam kết quốc tế của Việt Nam, không phải là căn cứ trực tiếp để cơ quan thuế ấn định hay điều chỉnh nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp.

Điều khoản chuyển tiếp chi phí lãi vay: Doanh nghiệp cần lưu ý gì?

Đối với những doanh nghiệp đang thuộc diện chuyển tiếp về chi phí lãi vay theo Điều 3 Nghị định 20/2025/NĐ-CP, khoản 3 Điều 23 Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định rõ: 

Các doanh nghiệp này sẽ tiếp tục được áp dụng chuyển tiếp cho thời gian còn lại theo đúng quy định tại Điều 3 Nghị định 20/2025/NĐ-CP

Nói cách khác, việc ban hành nghị định mới không làm gián đoạn hay xóa bỏ quyền lợi chuyển tiếp mà doanh nghiệp đã và đang được hưởng, bảo đảm tính liên tục của chính sách và quyền lợi hợp pháp của người nộp thuế trong giai đoạn chuyển giao giữa hai văn bản.

Tham khảo: Cách tính chi phí lãi vay Nghị định 255.

Kết luận

Việc chủ động nắm bắt sớm điểm mới về mối quan hệ liên kết và kê khai giao dịch liên kết không chỉ giúp doanh nghiệp tránh rủi ro bị truy thu, xử phạt do kê khai sai hoặc thiếu, mà còn là cơ hội để tối ưu hóa quy trình tuân thủ thuế trong bối cảnh cơ quan thuế đang chuyển dịch sang mô hình đồng hành, hỗ trợ người nộp thuế tự nguyện tuân thủ.

Trường hợp doanh nghiệp cần rà soát chuyên sâu hoặc chuẩn hóa lại toàn bộ hồ sơ theo quy định mới, nên cân nhắc tham khảo dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết từ các đơn vị có chuyên môn và kinh nghiệm như MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ đúng quy trình, đúng thời hạn. 

Liên hệ MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ và tư vấn chuyên sâu!

Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network

• Địa chỉ: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
• Email: man@man.net.vn
• Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network 
• LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên 

Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp khi áp dụng điểm mới về mối quan hệ liên kết và kê khai giao dịch liên kết