对于存在关联方交易的企业而言，2026年利息支出扣除过渡路线图正成为企业所得税管理的焦点。随着第132/2020/ND-CP号法令及其在第20/2025/ND-CP号法令中的修订继续沿用，关于EBITDA第30%条项下利息支出上限的规定，不仅是一个技术性的申报问题，更直接影响到企业的税收抵扣权利和现金流。本文将全面分析五年原则、先进先出（FIFO）机制、2026年应税EBITDA的计算方法，以及需要注意的重要新要点，以帮助企业最大限度地利用结转额度，同时最大限度地降低税务结算和审计风险。.
限制利息支出的相关法规概述。
在深入探讨可抵扣利息支出的过渡路线图之前，我们需要了解这项规定的依据。根据国际上关于税基侵蚀和利润转移（BEPS）的最佳实践，越南在计算企业所得税时对可抵扣利息支出设定了上限。.
EBITDA计算公式
EBITDA 不仅仅是财务报告上的一个数字，而是经过税务调整后的 EBITDA。具体公式如下：
EBITDA = 营业净利润 + 利息支出 + 折旧支出 |
笔记： 此处的利息支出是指该期间发生的总利息支出，不包括存款和贷款利息（这一点需要特别注意，才能准确确定 30% 门槛）。.
受相关法规约束
本规定适用于存在关联方关系和关联方交易的纳税人。如果企业属于此类情况，则其可扣除的利息支出总额不得超过该期间的经营净利润总额加上利息支出和折旧费用。.
利息费用结转的性质
许多企业担心超过301(t)条款301(t)项下限额的利息支出会“损失”。但实际上，法律允许灵活结转利息支出。如果企业当年的EBITDA足够高，超出部分将被视为潜在的“税务资产”，可以保留并结转至后续年度。.
第 20/2025/ND-CP 号法令对 2026 年产生了突破性的新影响。
2026年标志着关联方交易税管理新规定的稳定实施。其中两项重大变化将直接影响利息支出过渡路线图：
放宽信贷机构“关联方”的定义。
此前，许多仅从银行借款的企业（权益超过25%，总负债超过50%）被认定为存在关联关系。自2025年至2026年，新规将独立银行从关联方名单中排除，除非它们干预企业的管理和运营。此举将帮助数千家企业摆脱30%的控制循环，并彻底改变了未结转利息余额的计算方式。.
“释放”未偿贷款利息的机制
对于2020年至2024年期间仍有未抵扣利息支出的企业而言，2026年是实施利息支出抵扣过渡方案的黄金时期。新规允许在企业所得税申报表中以更透明的方式优先处理这些未抵扣款项。.
根据相关规定，详细说明利息支出过渡路线图。
为了正确实施利息支出过渡路线图，企业需要严格遵守两条黄金法则：
- 期间
- 调令。.
五年过渡原则
不可抵扣利息支出（超过 30% EBITDA 的部分）在确定可抵扣利息支出总额时，将结转至下一纳税期。连续结转期限不得超过自不可抵扣利息支出发生年度起的 5 年。.
例如： 2021年不予扣除的利息支出，其结转期限至2026纳税年度。2026年之后，如果未能全部结转，剩余部分将永久不予扣除。.
优先顺序和先进先出法
在利息支出扣除的过渡期内，企业必须遵循“先进先出”原则。计算2026年可扣除利息支出时：
- 计算 2026 年实际发生的利息支出。.
- 检查回旋余地（2026 年 30% EBITDA 减去 2026 年实际利息支出）。.
- 如果还有回旋余地，可以结转最早年份（例如 2021 年）的利息支付，然后再结转较近年份的利息支付。.
必要且充分条件
为使利息支出过渡计划获得税务机关的批准，企业必须：
- 按照《关联方交易法令》附件一的规定，申报所有信息。.
- EBITDA 数据必须基于经审计的财务报表（对于需要经审计报表的实体）。.
- 确保贷款合理有效（用于企业生产目的，且注册资本已全额投入）。.
关于如何结算税款和结转 2026 年利息支出的步骤说明。
以下是安全实施利息支出过渡的四步标准化流程：
- 步骤 1 – 审查关联方关系和关联方交易：企业需要根据 2026 年的新标准重新定义其关联方名单。如果在一年内没有发生关联方交易（即使存在关联方关系），则企业可能不受 30% 利息支出限制的约束，从而有机会将上一年未结利息支出的最大金额结转至下一年。.
- 步骤 2 – 计算 EBITDA 和限额：要确定应税 EBITDA，最高限额由公式 EBITDA x 30% 计算得出。如果 EBITDA 为负数，则此限额等于 0，这意味着当年发生的所有利息支出必须结转至以后年度。.
- 步骤 3 – 核对历年累计利息余额：需要创建一个详细表格，跟踪 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年的不允许计提的利息金额。这包括以前期间结转的金额以及可以结转至 2026 年的剩余金额。.
- 第四步——在HTKK上提交申报：在2026年度企业所得税申报表的关联方交易附录中，准确填写“结转至下一期的利息费用”和“上期结转至本期的利息费用”的金额。这些项目的错误可能会影响利息费用的结转，并在税务审计中造成困难。.
参见： HTKK关联交易申报
利息转移与损失转移之间的相互作用
在实践中，许多企业常常将亏损结转与利息支出结转混淆，因为两者都具有五年期限。然而，这两种机制在法律性质、适用时间和对应税收入的影响方面截然不同。下表将有助于阐明其核心区别，以便企业能够制定准确的税务优化策略。.
| 特征 | 转移损失 | 利率远期 |
| 自然 | 税后净亏损 | 利息支出超过 30% EBITDA |
| 期间 | 连续5年 | 连续5年 |
| 申请顺序 | 这通常是在确定应税收入之后进行的。 | 这是在确定可扣除费用时需要做的。 |
笔记： 企业应优先计算利息支出扣除的过渡期。由于可扣除的利息支出会降低应纳税所得额，这可能会产生新的税务亏损或减少结转至以后年度的利息金额。对于即将到期的五年期利息支出，应格外谨慎，并优先考虑将其结转至以后年度。.
关于利息支出过渡路线图的实际案例。
以下场景说明了在不同的商业环境中，从危机后的复苏阶段到大规模重组运营，如何优化利息支出的过渡路径。.
情况 1：企业利用增长势头“冲销”利息支出。
X公司2021年未确认的利息支出为100亿越南盾。2022年至2025年期间，受疫情影响，该公司EBITDA较低，因此未结转任何利息支出。2026年，该公司获得一份预计EBITDA为1000亿越南盾的大额合同，导致2026年利息支出为150亿越南盾。.
- 30% EBITDA 门槛为 300 亿越南盾。.
- 结转额度 = 300亿 - 150亿（额外）= 150亿越南盾。.
- 结果：公司得以将2021年应计的100亿越南盾利息支出全部结转至2026年。这是2021年债务利息支出结转过渡期的最后一年。若非此次EBITDA大幅增长，这100亿越南盾利息支出将无法结转。.
情况二：企业并购带来的风险
A公司将于2026年与B公司合并。A公司目前有50亿越南盾的未结利息支出。根据相关规定，利息支出的结转权通常由收购公司继承；但是，需要提供合并前期间的单独税务结算文件，才能合法地确定该余额。.
参见： 转让定价服务
风险管理建议
为保护利息支出扣除额在税务审计和检查前的结转，企业应注意以下事项：
- 避免“资本不足”现象：虽然越南还没有正式的资本不足法，但过高的负债权益比率会引起税务机关对贷款“商业性”的关注。.
- 避免“资本不足”现象：虽然越南还没有正式的资本不足法，但过高的负债权益比率会引起税务机关对贷款“商业性”的关注。.
- 本地文件：必须解释借款目的以及从关联方借款而不是从外部来源借款的经济可行性。.
- 文件保存：保留过去五年的所有纳税申报表及相关方附件。这是证明利息费用结转明细表中余额的唯一证据。.
总结
利息支出结转计划并非仅仅是关联方交易附录中的一个技术指标，而是直接影响公司未来五年纳税义务和现金流的关键因素。正确理解301(t)条款下的“3T EBITDA”原则，准确运用先进先出法（FIFO），并密切关注结转截止日期，将有助于企业避免丧失法定抵扣权，尤其是在2026年到期的利息支出方面。.
鉴于关联方交易税务审计日益增多，主动及早审查始终比在税务结算时被动应对更为安全有效。如果您的企业存在未结利息支出余额或不确定如何计算应税 EBITDA，那么现在正是税务结算前进行全面审计的最佳时机，以确保税务合规并最大限度降低未来风险。.
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内容制作：先生 黎黄宣 – MAN – Master Accountant Network 的创始人兼首席执行官，越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。