Điều kiện phát sinh 联盟交易 là yếu tố then chốt giúp doanh nghiệp nhận diện đúng bản chất các quan hệ liên kết và tuân thủ quy định thuế theo 第132/2020/ND-CP号法令. Trong thực tế, chỉ cần thỏa mãn một trong 14 điều kiện về sở hữu vốn, quyền kiểm soát, quản lý điều hành hay quan hệ tài chính – kinh doanh, doanh nghiệp đã có thể được xem là có giao dịch liên kết. Việc hiểu rõ và đánh giá đúng các điều kiện phát sinh giao dịch liên kết không chỉ giúp giảm rủi ro truy thu và bị ấn định thuế, mà còn đảm bảo tính minh bạch trong quản trị thuế. Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết 14 điều kiện phát sinh giao dịch liên kết để bạn chủ động rà soát và tuân thủ đúng quy định pháp luật.
14 điều kiện phát sinh giao dịch liên kết theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP
Theo Khoản 2, Điều 5, Nghị định 132/2020/NĐ-CP, giao dịch liên kết được xác định khi các bên tham gia có mối quan hệ liên kết. Căn cứ vào các mối quan hệ này, có tổng cộng 14 điều kiện phát sinh giao dịch liên kết mà doanh nghiệp cần rà soát:
Nhóm điều kiện liên kết về vốn (sở hữu và kiểm soát)
Nhóm này tập trung vào mức độ sở hữu vốn góp trực tiếp hoặc gián tiếp giữa các bên, đây là hình thức liên kết phổ biến nhất:
- Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp tối thiểu 25% vốn góp của doanh nghiệp khác.
- Cả hai doanh nghiệp đều chịu sự kiểm soát của một bên thứ ba (bên này nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp tối thiểu 25% vốn góp của mỗi doanh nghiệp).
- Doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp tối thiểu 50% nợ của doanh nghiệp khác, đồng thời bảo lãnh cho bên kia vay vốn. Đây là một điều kiện phát sinh giao dịch liên kết mới và quan trọng, liên quan đến kiểm soát tài chính.
- Doanh nghiệp có thỏa thuận cho bên liên kết sử dụng tài sản vô hình (bản quyền, thương hiệu, công nghệ) và chi phí sử dụng tài sản này chiếm hơn 50% tổng chi phí sản xuất, kinh doanh (trước khi trừ chi phí lãi vay, lợi nhuận).
Quan trọng hơn cả vốn, các điều kiện phát sinh giao dịch liên kết còn mở rộng sang phạm vi kiểm soát quyền lực và điều hành, được thể hiện rõ trong nhóm điều kiện tiếp theo.
Nhóm điều kiện liên kết về quản lý và điều hành
Mối quan hệ liên kết không chỉ dừng lại ở vốn mà còn mở rộng sang quyền lực điều hành và mối quan hệ cá nhân:
- Hai doanh nghiệp có ít nhất một nửa số thành viên quản lý cấp cao hoặc giám đốc điều hành do một bên bổ nhiệm hoặc kiểm soát. Quyền lực quyết định chính sách và chiến lược được coi là một điều kiện phát sinh giao dịch liên kết rõ rệt.
- Hai doanh nghiệp cùng có ít nhất một nửa số thành viên quản lý cấp cao hoặc giám đốc điều hành là thành viên của cùng một gia đình (phạm vi gia đình được quy định cụ thể).
- Doanh nghiệp chịu sự kiểm soát thực tế của một cá nhân thông qua việc người này điều hành, kiểm soát quyết định các vấn đề tài chính hoặc hoạt động kinh doanh chủ yếu của doanh nghiệp. Mặc dù không trực tiếp sở hữu vốn, sự kiểm soát này vẫn được xem là điều kiện phát sinh giao dịch liên kết.
- Hai doanh nghiệp cùng chịu sự kiểm soát thực tế của một cá nhân thông qua việc người này điều hành, kiểm soát quyết định các vấn đề tài chính hoặc hoạt động kinh doanh chủ yếu của cả hai doanh nghiệp.
Bên cạnh sự kiểm soát về mặt vốn và điều hành, các điều kiện phát sinh giao dịch liên kết còn được thể hiện rõ ràng qua sự phụ thuộc về tài chính và kinh doanh, dù không có mối quan hệ sở hữu trực tiếp.
Nhóm điều kiện liên kết về tài chính và kinh doanh khác
Các trường hợp này phức tạp hơn, tập trung vào sự phụ thuộc tài chính và kinh doanh giữa các bên, ngay cả khi không có sở hữu vốn trực tiếp:
- Một doanh nghiệp nhận vốn vay từ bên liên kết chiếm tối thiểu 10% vốn chủ sở hữu và khoản vay này kéo dài tối thiểu 12 tháng trong năm tính thuế.
- Doanh nghiệp cung cấp hoặc mua hàng hóa, dịch vụ, tài sản cố định… với bên liên kết mà giá trị giao dịch chiếm từ 50% trở lên tổng doanh thu hoặc tổng chi phí sản xuất, kinh doanh của bên bán hoặc bên mua.
- Doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho phép một bên liên kết sử dụng các tài sản vô hình (thương hiệu, công nghệ, bí quyết kinh doanh) và chi phí sử dụng tài sản này chiếm hơn 50% tổng chi phí của bên sử dụng.
- Hai doanh nghiệp có phát sinh giao dịch mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê hoặc mượn tài sản cố định có giá trị chiếm trên 10% tổng giá trị tài sản của bên nhận.
- Các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát về hoạt động sản xuất, kinh doanh thông qua các thỏa thuận về hợp đồng, về thương hiệu hoặc nhượng quyền thương mại (franchise).
- Doanh nghiệp nhận được sự kiểm soát về điều hành, tài chính, sản xuất thông qua các tổ chức, quỹ đầu tư do Chính phủ, các tổ chức quốc tế nắm giữ.
Mặc dù việc xác định được đầy đủ 14 điều kiện phát sinh giao dịch liên kết có vẻ phức tạp, nhưng không phải mọi doanh nghiệp có giao dịch liên kết đều bắt buộc phải lập hồ sơ chi tiết. Dưới đây là những trường hợp đặc biệt được cơ quan thuế cho phép miễn kê khai, giúp giảm bớt gánh nặng tuân thủ.
Khi nào giao dịch liên được miễn kê khai
Việc xác định được điều kiện phát sinh giao dịch liên kết không có nghĩa là doanh nghiệp phải lập toàn bộ hồ sơ xác định giá chuyển nhượng. Nghị định 132/2020/NĐ-CP có quy định về các trường hợp được miễn kê khai, giúp giảm gánh nặng tuân thủ cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ:
Điều kiện áp dụng miễn kê khai giao dịch liên kết
Doanh nghiệp có thể được miễn lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết và được miễn kê khai các thông tin tại Mẫu số 01, 02, 03 nếu thỏa mãn đồng thời các điều kiện sau:
- Cả hai cùng mức thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) 20% và không bên nào được hưởng ưu đãi thuế.
- Doanh nghiệp có doanh thu dưới 50 tỷ/năm và tổng tất cả giao dịch liên kết phát sinh trong kỳ dưới 30 tỷ/năm.
- Doanh nghiệp có ký kết thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá (APA) theo Thông tư 201/2013/TT-BTC.
- Doanh nghiệp kinh doanh với chức năng đơn giản (như sản xuất theo đơn đặt hàng) và không chịu rủi ro hàng tồn kho, không chịu bất kỳ chi phí như marketing, nghiên cứu thị trường,… và có doanh thu dưới 200 tỷ/năm.
Việc được miễn kê khai không làm thay đổi bản chất của quan hệ liên kết, nhưng giúp doanh nghiệp tập trung nguồn lực hơn.
Quy tắc bắt buộc: Kê khai thông tin cơ bản tại Mẫu 01
Mặc dù được miễn lập hồ sơ chi tiết, doanh nghiệp vẫn phải nộp Mẫu 01 và hoàn thành các mục I, II, III, IV, theo quy định của Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Thông tư hướng dẫn.
Bản chất của việc kê khai bắt buộc:
- Miễn lập Hồ sơ: Là miễn lập các tài liệu chứng minh tính độc lập của giá giao dịch (phân tích chức năng, so sánh,…).
- Kê khai Bắt buộc: Là kê khai các thông tin cơ bản để cơ quan thuế nắm được như: Ai là bên liên kết, Mối quan hệ liên kết là gì (Điều kiện phát sinh giao dịch liên kết nào), và Tổng giá trị giao dịch là bao nhiêu.
Các mục phải kê khai trong Mẫu 01:
- Mục I (Thông tin chung): Tên, mã số thuế của doanh nghiệp kê khai.
- Mục II (Thông tin về các bên liên kết): Kê khai tên, mã số thuế, và nước cư trú của các bên liên kết có phát sinh giao dịch.
- Mục III (Căn cứ xác định quan hệ liên kết): Kê khai các căn cứ, tức là phải chỉ rõ doanh nghiệp thuộc điều kiện phát sinh giao dịch liên kết nào trong 14 điều kiện.
- Mục IV (Thông tin giao dịch liên kết): Kê khai tổng giá trị của các nhóm giao dịch liên kết (mua bán hàng hóa, dịch vụ, vay, cho vay,…).
Nghĩa vụ kê khai và Hồ sơ giao dịch liên kết
Sau khi xác định được điều kiện phát sinh giao dịch liên kết, doanh nghiệp phải thực hiện nghĩa vụ kê khai theo quy định của pháp luật.
Quy trình kê khai giao dịch liên kết chuẩn 2025
Quy trình kê khai giao dịch liên kết không chỉ là việc điền các mẫu biểu mà là một chuỗi hành động tuân thủ pháp lý nhằm chứng minh tính hợp lý của giá giao dịch liên kết theo Nguyên tắc giao dịch độc lập. Quy trình này bao gồm hai nhiệm vụ cốt lõi:
Kê khai các Mẫu biểu bắt buộc
Các mẫu biểu này được nộp cùng với Tờ khai Quyết toán Thuế TNDN và là cơ sở để cơ quan thuế sàng lọc rủi ro:
- Mẫu 01: Tờ khai thông tin về các giao dịch liên kết với mục đích Bắt buộc đối với mọi doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết (trừ trường hợp được miễn kê khai tại Mục III). Mẫu này tổng hợp thông tin về mối quan hệ liên kết và tổng giá trị giao dịch, giúp cơ quan thuế nhận diện nhanh điều kiện phát sinh giao dịch liên kết của doanh nghiệp.
- Mẫu 02: Thông tin về Tập đoàn, Tổng công ty với mục đích Dùng để kê khai thông tin về Cơ cấu tổ chức, Mô hình kinh doanh, Chuỗi giá trị toàn cầu của nhóm công ty, áp dụng cho các doanh nghiệp có giao dịch quốc tế lớn.
- Mẫu 03: Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia với mục đích Áp dụng cho các công ty mẹ tối cao tại Việt Nam có tổng doanh thu hợp nhất toàn cầu từ 18.000 tỷ VNĐ trở lên, hoặc các công ty con tại Việt Nam có công ty mẹ nước ngoài thuộc diện phải nộp CbCR. Đây là công cụ quan trọng trong việc trao đổi thông tin thuế tự động giữa các quốc gia.
Lưu ý: Thời hạn nộp các mẫu biểu này phải được nộp chậm nhất là ngày thứ 90 kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Lập Hồ sơ xác định giá chuyển nhượng
Đây là thành phần quan trọng nhất, đòi hỏi tính chuyên môn cao để chứng minh tính hợp lý của giá giao dịch. Hồ sơ này không cần nộp kèm Tờ khai thuế, nhưng phải được hoàn thiện trước khi nộp Tờ khai Quyết toán Thuế TNDN và sẵn sàng cung cấp cho cơ quan thuế trong vòng 15 ngày làm việc kể từ khi có yêu cầu.
Cấu trúc hồ sơ tuân thủ theo chuẩn mực BEPS, bao gồm 3 cấp độ và được áp dụng tùy theo quy mô và tính chất quốc tế của doanh nghiệp:
- 本地文件: Cung cấp phân tích chi tiết về các giao dịch liên kết tại Việt Nam, bao gồm phân tích chức năng, rủi ro, tài sản và các bên độc lập so sánh (các công ty đối thủ).
- 主文件: Mô tả tổng thể về hoạt động kinh doanh, chuỗi giá trị và chính sách giá chuyển nhượng toàn cầu của Tập đoàn.
- Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (Country-by-Country Report – CbCR): Cung cấp cái nhìn tổng quan về sự phân bổ doanh thu, lợi nhuận, thuế và hoạt động kinh tế trên toàn cầu của Tập đoàn.
Nguyên tắc xác định Giá Giao dịch Độc lập (Arm’s Length Principle)
Nguyên tắc cốt lõi của giá chuyển nhượng là “Nguyên tắc giao dịch độc lập” (Arm’s Length Principle). Nguyên tắc này quy định rằng giá của các giao dịch liên kết phải được xác định như thể các bên tham gia là các bên độc lập hoàn toàn.
Để chứng minh giá giao dịch liên kết là hợp lý, doanh nghiệp cần lập Hồ sơ xác định giá chuyển nhượng dựa trên 5 phương pháp chính:
- Phương pháp 1: So sánh giá giao dịch độc lập (Comparable Uncontrolled Price – CUP).
- Phương pháp 2: Phương pháp giá bán lại (Resale Price Method – RPM).
- Phương pháp 3: Phương pháp giá vốn cộng lãi (Cost Plus Method – CPM).
- Phương pháp 4: Phương pháp chia lợi nhuận (Profit Split Method – PSM).
- Phương pháp 5: Phương pháp lợi nhuận thuần giao dịch (Transactional Net Margin Method – TNMM).
Như vậy, việc nắm vững toàn bộ 14 điều kiện phát sinh giao dịch liên kết và tuân thủ chặt chẽ quy trình kê khai là yêu cầu bắt buộc, tạo nền tảng vững chắc để doanh nghiệp chủ động bảo vệ lợi ích hợp pháp và tối ưu hóa chi phí thuế trong môi trường kinh doanh ngày càng phức tạp.
结论和建议
Việc nắm vững 14 điều kiện phát sinh giao dịch liên kết theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP là kim chỉ nam giúp doanh nghiệp tránh được các rủi ro pháp lý và tài chính không đáng có.
Thực tế cho thấy, cơ quan thuế đang ngày càng siết chặt các hoạt động kiểm tra giá chuyển nhượng. Nếu doanh nghiệp không nhận diện đúng bản chất và không lập hồ sơ kê khai đầy đủ, nguy cơ bị điều chỉnh lợi nhuận và bị ấn định thuế. Trước bối cảnh kiểm soát chặt chẽ và yêu cầu tuân thủ phức tạp đó, doanh nghiệp nên thực hiện ngay những bước hành động sau để củng cố vị thế pháp lý:
- Rà soát định kỳ: Hàng quý hoặc hàng năm, các doanh nghiệp cần rà soát lại tất cả các điều kiện phát sinh giao dịch liên kết để đảm bảo không bỏ sót bất kỳ mối quan hệ nào.
- Thiết lập chính sách giá: Ngay khi phát hiện ra giao dịch liên kết, hãy thiết lập chính sách giá nội bộ dựa trên Nguyên tắc giao dịch độc lập.
- Đối với các giao dịch phức tạp hoặc có yếu tố quốc tế, hãy tìm kiếm sự tư vấn chuyên môn để đảm bảo hồ sơ xác định giá chuyển nhượng được chuẩn bị đầy đủ và vững chắc.
Nắm rõ điều kiện phát sinh giao dịch liên kết không chỉ là tuân thủ, mà còn là bảo vệ lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.
联系信息 MAN – 会计师大师网络
- 地址：胡志明市新顺坊43街19A。
- 手机/ Zalo: +84 (0) 903 428 622 (Ngan 女士)
- 电子邮件： nguyenthikimngan@man.net.vn
编辑委员会：MAN – 会计师大师网络