关联方交易文件提交截止日期：最新法规及法律风险

关联交易文件的提交截止日期是存在关联交易的企业在税务结算期间必须特别关注的重要义务之一。在税务机关通过电子数据系统和风险分析加强转让定价管理的背景下，逾期提交或文件不完整可能导致欠税、利润评估以及诸多严重的法律后果。本文将详细分析2026年关联交易文件的提交截止日期、所需文件以及企业需要规避的风险。.

正确理解转让定价文档

在深入了解关联方交易文件提交截止日期之前，企业需要明确确定文件的主题和组成部分，如第 132/2020/ND-CP 号法令和第 20/2025/ND-CP 号法令（修订和补充第 132/2020/ND-CP 号法令）所规定。.

什么是联盟交易？

根据第 132/2020/ND-CP 号法令第 5 条规定，关联方交易是指在生产经营过程中，关联方之间发生的交易，包括：买卖、交换、租赁、出租、借贷、转让、分配货物、资产，提供服务；借贷、金融服务、金融担保和其他金融工具。.

这种关系通常由资本（例如，一方直接或间接持有另一方至少 25% 的出资额）或实际控制等标准来定义。.

查看详情： 关联关系的认定标准

申请材料全套

标准的关联方交易记录并非仅包含几份表格，而是一个包含以下内容的数据系统：

• 所附声明包括表格 01（关联方关系和关联方交易信息）、表格 02（国家档案中的信息和文件清单）、表格 03（全球档案中的信息和文件清单）和表格 04（基于国家的利润报告）。.

转让定价文档（三层文档）：

• 本地文件：重点关注越南境内实体的特定交易。.
• 主文件：提供集团全球业务结构和转让定价政策的总体概览。.
• 国别报告（CbCR）：详细列出公司在每个国家的收入、税收和经济指标分配情况。.

关联方交易文件提交截止日期详情。

为避免发生不幸的风险，企业需要密切关注以下关联方交易文件提交截止日期：

根据相关规定，这些附件是企业所得税申报表的组成部分。因此，提交这些附件中关联方交易文件的截止日期与提交年度企业所得税申报表的截止日期一致。.

• 对于财政年度与日历年度一致的企业：截止日期为日历年度结束后第三个月的最后一天。具体而言，对于 2025 纳税年度，企业必须在 2026 年 3 月 31 日之前完成这些附件的提交。.
• 对于财政年度与日历年不同的企业：截止日期为财政年度结束后的第三个月的最后一天。例如：如果财政年度于2026年3月31日结束，则截止日期为2026年6月30日。.

提交方式： 必须通过电子税务系统提交，并且需要确保数字签名有效，以及在三月底的高峰期互联网连接稳定。.

估值文件（本地文件和主文件）编制和提交截止日期

这一点经常让许多企业感到困惑。与附件不同，国家档案和全球档案无需与纳税申报表同时提交，但必须在提交纳税申报表之前准备好并保存在企业内。.

应税务机关要求提交文件的截止日期：当税务机关进行审计或检查时，企业必须在严格的时限内提供以下文件：

• 在检查前咨询阶段：提供信息的截止日期通常不超过收到请求之日起 30 个工作日。.
• 现场检查阶段：时间可能会缩短至 15 个工作日，或由检查组决定。.

关于续订的说明： 如有不可抗力原因或正当合理的理由，企业可申请一次延期提交文件，最长延期 15 个工作日。.

提交国别报告（CbCR）的截止日期

CbCR报告对报告的主题和时间范围有更具体的规定：

• 目标受众：在越南拥有全球合并收入达 18 万亿越南盾或以上的最终母公司。.
• 截止日期：不得晚于最终母公司财政年度结束后的 12 个月。.
• 如果子公司位于越南：如果最终母公司位于国外，且该国家与越南签订了自动信息交换协议，则越南子公司无需直接提交报告，但必须通知税务机关该实体在全球范围内提交此报告。.

无需提交的案件 

了解豁免条款有助于企业减轻合规负担，同时确保合法合规。但是，“豁免申报”并不意味着企业不受转让定价管制。.

编制价格确定文件的豁免门槛。

如果企业属于以下类别之一，则无需编制国家概况、全球概况和国别报告：

• 该企业只与在越南缴纳企业所得税的关联方进行交易，适用相同的税率，且双方均无权享受税收优惠。.
• 纳税期内，收入不足 500 亿越南盾，关联方交易总额不足 300 亿越南盾。.
• 该公司已签署预约定价协议（APA），并提交年度APA报告。.
• 经营简单业务职能、不通过开发或使用无形资产产生收入或支出、收入低于 2000 亿越南盾、且销售回报率 (ROS) 达到规定阈值的企业（分销：三年期合同的 51% 或以上；制造：三年期合同的 10% 或以上；加工：三年期合同的 15% 或以上）。.

举证责任

即使免于提交转让定价文档，企业仍需申报附录 01。更重要的是，如果税务机关怀疑存在导致税收损失的转让定价行为，企业仍有责任解释并提供相关文件，以证明独立交易价格的客观性（公平交易原则）。.

违规行为将承担法律后果和经济损失。

2026 年更严格的税务管理意味着，违反关联方交易文件提交截止日期将导致一系列连锁反应。.

逾期付款的行政处罚

根据第 125/2020/ND-CP 号法令，逾期提交纳税申报文件（包括关联方交易附件）的罚款是根据逾期时间长短计算的：

• 逾期付款 1 至 30 天：罚款 200 万至 500 万越南盾。.
• 逾期付款 31 至 60 天：罚款 500 万至 800 万越南盾。.
• 逾期付款超过 90 天：罚款最高可达 2500 万越南盾。.

决定税收的权力——对企业来说简直是“噩梦”。

这是最严重的风险。如果企业未能按时提交关联方交易文件，或提交的文件不完整，或未能证明交易价格的客观性，税务机关有权：

• 剔除无效费用：特别是超过 30% EBITDA 的利息支出或无法证明经济效益的内部公司服务费用。.
• 设定利润率：税务机关将利用其数据库设定一个利润“安全区”。如果公司的实际利润率低于设定的水平，则公司必须就差额部分缴纳额外的企业所得税。.
• 欠税及滞纳金：欠税将加收每日0.031 TP3T的滞纳金。由于审计周期长达3-5年，滞纳金金额可能会大幅增加。.

税收优惠损失

许多外商直接投资企业目前享受税收优惠（例如2倍免税额和4倍减免额，或10%优惠税率）。然而，根据相关规定，违反关联方交易税务管理规定的行为可能导致丧失该纳税年度的税收优惠资格。.

声誉影响和未来审计风险。

当一家公司未能按时提交关联方交易文件时，其名称将被税务机关的风险管理系统记录在案，并带有负面评分。这将导致：

• 需接受更频繁的检查（可能每年一次）。.
• 在解散或合并过程中，办理退税或税务结算手续时遇到困难。.
• 在准备大型项目投标书或与国际金融机构合作时，信誉度会受到损害。.

谨防MAN提供的“廉价转让定价服务”和解决方案

在报税高峰期，许多企业迫于时间压力，寻求价格低廉的转让定价咨询服务。这是一种风险极高的选择，因为：

• 基准数据不准确：经验不足的公司往往会选择功能、资产和风险（FAR 分析）方面与自身不符的基准。当税务机关拒绝接受这些基准数据时，该公司的记录将被视为无效。.
• 实践经验：处理复杂的关联方交易需要深入了解当地行业特点和全球税收政策，例如BEPS和经合组织第二支柱。这要求对越南第132/2020/ND-CP号法令与规范关联方交易的国际税收政策之间的联系有透彻的理解。.

MAN - 会计师大师网络 - 值得信赖的合作伙伴

凭借三十多年的经验，MAN – Master Accountant Network 已成为越南数千家外商直接投资企业和跨国公司处理关联方交易的专家。.

MAN（Master Accountant Network，首席会计师网络）的独特之处在于：

• 准确的对比数据：MAN 拥有并利用专门的数据来源，确保对比结果与公司在越南的实际业务活动完全一致。.
• 我们经验丰富的专家团队对税务机关的程序有着深入的了解，能够帮助企业制定最有效的价格保护策略。.
• 保密性和专业性：我们致力于在整个检查和现场审核过程中为企业提供支持，而不仅仅是准备文件。.
• 及时了解有关关联方交易的新税收政策。深入了解有关关联方交易的具体税收法规，例如经合组织的全球最低税率（第二支柱），以及越南的第132/2020/ND-CP号法令和第20/2025/ND-CP号法令。.

总结

按时提交2026年关联方交易报告不仅是法律要求，也是帮助企业最大限度降低转让定价审计风险、保障合法支出在税务结算中得到保障的关键因素。鉴于税务机关对数据审查力度不断加大，对关联方交易的管控日益严格，及时完整地准备本地文件、主文件和关联方申报附件将有助于企业积极应对任何审计情况。.

如果您的企业需要评估转让定价风险、准备关联方交易文件或准备税务机关的解释性文件，请咨询我们的服务。 专业转让定价服务 来自 MAN。我们的专家团队将协助企业建立正确的文档，确保遵守法规，并最大限度地降低欠税和税务评估的风险。.

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内容制作：先生 黎黄宣 – MAN – Master Accountant Network 的创始人兼首席执行官，越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。

关于提交关联方交易文件截止日期的常见问题