实际案例：一家出口加工企业（企业A）欠其位于新加坡的母公司（企业B）160万美元，该笔债务按月分期偿还。当企业A需要从中国采购固定资产进行替换时，企业B直接与供应商签订合同并付款。问题是：企业A如何在不违反关联方交易、固定资产进口和利息支出等严格规定的前提下，记录资产增加、进行合理的折旧计算并处理这笔债务？
外商投资企业（FDI），尤其是出口加工企业（EPE），经常会遇到上述情况。对于首席会计师而言，管理未偿债务、利息支出以及用于折旧的资产所有权是一项极具挑战性的任务。本文将基于2026年的最新法律框架，详细分析相关风险及解决方案。.
识别固定资产进口中的关联方关系和关联方交易。
为了评估已发生费用的合理性，企业首先需要按照现行法律的规定，明确自身与交易各方之间的关系。.
确定关系的条件
根据第 132/2020/ND-CP 号法令和补充和修订第 132 号法令的第 20/2025/ND-CP 号法令（关于确定关联方关系的条件），企业应参考详细的成立条件。 关联关系.
在这种情况下，出口加工企业（A）和新加坡母公司（B）是关联企业。.
本案中关联方交易的性质
新加坡母公司为A企业从第三方（中国）购买的设备付款，这一行为被视为关联方交易。所有相关成本必须符合“自由市场成本”原则。如果A企业独立订立贷款协议以产生利息支出，税务机关可能将其视为旨在减少越南应纳税所得额的转让定价行为。.
固定资产处理方案
为了帮助涉及关联方交易的企业清晰了解并准确评估每种处理方案的安全性，下表详细对比了关联方进口固定资产的各种处理方案。该表重点分析了资产所有权、折旧潜力、转让定价风险和外汇管理义务——这些都是税务机关在税务结算时特别关注的因素。.
| 标准 | 方案一：贷款协议 | 方案二：买卖合同上注明买方为 B。 | 方案三：付款协议 |
| 所有权 | 属于A | 属于B | 属于A |
| 固定资产折旧 | 可折旧 | 不允许折旧。 | 允许计提折旧（前提是记录完整）。 |
| 利息费用 | 受控 30% EBITDA | 未出现任何问题。 | 未出现任何问题。 |
| 税务风险 | 非常高（涉及转让定价、资本弱化） | 高（可能不计入管理或运营成本） | 低（真正的商业性质） |
| 国家银行程序 | 借阅一年需要登记。 | 没有 | 没有 |
从上面的比较表中可以看出，在第 132/2020/ND-CP 号法令加强税收控制的背景下，“根据商业性质代表买方付款”这一选项在处理涉及固定资产进口的关联方交易时风险最低。.
反之，将商业债务转换为计息贷款合同不仅会根据《所得税法》第30%条对EBITDA造成限制，还会带来与转让定价和外汇管理相关的额外风险。对于欠母公司大量未偿债务的出口加工企业而言，尤其如此。.
为什么借钱是一种有风险的选择？
将普通商业债务转换为关联方之间的计息贷款关系，不仅仅是一项会计操作，而且由于存在转让定价的潜在风险以及违反以下外汇管理规定，也是税务机关重点审查的对象。.
利息支出控制风险（30% EBITDA）
如果选择方案 1（贷款协议），A 企业将面临第 132/2020/ND-CP 号法令第 16 条规定的障碍：
- 利息支出上限：纳税人在确定应纳税企业所得税时可扣除的利息支出总额（扣除存款和贷款利息后）不得超过企业经营净利润总额加上利息支出和折旧支出（EBITDA）。.
- EBITDA较低：对于处于投资初期并逐步更新设备的企业而言，EBITDA通常不足以支付利息支出。任何超过限额的利润在计算企业所得税时都将被拒绝扣除。.
- 合法贷款：税务机关可能会质疑：“A公司欠B公司160万美元的无息贸易债务，为何要将其转为有息贷款？”这被视为滥用资本，并通过支付利息将利润转移回新加坡。.
关于外汇管理和国家银行的警告。
根据第 12/2022/TT-NHNN 号通函：
- 贷款登记：所有中长期（1年以上）外债都必须在越南国家银行登记。.
- 后果：如果A企业未进行注册，将被处以2亿至3亿越南盾的行政罚款，并且所有利息支出将被永久禁止作为可扣除费用。.
“代付款”流程和会计分录。
该方案允许 A 公司购置资产并进行折旧，而无需产生利息支出。.
需要准备的法律文件。
为证明A公司对这些资产的所有权，文件必须包括：
- 销售合同：由A公司与中国供应商签订（B公司作为付款代理）。.
- 付款协议：A公司授权B公司向中国供应商支付机器货款。.
- 进口单据：海关申报单（进口商为A）、发票、装箱单。.
- B 的付款单据：B 向中国供应商的电汇（Swift），以及代表 A 付款的确认通知。.
A公司详细会计记录
为确保透明度，会计人员会执行以下会计分录：
第一阶段——机器到达仓库并完成清关手续。
增加固定资产的原始成本：
- 借记账户 211（机器设备原价）
- 账户 331（应付给 B 公司 – 代表该公司支付的款项）
记录进口关税（如有）：
- 借记账户 133/211
- 账户编号为333。
第二阶段——月度折旧
在此阶段，请执行以下会计分录以确保透明度：
- 借记账户 627、642（折旧费用）
- 账户 214（累计折旧）。
第三阶段——向B国出口货物时抵消债务
B公司出口收入创历史新高：
- 借记账户 131（应收 B 的账款）
- 账户编号为511。
执行抵销分录（基于债务抵销报告）：
- 借记账户 331（机械设备和未偿债务：160 万美元）
- 账户 131（出口货物应收账款）。
如果选择错误的解决方案，将会带来哪些风险。
在实践中，税务机关在税务审计期间，不仅会考虑企业是否与关联方进行了涉及固定资产进口的交易，还会评估整个文件链：合同、所有权、现金流、付款性质以及交易的经济目标。.
仅仅一个不合逻辑的环节（例如，合同上写的是母公司，但子公司却对合同进行了折旧；或者将贸易债务转换为计息贷款）就可能使企业面临诸多风险：
- 固定资产折旧费用不允许扣除。
- 由于超过 30% EBITDA 上限，利息支出不予认可。
- 重新确定的关联方交易价格
- 因违反外汇管理条例而受到处罚。
- 多年来一直面临拖欠税款和滞纳金的困扰。
所有权和折旧风险
如果母公司被列为买方或进口商，税务机关可能会认定该资产不属于越南的企业，在这种情况下，所有折旧费用将不予认可，并且企业所得税将追溯征收数年。.
资本弱化风险
将商业债务转换为计息贷款时，企业可能会因不必要地增加财务杠杆以通过利息支出将利润转移到国外而受到批评。.
价格操纵和应税收入向上调整的风险。
如果无法证明机器的价格是市场价格，税务机关可以重新评估交易价格，并向上调整应纳税所得额。.
外汇管理风险
根据第12/2022/TT-NHNN号通知，中长期外债必须在越南国家银行登记。未按规定登记的，将面临严重的行政处罚，并可能被禁止抵扣利息支出。.
出口加工企业面临的海关风险
如果进口单据与合同、报关单和付款单不一致，企业可能需要重新解释货物的海关估价和预期用途。.
结论和建议
在税务审计日益关注涉及固定资产进口的关联方交易的背景下，外国直接投资企业不仅需要正确处理会计程序，还需要确保交易的经济性质符合第 132/2020/ND-CP 号法令以及其他外汇管理法规的规定。.
将商业债务转换为计息贷款协议可能会带来一些风险，例如 EBITDA 受限、疑似转让定价以及境外贷款登记义务。同时，真正符合商业惯例、文件齐全且现金流透明的支付安排，将使企业受益匪浅，具体体现在以下几个方面：
- 保护固定资产的折旧成本。
- 避免承担利息支出风险。
- 限制关联方交易中的价格操纵风险。
- 尽量减少欠税和滞纳金。
对于欠母公司大量未偿债务的企业，或者经常从关联方进口资产的企业而言，从一开始就审查交易结构是 2026 纳税年度之前一项至关重要的预防措施。.
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内容制作：先生 黎黄宣 – MAN – Master Accountant Network 的创始人兼首席执行官，越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。