Giao dịch liên kết và rủi ro thuế doanh nghiệp cần lưu ý

Giao dịch liên kết không chỉ là một thủ tục pháp lý, mà còn là cơ chế quan trọng giúp doanh nghiệp tuân thủ quy định về kê khai, xác định giá khi phát sinh quan hệ với bên liên quan. Đặc biệt, những doanh nghiệp có công ty mẹ, công ty con hoặc các đơn vị có quan hệ sở hữu, kiểm soát lẫn nhau cần nắm chắc quy định để tránh rủi ro pháp lý và nguy cơ bị xử phạt thuế.

Nếu doanh nghiệp của bạn đang có các giao dịch nội bộ nhưng chưa rõ liệu có thuộc diện kê khai hay không, thì việc tìm hiểu khái niệm, điều kiện xác định quan hệ liên kết và nghĩa vụ kê khai theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP là điều không thể bỏ qua. Đồng thời, việc tham khảo dịch vụ lập hồ sơ giao dịch liên kết sẽ giúp doanh nghiệp đảm bảo tuân thủ pháp luật, tiết kiệm thời gian và giảm thiểu rủi ro.

Trong bối cảnh hội nhập và toàn cầu hóa, ngày càng nhiều doanh nghiệp Việt Nam tham gia chuỗi cung ứng đa quốc gia, kéo theo nhu cầu phân bổ lợi nhuận, chi phí giữa các bên liên kết. Để quản lý hiệu quả hoạt động này, pháp luật Việt Nam đã xây dựng hệ thống quy định chặt chẽ mà mọi doanh nghiệp cần chủ động tuân thủ.

Giao dịch liên kết là gì?

Theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP của Chính phủ về quản lý thuế, giao dịch liên kết (tiếng Anh còn được gọi là Transfer Pricing) là những giao dịch phát sinh trong quá trình sản xuất, kinh doanh giữa các bên có quan hệ liên kết. Quan hệ liên kết ở đây là mối quan hệ mà một bên có khả năng chi phối, kiểm soát hoặc ảnh hưởng đáng kể đến điều kiện, chính sách hoặc kết quả kinh doanh của bên còn lại.

Các hoạt động giữa các bên có quan hệ liên kết có thể bao gồm:

• Mua bán hàng hóa, cung cấp và sử dụng dịch vụ.
• Các hoạt động vay, cho vay, bảo lãnh tài chính.
• Mua bán hoặc chuyển nhượng tài sản cố định.
• Chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ.
• Phân bổ chi phí hoặc lợi nhuận giữa các bên liên kết.

Giao dịch liên kết thường có các đặc điểm sau:

• Không phải là giao dịch thường xuyên giữa các bên không có quan hệ liên kết trên thị trường;
• Có thể ảnh hưởng đến giá thành, doanh thu, lợi nhuận và thuế của các bên tham gia;
• Có thể được sử dụng để chuyển lợi nhuận từ một bên sang một bên khác để giảm thuế hoặc tối ưu hóa thuế.

Khi nào doanh nghiệp được xác định có quan hệ liên kết?

Căn cứ khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020.NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 1 Điều 1 Nghị định 20/2025/NĐ-CP), các trường hợp được hình thành mối quan hệ liên kết năm 2026 bao gồm:

• Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia.
• Cả hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu do một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp.
• Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất về vốn góp của chủ sở hữu và nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp kia.
• Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho một doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào (bao gồm cả các khoản vay từ bên thứ ba được đảm bảo từ nguồn tài chính của bên liên kết và các giao dịch tài chính có bản chất tương tự) với điều kiện tổng dư nợ các khoản vốn vay của doanh nghiệp đi vay với doanh nghiệp cho vay hoặc bảo lãnh ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.
• Một doanh nghiệp chỉ định thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của một doanh nghiệp khác với điều kiện số lượng các thành viên được doanh nghiệp thứ nhất chỉ định chiếm trên 50% tổng số thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của doanh nghiệp thứ hai; hoặc một thành viên được doanh nghiệp thứ nhất chỉ định có quyền quyết định các chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp thứ hai.
• Hai doanh nghiệp cùng có trên 50% thành viên ban lãnh đạo hoặc cùng có một thành viên ban lãnh đạo có quyền quyết định các chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh được chỉ định bởi một bên thứ ba.
• Hai doanh nghiệp được điều hành hoặc chịu sự kiểm soát về nhân sự, tài chính và hoạt động kinh doanh bởi các cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ gia đình (như vợ, chồng, cha mẹ ruột, cha me nuôi,…)
• Hai cơ sở kinh doanh có mối quan hệ trụ sở chính và cơ sở thường trú hoặc cùng là cơ sở thường trú của tổ chức, cá nhân nước ngoài.
• Các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một cá nhân thông qua vốn góp của cá nhân này vào doanh nghiệp đó hoặc trực tiếp tham gia điều hành doanh nghiệp.
• Các trường hợp khác trong đó doanh nghiệp (bao gồm cả chi nhánh hạch toán độc lập thực hiện kê khai, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp) chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp kia.
• Doanh nghiệp có phát sinh các giao dịch nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp trong kỳ tính thuế; vay, cho vay ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc với cá nhân thuộc trong một các mối quan hệ gia đình như đã nêu trên.
• Tổ chức tín dụng với Công ty con hoặc với Công ty kiểm soát hoặc với Công ty liên kết của tổ chức tín dụng theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng và các văn bản sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế (nếu có).

Việc xác định đúng quan hệ liên kết chỉ là bước khởi đầu. Sau khi đã nhận diện mối quan hệ liên kết, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện nghĩa vụ kê khai theo quy định pháp luật. Đây là yêu cầu quan trọng nhằm đảm bảo tính minh bạch trong quản lý thuế.

Nguyên tắc xác định giá trong các giao dịch giữa các bên liên quan

Khi phát sinh các giao dịch với bên liên quan, doanh nghiệp phải đảm bảo mức giá được xác định phù hợp với nguyên tắc độc lập và điều kiện thị trường. Hiểu một cách đơn giản, đây là nguyên tắc đảm bảo rằng giá giao dịch giữa các bên liên quan phải được xác lập tương đương với mức giá mà các bên độc lập (không có quan hệ liên kết) thỏa thuận với nhau trong điều kiện giao dịch tương tự. Nguyên tắc này giúp loại bỏ tình trạng chuyển giá và phản ánh đúng bản chất kinh tế của giao dịch.

Theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, dưới đây là các phương pháp chính để doanh nghiệp áp dụng khi xác định giá thị trường:

Phương pháp so sánh giá giao dịch độc lập (CUP)

Phương pháp này bằng cách so sánh trực tiếp giá của giao dịch giữa các bên liên kết với giá của giao dịch tương tự giữa các bên độc lập. Điều kiện so sánh cần tương đồng về hàng hóa, dịch vụ, thị trường, số lượng, điều kiện thanh toán, thời điểm giao dịch… Phương pháp này thường phù hợp với các sản phẩm có tính phổ biến, dễ xác định giá thị trường.

Ví dụ: Công ty A tại Việt Nam mua 10.000 sản phẩm linh kiện từ công ty mẹ ở nước ngoài với giá 100 USD/sản phẩm. Trong cùng thời điểm, công ty mẹ cũng bán cùng loại linh kiện cho một khách hàng độc lập khác với giá 80 USD/sản phẩm trong điều kiện tương tự. Cơ quan thuế có thể xem xét mức giá 80 USD là giá giao dịch độc lập để đánh giá liệu giá mua từ công ty mẹ có phù hợp hay không.

Phương pháp giá bán lại (RPM)

Phương pháp này bắt đầu từ giá bán lại sản phẩm cho khách hàng độc lập, sau đó trừ đi biên lợi nhuận gộp hợp lý của nhà phân phối và các chi phí liên quan để xác định giá mua từ bên liên kết. Phù hợp với doanh nghiệp thương mại, phân phối chỉ thực hiện các hoạt động đơn giản như lưu kho, marketing cơ bản, bán hàng.

Ví dụ: Công ty B tại Việt Nam mua điện thoại từ công ty mẹ với giá chưa xác định. Sau đó công ty B bán lại cho khách hàng trong nước với giá 10 triệu đồng/chiếc. Một nhà phân phối độc lập trên thị trường thường hưởng biên lợi nhuận gộp khoảng 20%. Giá mua hợp lý từ công ty mẹ có thể được xác định:

Phương pháp giá vốn cộng lãi (CPM)

Phương pháp này xác định giá giao dịch bằng cách lấy tổng chi phí sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ cộng thêm một tỷ suất lợi nhuận phù hợp mà doanh nghiệp độc lập trong điều kiện tương tự có thể đạt được. Thường dùng cho doanh nghiệp sản xuất gia công, cung cấp dịch vụ kỹ thuật hoặc sản xuất theo đơn đặt hàng.

Ví dụ: Công ty C tại Việt Nam sản xuất linh kiện cho công ty mẹ ở nước ngoài. Chi phí sản xuất gồm nguyên vật liệu, nhân công, khấu hao… là 5 tỷ đồng. Qua dữ liệu so sánh, các doanh nghiệp sản xuất độc lập thường đạt lợi nhuận 10% trên chi phí. Giá bán hợp lý cho công ty mẹ được xác định:

Phương pháp phân bổ lợi nhuận (PSM)

Phương pháp này áp dụng khi các bên tham gia cùng tạo ra giá trị đáng kể và khó xác định giao dịch độc lập tương đương. Tổng lợi nhuận tạo ra từ giao dịch sẽ được phân chia dựa trên mức độ đóng góp thực tế của từng bên về chức năng, tài sản sử dụng và rủi ro chịu trách nhiệm.

Ví dụ: Công ty X và công ty Y trong cùng tập đoàn cùng phát triển một sản phẩm công nghệ mới. Công ty X chịu trách nhiệm nghiên cứu, phát triển công nghệ; công ty Y phụ trách sản xuất và phân phối. Sau khi trừ chi phí, tổng lợi nhuận tạo ra là 100 tỷ đồng. Dựa trên mức đóng góp, công ty X được phân bổ 60% lợi nhuận (60 tỷ đồng), công ty Y nhận 40% (40 tỷ đồng).

Phương pháp tỷ suất lợi nhuận thuần (TNMM)

Phương pháp này so sánh mức lợi nhuận thuần mà một bên đạt được với mức lợi nhuận của các doanh nghiệp độc lập có chức năng tương tự. Đây là phương pháp được sử dụng phổ biến vì dễ tìm dữ liệu so sánh hơn so với phương pháp so sánh trực tiếp giá.

Ví dụ: Công ty D Việt Nam mua nguyên liệu từ công ty liên kết nước ngoài và sản xuất thành phẩm bán trong nước. Sau phân tích, các doanh nghiệp sản xuất độc lập tương tự có tỷ suất lợi nhuận thuần khoảng 5% doanh thu. Nếu công ty D chỉ đạt 1%, cơ quan thuế có thể xem xét điều chỉnh giá mua nguyên liệu hoặc các yếu tố liên quan để đưa lợi nhuận về mức phù hợp.

Doanh nghiệp cần lựa chọn phương pháp phù hợp nhất cho từng ngành nghề hoạt động. Đồng thời, doanh nghiệp phải lập hồ sơ, giải trình rõ cơ sở lựa chọn, cách áp dụng và nguồn dữ liệu tham chiếu, nhằm đảm bảo tính tin cậy khi cơ quan thuế kiểm tra.

Trách nhiệm kê khai và lập hồ sơ theo quy định

Theo quy định hiện hành, các đơn vị thuộc phạm vi điều chỉnh của quy định này phải thực hiện nghĩa vụ kê khai thông tin về quan hệ liên kết và các giao dịch phát sinh trong kỳ tính thuế. Nội dung kê khai được thể hiện tại Phụ lục I, II, III ban hành kèm Nghị định 132/2020/NĐ-CP, cụ thể:

Tờ khai thông tin quan hệ liên kết (Phụ lục I)

• Xác định các bên liên kết theo tiêu chí vốn, quản lý, điều hành, quan hệ nhân sự, quan hệ gia đình…
• Thống kê toàn bộ giao dịch phát sinh trong kỳ với bên liên kết.

Xem chi tiết: Phụ lục giao dịch liên kết.

Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết

• Hồ sơ quốc gia (Local file): Phân tích chi tiết hoạt động, chức năng, rủi ro, thông tin tài chính của doanh nghiệp và các bên liên kết tại Việt Nam.
• Hồ sơ tập đoàn (Master file): Thông tin chung toàn tập đoàn, cấu trúc tổ chức, chính sách giá chuyển nhượng, phân bổ lợi nhuận.
• Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR): Áp dụng với tập đoàn đa quốc gia có doanh thu hợp nhất toàn cầu từ 18.000 tỷ đồng trở lên.

Thời hạn kê khai và nộp hồ sơ

• Doanh nghiệp phải kê khai giao dịch liên kết cùng thời điểm nộp tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) hàng năm.
• Hồ sơ xác định giá phải được lập, lưu giữ và xuất trình khi cơ quan thuế yêu cầu, với thời hạn tối thiểu 10 năm.

Xem thêm: Hướng kê khai giao dịch liên kết trên HTKK.

Hệ quả khi doanh nghiệp không tuân thủ

Xử phạt hành chính

Khi doanh nghiệp có quan hệ liên kết nhưng không kê khai, không lập hoặc không xuất trình Phụ lục và Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, cơ quan thuế có quyền xử phạt vi phạm hành chính về thuế và ấn định số tiền thuế phải nộp (theo Luật Quản lý thuế và các nghị định hướng dẫn)

Theo Nghị định 125/2020/NĐ-CP, những hành vi như không nộp phụ lục khi quyết toán thuế TNDN hoặc không nộp hồ sơ khai thuế có thể bị phạt tiền, cụ thể như sau:

“ Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 8.000.000 đồng đối với hành vi nộp hồ sơ khai thuế quá thời hạn quy định từ 31 ngày đến 60 ngày.

Phạt tiền từ 8.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau đây:

• Nộp hồ sơ khai thuế quá thời hạn quy định từ 61 ngày đến 90 ngày;
• Nộp hồ sơ khai thuế quá thời hạn quy định từ 91 ngày trở lên nhưng không phát sinh số thuế phải nộp;
• Không nộp hồ sơ khai thuế nhưng không phát sinh số thuế phải nộp;
• Không nộp các phụ lục theo quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết kèm theo hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp.

Phạt tiền từ 15.000.000 đồng đến 25.000.000 đồng đối với hành vi nộp hồ sơ khai thuế quá thời hạn trên 90 ngày kể từ ngày hết hạn nộp hồ sơ khai thuế, có phát sinh số thuế phải nộp và người nộp thuế đã nộp đủ số tiền thuế, tiền chậm nộp vào ngân sách nhà nước trước thời điểm cơ quan thuế công bố quyết định kiểm tra thuế, thanh tra thuế hoặc trước thời điểm cơ quan thuế lập biên bản về hành vi chậm nộp hồ sơ khai thuế.”

Nguy cơ truy thu thuế 

Căn cứ khoản 2 Điều 59 Luật quản lý thuế 2019 quy định mức tính tiền chậm nộp thuế và thời gian tính tiền nộp như sau:

• Mức tính tiền chậm nộp bằng 0,03%/ngày tính trên số tiền thuế chậm nộp.
• Thời gian tính được tính liên tục kể từ ngày tiếp theo ngày phát sinh tiền chậm nộp được quy định tại khoản 1 Điều này đến ngày liền kề trước ngày số tiền nợ thuế.

Tại khoản 1 Điều 42 Nghị định 125/2020/NĐ-CP quy định việc tính tiền chậm nộp phạt như sau:

“Tổ chức, cá nhân chậm nộp tiền phạt vi phạm hành chính về thuế, hóa đơn thì bị tính tiền chậm nộp tiền phạt theo mức 0,05%/ngày tính trên số tiền phạt chậm nộp.

Số ngày chậm nộp tiền phạt bao gồm cả ngày lễ, ngày nghỉ theo chế độ quy định và được tính từ ngày kế tiếp ngày hết thời hạn nộp tiền phạt đến ngày liền kề trước ngày tổ chức, cá nhân nộp tiền phạt vào ngân sách nhà nước.”

Ví dụ minh họa: Coca-Cola VN bị cơ quan thuế yêu cầu phải nộp vào ngân sách hơn 821 tỉ đồng tiền truy thu thuế và phạt chậm nộp, nhiều chuyên gia cho rằng vẫn còn nhiều “ông lớn” FDI cần được đưa vào “tầm ngắm” thanh tra để chống chuyển giá, trốn thuế. Từ ví dụ thực tiễn cho thấy dù là doanh nghiệp lớn, nếu hồ sơ và cách xác định giá không thuyết phục, hậu quả về thuế và uy tín là rất nặng nề. 

Nguồn: Nợ thuế của Coca-Cola Việt Nam

Việc tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật về giao dịch liên kết không chỉ đòi hỏi doanh nghiệp hiểu khung pháp lý, mà còn cần năng lực phân tích, lựa chọn phương pháp xác định giá phù hợp và lập hồ sơ minh bạch. Đây là quá trình phức tạp, đòi hỏi chuyên môn sâu về thuế, kế toán và cả kinh nghiệm thực tiễn trong nhiều ngành nghề. MAN – Master Accountant Network tự tin là đơn vị đồng hành đáng tin cậy trong lĩnh vực giao dịch liên kết.

Bảng tổng hợp nội dung về giao dịch liên kết theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP

Để tiện theo dõi, MAN – Master Accountant Network  đã hệ thống lại các thông tin cốt lõi về giao dịch liên kết trong bảng sau.

Qua bảng tổng hợp trên, có thể thấy giao dịch liên kết là một lĩnh vực phức tạp, đòi hỏi doanh nghiệp vừa nắm chắc quy định, vừa có chiến lược quản trị phù hợp. Đây cũng chính là lý do MAN – Master Accountant Network luôn đồng hành cùng doanh nghiệp để đảm bảo tuân thủ và tối ưu hiệu quả.

MAN – Master Accountant Network với kinh nghiệm hơn 30 trong lĩnh vực tư vấn tài chính, giao dịch liên kết

Với hơn 30 năm hoạt động trong lĩnh vực kiểm toán và tư vấn tài chính, MAN – Master Accountant Network đã trở thành đối tác tin cậy của hàng nghìn doanh nghiệp vừa, nhỏ và tập đoàn lớn tại Việt Nam. Bề dày kinh nghiệm không chỉ giúp MAN am hiểu sâu sắc hệ thống pháp luật thuế – kế toán, mà còn nắm rõ đặc thù từng ngành nghề. Nhờ vậy, mọi báo cáo kiểm toán do MAN – Master Accountant Network thực hiện đều đảm bảo tính chính xác, minh bạch và giá trị pháp lý cao.

Đội ngũ CPA, ACCA, Big4 background

Đội ngũ kiểm toán viên của MAN – Master Accountant Network gồm CPA, ACCA và những chuyên gia từng làm tại các công ty Big4. Sự kết hợp giữa nền tảng chuyên môn vững chắc và kinh nghiệm thực tiễn đa ngành mang đến cho khách hàng những quy trình kiểm toán chuẩn mực, chặt chẽ và phù hợp với yêu cầu khắt khe của cả doanh nghiệp trong nước và FDI.

Thành viên VACPA, tuân thủ chuẩn mực quốc tế

MAN – Master Accountant Network là thành viên của Hiệp hội Kế toán Công chứng Việt Nam (VACPA) và tuân thủ chuẩn mực kế toán, kiểm toán quốc tế (VAS, ISA). Điều này không chỉ đảm bảo tính minh bạch của báo cáo tài chính mà còn giúp doanh nghiệp tự tin khi tham gia giao dịch quốc tế, huy động vốn, hoặc làm việc với các tổ chức tín dụng.

Kết luận

Giao dịch liên kết là vấn đề pháp lý tài chính phức tạp, gắn liền với nhiều rủi ro về thuế nếu doanh nghiệp không nhận diện và kê khai đúng theo quy định. Việc hiểu rõ điều kiện xác định và tuân thủ nghĩa vụ kê khai, lập hồ sơ không chỉ giúp doanh nghiệp tránh bị xử phạt, mà còn tạo nền tảng quản trị minh bạch, bền vững trong dài hạn. Trong bối cảnh cơ quan thuế ngày càng siết chặt quản lý hoạt động chuyển giá, doanh nghiệp càng cần chủ động tìm kiếm giải pháp tư vấn và đồng hành từ các đơn vị uy tín để đảm bảo tuân thủ pháp luật và tối ưu nguồn lực.

Liên hệ MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí!

Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network

• Địa chỉ: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
• Email: man@man.net.vn
• Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network 
• LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên

Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp về giao dịch liên kết