Decree 20/2025/ND-CP

Nghị định 20/2025/NĐ-CP đã chính thức được ban hành nhằm sửa đổi, bổ sung Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Văn bản này giữ vai trò quan trọng trong việc quản lý thuế, kiểm soát giao dịch liên kết và phòng chống chuyển giá, đồng thời tạo khung pháp lý rõ ràng cho doanh nghiệp. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu chi tiết nội dung trọng tâm của nghị định mới, cũng như cách áp dụng đúng để đảm bảo tuân thủ và giảm thiểu rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp.

Giới thiệu Nghị định 20/2025/NĐ-CP về giao dịch liên kết

Nghị định 20/2025/NĐ-CP là gì

Nghị định 20/2025/NĐ-CP được Chính phủ ban hành ngày 10/02/2025, sửa đổi và bổ sung một số điều của Nghị định 132/2020/NĐ-CP về quy định quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết.

Nghị định 20/2025/NĐ-CP được xem là bước hoàn thiện khung pháp lý về chống chuyển giá và quản lý giao dịch liên kết, đảm bảo tính minh bạch, công bằng trong hoạt động kinh doanh, đồng thời tiệm cận với thông lệ quốc tế về quản lý thuế.

Scope of adjustment

Nghị định 20/2025/NĐ-CP tập trung quy định các nguyên tắc xác định giá tính thuế, nghĩa vụ kê khai, lập và nộp hồ sơ giao dịch liên kết, đồng thời bổ sung các trường hợp miễn kê khai và miễn lập hồ sơ. Ngoài ra, nghị định cũng điều chỉnh cơ chế phương pháp xác định giá (APA) giúp doanh nghiệp và cơ quan thuế có thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá, hạn chế rủi ro tranh chấp.

Applicable objects

Nghị định 20/2025/NĐ-CP áp dụng cho tất cả các tổ chức, doanh nghiệp tại Việt Nam có phát sinh giao dịch liên kết, bao gồm cả doanh nghiệp FDI, các tập đoàn đa quốc gia và doanh nghiệp nội địa có quan hệ sở hữu, kiểm soát hoặc vay vốn, bảo lãnh từ bên liên kết. 

Nghị định 20/2025/NĐ-CP có mối liên hệ chặt chẽ với Nghị định 132/2020/NĐ-CP. Nếu như Nghị định 132/2020/NĐ-CP đặt nền móng đầu tiên cho khung pháp lý về quản lý thuế đối với giao dịch liên kết, thì Nghị định 20/2025/NĐ-CP đóng vai trò cập nhật, khắc phục bất cập trong thực tiễn, đồng thời tiệm cận thông lệ quốc tế trong chống chuyển giá. Nghị định 20/2025/NĐ-CP là bước hoàn thiện cần thiết, đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong hoạt động sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp tại Việt Nam.

Điểm mới quan trọng trong Nghị định 20/2025/NĐ-CP

Nghị định 20/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Decree 132/2020/ND-CP ngày 05 tháng 11 năm 2020 của Chính phủ quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết như sau. 

Nghị định 20/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung điểm d, điểm k và bổ sung điểm m khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định về các bên có quan hệ liên kết.

Theo đó, tại điểm d khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định: 

• Một doanh nghiệp đứng ra bảo lãnh hoặc cho một doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào, kể cả các khoản vay từ bên thứ ba nhưng được đảm bảo bằng nguồn tài chính của bên liên kết, hoặc các giao dịch tài chính có bản chất tương tự, thì quan hệ liên kết được xác định khi: giá trị khoản vay tối thiểu bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu tại doanh nghiệp đi vay và đồng thời chiếm trên 50% tổng dư nợ trung hạn và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.

Nghị định 20/2025/NĐ-CP đã được sửa đổi thành: 

• Quan hệ liên kết được xác định trong trường hợp một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào. Điều này bao gồm cả các khoản vay từ bên thứ ba nhưng được đảm bảo bằng nguồn tài chính của bên liên kết, hoặc các giao dịch tài chính có tính chất tương tự. Quan hệ này chỉ được công nhận khi tổng dư nợ vay giữa doanh nghiệp đi vay và doanh nghiệp cho vay hoặc bảo lãnh đạt ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu tại doanh nghiệp đi vay, đồng thời chiếm trên 50% tổng dư nợ của tất cả các khoản nợ trung hạn và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.

Tại điểm k khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định: 

• Các trường hợp khác trong đó doanh nghiệp chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp kia.

Nghị định 20/2025/NĐ-CP đã được sửa đổi thành: 

• Các trường hợp khác trong đó doanh nghiệp (bao gồm cả chi nhánh hạch toán độc lập thực hiện kê khai, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp) chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp kia.

Nghị định 20/2025/NĐ-CP bổ sung mới điểm m, cụ thể như sau: 

• Tổ chức tín dụng với Công ty con hoặc với Công ty kiểm soát hoặc với Công ty liên kết của tổ chức tín dụng theo quy định tại Luật các tổ chức tín dụng 2024.

Nghị định 20/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 21 Nghị định 132/2020/NĐ-CP quy định về trách nhiệm của Ngân hàng Nhà nước

Tại khoản 2 Điều 21 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, ngân hàng Nhà nước trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn có trách nhiệm: 

• Các doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết cần phối hợp với cơ quan thuế để cung cấp đầy đủ thông tin và số liệu về các khoản vay, trả nợ nước ngoài theo danh sách được yêu cầu. Thông tin cung cấp phải bao gồm: giá trị khoản vay, lãi suất áp dụng, kỳ hạn trả gốc và lãi, số vốn thực tế đã rút, tình hình thanh toán gốc và lãi, cùng với các dữ liệu liên quan khác (nếu có).

Nghị định 20/2025/NĐ-CP đã được sửa đổi thành: 

• Khi có yêu cầu từ cơ quan thuế, các tổ chức tín dụng cần phối hợp cung cấp thông tin theo đúng quy định pháp luật. Nội dung báo cáo bao gồm: dữ liệu về người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) và các chức danh tương đương được quy định trong Điều lệ của tổ chức tín dụng. Ngoài ra, báo cáo cũng phải thể hiện thông tin về người có liên quan của cổ đông sở hữu từ tối thiểu 01% vốn điều lệ trở lên, cũng như các công ty liên kết của tổ chức tín dụng, dựa trên hệ thống cơ sở dữ liệu quản lý của Ngân hàng Nhà nước.

Nghị định 20/2025/NĐ-CP thay thế Phụ lục I – Thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết

Nghị định 20/2025/NĐ-CP thay thế Phụ lục I kèm theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP ngày 05 tháng 11 năm 2020 của Chính phủ quy định về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết bằng Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP. 

Đồng thời, Nghị định 20/2025/NĐ-CP có quy định chuyển tiếp như sau: 

“Trường hợp, tại kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2020, năm 2021, năm 2022 và năm 2023, doanh nghiệp đi vay chỉ có quan hệ liên kết với tổ chức kinh tế hoạt động theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng quy định tại điểm d khoản 2 Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP và doanh nghiệp đi vay với bên cho vay hoặc bảo lãnh thuộc trường hợp quy định tại điểm d.1 và điểm d.2 khoản 2 Điều 5 Decree 132/2020/ND-CP được sửa đổi, bổ sung tại Điều 1 Nghị định 20/2025/NĐ-CP, có giao dịch liên kết thuộc phạm vi điều chỉnh tại khoản 2 Điều 1 Decree 132/2020/ND-CP và có chỉ phí lãi vay không được trừ theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 16 Decree 132/2020/ND-CP thì kể từ kỷ tính thuế năm 2024 thực hiện như sau:

Trường hợp doanh nghiệp không có quan hệ liên kết và không phát sinh giao dịch liên kết theo quy định tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP thì phần chi phí lãi vay không được trừ và chưa được chuyển sang các kỳ tính thuế tiếp theo tính đến cuối kỳ tính thuế năm 2023 được phân bổ đều chuyển sang các kỳ tính thuế tiếp theo cho thời gian còn lại theo quy định về thời gian được chuyển chi phí lãi vay tại điểm b khoản 3 Điều 16 Nghị định 132/2020/NĐ-CP.

Trường hợp doanh nghiệp có quan hệ liên kết và giao dịch liên kết theo quy định tại Nghị định -132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP thì chi phí lãi vay không được trừ và chưa được chuyển sang các kỳ tính thuế tiếp theo thực hiện theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều 16 Decree 132/2020/ND-CP.”

Nguồn tham khảo: Thư viện pháp luật. 

Tác động Nghị định 20/2025/NĐ-CP đến doanh nghiệp

Nghị định 20/2025/NĐ-CP đã tạo ra nhiều thay đổi quan trọng trong công tác quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Những tác động này khác nhau tùy theo loại hình doanh nghiệp, đặc điểm hoạt động và mức độ phát sinh quan hệ liên kết.

Đối với các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) hoặc là thành viên của tập đoàn đa quốc gia, Nghị định 20/2025/NĐ-CP yêu cầu minh bạch hơn trong việc lập và lưu trữ hồ sơ giao dịch liên kết. Doanh nghiệp không chỉ phải chuẩn bị hồ sơ quốc gia (Local file), mà còn phải cung cấp hồ sơ toàn cầu (Master file) và báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR) khi đạt ngưỡng doanh thu hợp nhất. Điều này đồng nghĩa với việc tập đoàn phải có hệ thống quản lý dữ liệu đa quốc gia, đồng bộ và minh bạch để tránh rủi ro về chuyển giá.

Nghị định 20/2025/NĐ-CP mở rộng phạm vi xác định quan hệ liên kết, bao gồm cả các giao dịch vay vốn, bảo lãnh hoặc chia sẻ chi phí giữa các bên. Điều này tác động mạnh đến các doanh nghiệp nội địa, vốn thường sử dụng cơ chế vay mượn, bảo lãnh trong nội bộ hoặc giữa các công ty cùng nhóm. Doanh nghiệp cần rà soát lại các khoản vay và hợp đồng bảo lãnh để xác định xem có thuộc diện kê khai giao dịch liên kết hay không, đồng thời đảm bảo việc định giá giao dịch tuân theo nguyên tắc thị trường.

Rủi ro thuế nếu không tuân thủ

Rủi ro nếu doanh nghiệp không tuân thủ Nghị định 20/2025/NĐ-CP về giao dịch liên kết kéo theo nhiều rủi ro chồng lớp, từ tài chính, pháp lý đến uy tín doanh nghiệp.

• Rủi ro thuế trực tiếp: Cơ quan thuế có quyền ấn định thuế và điều chỉnh lại giá/biên lợi nhuận theo nguyên tắc giao dịch độc lập khi doanh nghiệp không kê khai hoặc kê khai sai. Hệ quả thường thấy là truy thu thuế TNDN, tính tiền chậm nộp theo quy định hiện hành và xử phạt vi phạm hành chính. Nhiều khoản chi có yếu tố liên kết dễ bị loại khi thiếu bằng chứng: phí dịch vụ nội bộ tập đoàn không chứng minh được lợi ích; phí bản quyền không tương xứng; lãi vay liên kết vượt ngưỡng/tính không phù hợp; chi phí phân bổ không có cơ sở.
• Rủi ro pháp lý và quản trị: Quyết định xử lý thuế có thể buộc doanh nghiệp điều chỉnh báo cáo tài chính, ảnh hưởng các cam kết với ngân hàng và kế hoạch cổ tức. Trách nhiệm của người quản lý tăng lên nếu bị xác định có thiếu sót trong kiểm soát tuân thủ, đặc biệt ở các tập đoàn có cơ chế chia sẻ chi phí, vay và bảo lãnh nội bộ.
• Rủi ro uy tín: Tranh chấp thuế kéo dài làm suy giảm niềm tin của kiểm toán, ngân hàng và đối tác; ảnh hưởng xếp hạng tín dụng nội bộ trong tập đoàn; gián tiếp làm tăng chi phí vốn và chi phí bảo lãnh. Với doanh nghiệp niêm yết, thông tin tiêu cực về truy thu/phạt thuế còn tác động đến giá cổ phiếu và quan hệ nhà đầu tư.

Nghị định 20/2025/NĐ-CP đặt ra yêu cầu chặt chẽ hơn với cả doanh nghiệp FDI lẫn doanh nghiệp nội địa. Sự chủ động trong rà soát, kê khai và lập hồ sơ giao dịch liên kết không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật, mà còn giảm thiểu tối đa rủi ro về thuế và tranh chấp trong tương lai.

So sánh Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP

Để giúp doanh nghiệp dễ dàng nhận diện những điểm kế thừa và thay đổi trong quản lý thuế đối với giao dịch liên kết, dưới đây là bảng so sánh giữa Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP theo các tiêu chí quan trọng.

Nghị định 132/2020/NĐ-CP đặt nền móng quản lý thuế giao dịch liên kết, còn Nghị định 20/2025/NĐ-CP tiếp tục hoàn thiện, bổ sung và làm rõ nhiều quy định nhằm tăng tính minh bạch, phù hợp thông lệ quốc tế, đồng thời giảm thiểu rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp.

Nghị định 20/2025/NĐ-CP tác động sâu rộng đến doanh nghiệp trong việc quản lý giao dịch liên kết. Nghị định 20/2025/NĐ-CP giúp doanh nghiệp định hướng rõ ràng hơn trong việc tuân thủ và quản trị thuế.

Conclude  

Nghị định 20/2025/NĐ-CP không chỉ kế thừa nền tảng từ Nghị định 132/2020/NĐ-CP mà còn bổ sung nhiều quy định quan trọng, đặc biệt về quan hệ vay vốn, bảo lãnh và nghĩa vụ kê khai hồ sơ giao dịch liên kết. Doanh nghiệp cần chủ động rà soát, chuẩn hóa dữ liệu và xây dựng chiến lược tuân thủ thuế bền vững. Đây chính là chìa khóa giúp giảm thiểu rủi ro, đồng thời nâng cao tính minh bạch trong quản trị tài chính.

MAN – Master Accountant Network là đơn vị tư vấn chuyên sâu trong lĩnh vực quản lý thuế và giao dịch liên kết, đồng hành cùng nhiều doanh nghiệp FDI, tập đoàn đa quốc gia và doanh nghiệp trong nước. Với đội ngũ chuyên gia am hiểu pháp luật thuế Việt Nam và thông lệ quốc tế, MAN – Master Accountant Network cung cấp giải pháp toàn diện từ kê khai, lập hồ sơ giao dịch liên kết, tư vấn chính sách chuyển giá, đến hỗ trợ đàm phán APA với cơ quan thuế. 

Nếu doanh nghiệp đang tìm kiếm một đối tác tin cậy trong lĩnh vực quản lý giao dịch liên kết và chuyển giá, hãy liên hệ ngay với MAN – Master Accountant Network để được tư vấn giải pháp tối ưu, phù hợp nhất với đặc thù hoạt động của doanh nghiệp.

For specific advice, businesses vui lòng liên hệ MAN – Master Accountant Network qua: 

• Địa chỉ: 19A, đường số 43, Phường Bình Thuận, Quận 7, TP. Hồ Chí Minh.
• Mobile/ zalo:+84 (0) 903 963 163 hoặc +84 (0) 903 428 622.
• Email: man@man.net.vn.

Editorial Board: MAN – Master Accountant Network