Doanh nghiệp phát sinh giao dịch liên kết bị ấn định thuế khi nào? Là vấn đề cần được quan tâm khi thực hiện kê khai thuế thu nhập doanh nghiệp, lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết và giải trình với cơ quan thuế. Việc không tuân thủ nghĩa vụ kê khai, xác định giá hoặc cung cấp thông tin theo quy định có thể khiến doanh nghiệp đối mặt với rủi ro ấn định thuế.
Theo điểm i khoản 2 Điều 24 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, cơ quan thuế có thể ấn định thuế đối với trường hợp không tuân thủ quy định về nghĩa vụ kê khai, xác định giá giao dịch liên kết hoặc không cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết.
Để hạn chế rủi ro, doanh nghiệp cần xác định đúng quan hệ liên kết, thực hiện nghĩa vụ kê khai, chuẩn bị hồ sơ và bảo đảm thông tin cung cấp phản ánh đúng bản chất giao dịch. Bài viết dưới đây phân tích căn cứ pháp lý, các trường hợp cần lưu ý và biện pháp kiểm soát rủi ro thuế trong năm 2026.
Căn cứ pháp lý về ấn định thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết
Căn cứ điểm i khoản 2 Điều 24 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, quy định:
Không tuân thủ quy định về nghĩa vụ kê khai, xác định giá giao dịch liên kết hoặc không cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết.
Đây là căn cứ trực tiếp để xác định trường hợp ấn định thuế liên quan đến nghĩa vụ kê khai, xác định giá giao dịch liên kết và cung cấp thông tin.
Từ quy định trên, doanh nghiệp cần chú ý hai nhóm hành vi:
- Không tuân thủ nghĩa vụ kê khai, xác định giá giao dịch liên kết: Không thực hiện hoặc không thực hiện đúng nghĩa vụ theo quy định áp dụng.
- Không cung cấp thông tin theo quy định: Không cung cấp thông tin thuộc nghĩa vụ cung cấp theo pháp luật về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết.
Việc áp dụng quy định cần căn cứ vào hành vi thực tế, nghĩa vụ pháp lý của doanh nghiệp và hồ sơ liên quan. Không nên mặc nhiên kết luận mọi sai sót trong hồ sơ đều dẫn đến ấn định thuế.
Ngoài điểm i, khoản 2 Điều 24 còn quy định các trường hợp khác như không khai thuế, khai thuế không đầy đủ, không phản ánh chính xác số liệu kế toán hoặc sử dụng chứng từ không phản ánh đúng bản chất giao dịch nhằm làm giảm nghĩa vụ thuế. Doanh nghiệp có giao dịch liên kết cần rà soát cả những trường hợp này nếu có dấu hiệu vi phạm tương ứng.
Mối liên hệ với Nghị định 255/2026/NĐ-CP
Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định về quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết của những doanh nghiệp có quan hệ liên kết, bao gồm nguyên tắc giao dịch độc lập, xác định bên liên kết, phương pháp xác định giá, nghĩa vụ kê khai và lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.
Nghị định được ban hành ngày 30/06/2026, có hiệu lực từ ngày 01/07/2026 và áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026. Doanh nghiệp cần đối chiếu quy định này khi thực hiện nghĩa vụ cho kỳ tính thuế tương ứng.
Theo nguyên tắc tại Nghị định 255/2026/NĐ-CP, người nộp thuế có giao dịch liên kết phải loại trừ các yếu tố làm giảm nghĩa vụ thuế do quan hệ liên kết chi phối, tác động để kê khai, xác định nghĩa vụ thuế đối với các giao dịch liên kết tương đương với các giao dịch độc lập có cùng điều kiện.
Như vậy, để xác định doanh nghiệp phát sinh giao dịch liên kết bị ấn định thuế khi nào, cần xem xét đồng thời quy định về ấn định thuế và các nghĩa vụ chuyên ngành về giao dịch liên kết. Doanh nghiệp có thể tham khảo thêm chuyên mục giao dịch liên kết và quy định quản lý thuế để nắm tổng thể các vấn đề liên quan.
Doanh nghiệp phát sinh giao dịch liên kết bị ấn định thuế khi nào?
Không thực hiện nghĩa vụ kê khai giao dịch liên kết
Doanh nghiệp thuộc trường hợp phải kê khai nhưng không thực hiện nghĩa vụ theo quy định có thể đối mặt với rủi ro ấn định thuế theo điểm i khoản 2 Điều 24 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15.
Các tình huống cần rà soát gồm:
- Có giao dịch với bên liên kết nhưng không thực hiện nghĩa vụ kê khai tương ứng.
- Không kê khai thông tin về quan hệ liên kết hoặc giao dịch liên kết theo yêu cầu của biểu mẫu áp dụng.
- Không thực hiện nghĩa vụ kê khai xác định giá giao dịch liên kết dù thuộc trường hợp phải thực hiện.
Ví dụ: Công ty A tại Việt Nam mua nguyên vật liệu từ công ty B ở nước ngoài. Hai doanh nghiệp có quan hệ liên kết theo quy định. Công ty A thuộc trường hợp phải kê khai thông tin giao dịch liên kết nhưng không thực hiện nghĩa vụ này.
Trong tình huống trên, cơ quan thuế có thể xem xét căn cứ ấn định thuế nếu hành vi thực tế đáp ứng điều kiện luật định. Tuy nhiên, cần kiểm tra nghĩa vụ cụ thể và các trường hợp miễn áp dụng nếu có trước khi đưa ra kết luận.
Không tuân thủ nghĩa vụ xác định giá giao dịch liên kết
Một trường hợp quan trọng khác là doanh nghiệp không thực hiện đúng nghĩa vụ xác định giá giao dịch liên kết.
Rủi ro có thể phát sinh khi doanh nghiệp không có cơ sở phù hợp để xác định giá, không thực hiện nghĩa vụ theo quy định hoặc không có thông tin cần thiết để giải trình cách xác định giá.
Một số giao dịch cần được kiểm tra kỹ gồm:
- Mua bán hàng hóa giữa các doanh nghiệp trong cùng tập đoàn.
- Cung cấp dịch vụ quản lý, tư vấn hoặc hỗ trợ nội bộ.
- Giao dịch vay, cho vay và các giao dịch tài chính giữa bên liên kết.
- Phân bổ chi phí dùng chung giữa các doanh nghiệp có quan hệ liên kết.
Cần phân biệt việc không tuân thủ nghĩa vụ xác định giá với việc cơ quan thuế có ý kiến khác về kết quả phân tích giá của doanh nghiệp. Việc bị yêu cầu giải trình hoặc xem xét lại phương pháp xác định giá không tự động đồng nghĩa với việc doanh nghiệp bị ấn định thuế.
Không cung cấp thông tin theo quy định
Theo điểm i khoản 2 Điều 24 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, không cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết là một trường hợp cần đặc biệt lưu ý.
Thông tin liên quan có thể bao gồm dữ liệu về các bên liên kết, giao dịch phát sinh, điều kiện thương mại, chính sách giá và tài liệu thuộc nghĩa vụ cung cấp của doanh nghiệp.
Ví dụ, công ty tại Việt Nam nhận khoản vay từ công ty mẹ ở nước ngoài nhưng không cung cấp được các tài liệu liên quan thuộc phạm vi phải cung cấp khi cơ quan thuế yêu cầu theo quy định. Doanh nghiệp cần xác định rõ nghĩa vụ cung cấp thông tin và căn cứ pháp lý áp dụng để đánh giá rủi ro.
Đối với giao dịch vay giữa các bên liên kết, doanh nghiệp có thể tham khảo bài viết giám đốc cho công ty mượn tiền không lấy lãi để nhận diện những vấn đề cần rà soát về bản chất giao dịch, quan hệ liên kết và nghĩa vụ thuế.
Kê khai giá giao dịch không đúng thực tế, làm giảm nghĩa vụ thuế
Ngoài điểm i, doanh nghiệp cần lưu ý điểm e và điểm h khoản 2 Điều 24 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15.
Các quy định này đề cập đến hành vi kê khai giá trị hàng hóa, dịch vụ không đúng với giá thực tế thanh toán hoặc không theo giá trị giao dịch thông thường trên thị trường làm giảm nghĩa vụ thuế; sử dụng chứng từ, tài liệu không phản ánh đúng bản chất hoặc giá trị giao dịch thực tế để làm giảm nghĩa vụ thuế; và thực hiện giao dịch không đúng bản chất kinh tế nhằm mục đích giảm nghĩa vụ thuế.
Đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết, cần đặc biệt chú ý các khoản phí dịch vụ nội bộ thiếu căn cứ, giá mua bán bất thường, khoản vay không phản ánh đúng bản chất hoặc chi phí không có tài liệu chứng minh.
Tuy nhiên, không thể kết luận mọi giao dịch có mức giá khác biệt so với giao dịch độc lập đều đương nhiên dẫn đến ấn định thuế. Việc áp dụng căn cứ pháp lý phải dựa trên hành vi, hồ sơ và điều kiện cụ thể theo quy định.
Không phản ánh đúng bản chất giao dịch trên sổ sách, chứng từ
Hồ sơ giao dịch liên kết cần phản ánh đúng giao dịch thực tế. Doanh nghiệp có thể gặp rủi ro nếu số liệu kế toán, hợp đồng, chứng từ thanh toán và tài liệu giải trình không nhất quán.
Ví dụ: Doanh nghiệp ghi nhận chi phí dịch vụ quản lý từ công ty mẹ nhưng không có tài liệu phù hợp chứng minh nội dung dịch vụ thực tế, giá trị nhận được hoặc cơ sở tính phí. Khi phát sinh yêu cầu giải trình, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn trong việc chứng minh bản chất khoản chi.
Tình huống này cần được đánh giá theo nghĩa vụ kê khai, xác định giá, cung cấp thông tin và các quy định liên quan đến chi phí tính thuế. Không nên mặc nhiên kết luận mọi trường hợp thiếu tài liệu đều có cùng hệ quả pháp lý.
Cơ quan thuế có thể ấn định những nội dung nào?
Khoản 1 Điều 24 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 quy định:
Ấn định thuế phải dựa trên các nguyên tắc quản lý thuế, căn cứ tính, phương pháp tính thuế theo quy định của pháp luật về thuế, pháp luật về hải quan;
Cơ quan quản lý thuế ấn định số tiền thuế phải nộp hoặc ấn định từng yếu tố, căn cứ tính thuế để xác định số tiền thuế phải nộp.
Theo đó, cơ quan quản lý thuế có thể ấn định số thuế phải nộp hoặc từng yếu tố, căn cứ tính thuế theo quy định. Phạm vi cụ thể phụ thuộc hành vi vi phạm và căn cứ pháp lý áp dụng.
Đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết, việc xem xét có thể liên quan đến thu nhập chịu thuế, chi phí tính thuế hoặc các yếu tố khác ảnh hưởng đến nghĩa vụ thuế.
Chẳng hạn, nếu doanh nghiệp kê khai chi phí dịch vụ từ bên liên kết nhưng không chứng minh được giao dịch theo yêu cầu pháp luật, cơ quan thuế có thể xem xét hồ sơ và căn cứ tính thuế liên quan. Tuy nhiên, không thể khẳng định mọi khoản chi phí dịch vụ liên kết đều bị loại hoặc mọi trường hợp thiếu tài liệu đều dẫn đến cùng một phương pháp ấn định.
Doanh nghiệp cần xem xét phạm vi điều chỉnh, phương pháp xác định số thuế và quyết định xử lý cụ thể của cơ quan có thẩm quyền.
Phân biệt ấn định thuế và điều chỉnh giá giao dịch liên kết
Hai khái niệm này có liên quan nhưng không đồng nhất. Dưới đây là bảng so sánh giúp doanh nghiệp chủ động rà soát:
| Tiêu chí | Ấn định thuế | Điều chỉnh giá giao dịch liên kết |
| Bản chất | Xác định số thuế phải nộp hoặc từng yếu tố, căn cứ tính thuế theo quy định | Xem xét giá và điều kiện giao dịch liên kết theo nguyên tắc giao dịch độc lập |
| Căn cứ | Các trường hợp ấn định thuế theo pháp luật quản lý thuế | Quy định chuyên ngành về quản lý thuế đối với giao dịch liên kết |
| Phạm vi | Có thể liên quan đến nhiều yếu tố tính thuế | Tập trung vào việc xác định giá và các yếu tố liên quan đến giao dịch liên kết |
| Hệ quả | Có thể làm phát sinh số thuế phải nộp theo quyết định xử lý | Có thể ảnh hưởng đến thu nhập chịu thuế và số thuế phải nộp nếu có điều chỉnh theo quy định |
Việc cơ quan thuế yêu cầu giải trình giá giao dịch liên kết không đồng nghĩa doanh nghiệp đã bị ấn định thuế. Ngược lại, nếu doanh nghiệp có hành vi thuộc trường hợp luật định, cơ quan thuế có thể xem xét áp dụng căn cứ ấn định thuế tương ứng.
Do đó, khi đánh giá doanh nghiệp phát sinh giao dịch liên kết bị ấn định thuế khi nào, cần xác định đúng hành vi, căn cứ pháp lý và phạm vi xử lý thay vì đồng nhất các thủ tục quản lý thuế.
Cách hạn chế rủi ro bị ấn định thuế đối với giao dịch liên kết
Rà soát quan hệ liên kết và giao dịch phát sinh
Doanh nghiệp cần cập nhật cơ cấu sở hữu, quan hệ kiểm soát, khoản vay và các mối quan hệ khác thuộc tiêu chí xác định bên liên kết theo quy định.
Việc rà soát nên được thực hiện khi có thay đổi về vốn góp, khoản vay, quyền kiểm soát hoặc mô hình hoạt động. Không nên chỉ dựa vào tên gọi công ty mẹ, công ty con để kết luận về quan hệ liên kết.
Đối chiếu hồ sơ thuế với dữ liệu kế toán
Cần kiểm tra tính nhất quán giữa hợp đồng, hóa đơn, chứng từ thanh toán, sổ kế toán, báo cáo tài chính và hồ sơ giao dịch liên kết.
Các nội dung nên ưu tiên gồm giá trị mua bán hàng hóa, chi phí dịch vụ nội bộ, khoản vay, lãi vay, doanh thu và chi phí liên quan đến bên liên kết. Khi phát hiện chênh lệch, doanh nghiệp cần xác định nguyên nhân và xử lý theo quy định áp dụng.
Xác định nghĩa vụ kê khai và lập hồ sơ
Không phải mọi doanh nghiệp có giao dịch liên kết đều có nghĩa vụ giống nhau về lập hồ sơ. Doanh nghiệp cần xác định nghĩa vụ cụ thể, điều kiện miễn nếu có và yêu cầu áp dụng cho từng kỳ tính thuế.
Quy trình rà soát có thể gồm:
- Xác định bên liên kết.
- Tổng hợp giao dịch phát sinh trong kỳ.
- Xác định nghĩa vụ kê khai.
- Đánh giá nghĩa vụ xác định giá giao dịch liên kết.
- Kiểm tra điều kiện miễn lập hồ sơ nếu dự kiến áp dụng.
- Chuẩn bị, lưu trữ tài liệu theo quy định.
- Đối chiếu dữ liệu trước khi nộp hồ sơ khai thuế.
Đối với kỳ tính thuế năm 2026, doanh nghiệp cần đối chiếu Nghị định 255/2026/NĐ-CP và các văn bản liên quan để xác định đúng nghĩa vụ.
Chuẩn bị tài liệu giải trình
Doanh nghiệp nên lưu trữ hợp đồng, chứng từ thanh toán, tài liệu chứng minh việc cung cấp dịch vụ, hồ sơ vay và các dữ liệu phục vụ phân tích giá phù hợp với từng giao dịch.
Đặc biệt, với dịch vụ nội bộ và giao dịch tài chính, hồ sơ cần hỗ trợ giải thích bản chất kinh tế, lợi ích nhận được, điều kiện giao dịch và cơ sở xác định giá.
Khi nhận yêu cầu cung cấp thông tin, doanh nghiệp cần xác định phạm vi, thời hạn và hình thức cung cấp theo yêu cầu hợp pháp, đồng thời đối chiếu dữ liệu trước khi gửi.
Chủ động rà soát chuyên môn
Đối với doanh nghiệp có nhiều giao dịch liên kết, giao dịch xuyên biên giới, khoản vay nội bộ hoặc chi phí dịch vụ từ công ty mẹ, việc rà soát chuyên môn có thể giúp nhận diện sớm các điểm chưa phù hợp.
Doanh nghiệp có thể tham khảo dịch vụ lập hồ sơ giao dịch liên kết để được hỗ trợ rà soát nghĩa vụ kê khai, phân tích giao dịch và chuẩn bị hồ sơ theo phạm vi dịch vụ.
Nếu chưa xác định rõ nghĩa vụ hoặc cần đánh giá rủi ro, doanh nghiệp có thể tìm hiểu dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết để xem xét tình hình thực tế và hướng xử lý phù hợp.
Kết luận
Doanh nghiệp phát sinh giao dịch liên kết bị ấn định thuế khi nào cần được xác định dựa trên hành vi thực tế và căn cứ pháp luật áp dụng, không chỉ dựa vào việc doanh nghiệp có giao dịch với bên liên kết.
Theo điểm i khoản 2 Điều 24 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, hai nhóm hành vi trọng tâm là không tuân thủ nghĩa vụ kê khai, xác định giá giao dịch liên kết và không cung cấp thông tin theo quy định. Ngoài ra, doanh nghiệp cần lưu ý các trường hợp ấn định thuế khác tại khoản 2 Điều 24 nếu có hành vi vi phạm tương ứng.
Để hạn chế rủi ro, doanh nghiệp nên chủ động rà soát quan hệ liên kết, đối chiếu dữ liệu kế toán, xác định đúng nghĩa vụ kê khai và chuẩn bị hồ sơ giải trình có căn cứ. Việc kiểm soát từ đầu kỳ tính thuế giúp phát hiện sớm sai sót, nâng cao khả năng giải trình và hạn chế nguy cơ phát sinh nghĩa vụ thuế ngoài dự kiến.
Liên hệ MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ, tư vấn và rà soát miễn phí!
Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network
- Địa chỉ: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- Email: man@man.net.vn
- Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network
- LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên
Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.
Câu hỏi thường gặp về doanh nghiệp phát sinh giao dịch liên kết bị ấn định thuế khi nào
Doanh nghiệp phát sinh giao dịch liên kết bị ấn định thuế khi nào theo Luật Quản lý thuế 2025?
Theo điểm i khoản 2 Điều 24 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, doanh nghiệp có thể bị ấn định thuế khi không tuân thủ quy định về nghĩa vụ kê khai, xác định giá giao dịch liên kết hoặc không cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết.
Doanh nghiệp bị lỗ có bị ấn định thuế không?
Có thể. Việc bị lỗ không tự động loại trừ khả năng bị ấn định thuế nếu doanh nghiệp có hành vi thuộc trường hợp luật định. Doanh nghiệp vẫn cần thực hiện nghĩa vụ kê khai và cung cấp thông tin theo quy định áp dụng.
Không lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết có bị ấn định thuế không?
Doanh nghiệp có thể đối mặt với rủi ro nếu việc không lập hồ sơ thuộc trường hợp không tuân thủ nghĩa vụ theo quy định. Tuy nhiên, cần xác định doanh nghiệp có nghĩa vụ lập hồ sơ hay thuộc trường hợp được miễn trước khi kết luận.
Đã kê khai giao dịch liên kết nhưng chưa cung cấp được hồ sơ thì sao?
Doanh nghiệp cần xác định tài liệu phải cung cấp, thời hạn và yêu cầu của cơ quan thuế. Việc đã nộp tờ khai không đồng nghĩa với việc đã hoàn thành mọi nghĩa vụ liên quan.
Cơ quan thuế có thể ấn định toàn bộ số thuế phải nộp không?
Theo khoản 1 Điều 24 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, cơ quan quản lý thuế có thể ấn định số tiền thuế phải nộp hoặc từng yếu tố, căn cứ tính thuế để xác định số thuế phải nộp. Phạm vi cụ thể phụ thuộc căn cứ pháp lý và tình tiết thực tế.
Doanh nghiệp không đồng ý với số thuế bị ấn định thì có quyền khiếu nại không?
Theo quy định tại điểm o khoản 2 Điều 24 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, người nộp thuế không đồng ý với số tiền thuế được ấn định vẫn phải nộp số tiền đó, đồng thời có quyền đề nghị cơ quan quản lý thuế giải thích hoặc khiếu nại, khởi kiện về việc ấn định thuế. Người nộp thuế có trách nhiệm cung cấp hồ sơ, tài liệu để chứng minh cho việc khiếu nại, khởi kiện.