Chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP được xác định như thế nào?

Chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết là khoản mục bị đặt dấu hỏi nhiều nhất trong mọi cuộc thanh tra giá chuyển nhượng, và Nghị định 255/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/7/2026 tiếp tục siết chặt bằng một bộ điều kiện được trừ rất cụ thể cùng năm nhóm chi phí bị loại thẳng. Một hợp đồng dịch vụ quản lý viết chung chung, một hóa đơn phí thường niên không kèm bằng chứng dịch vụ đã thực hiện, hay một khoản phí bị tính trùng bởi hai công ty trong cùng tập đoàn đều có thể bị loại toàn bộ khỏi chi phí tính thuế. Bài viết dưới đây hệ thống lại căn cứ pháp lý tại khoản 2 Điều 16, quy trình rà soát sáu bước, bộ hồ sơ chứng minh và những sai lầm phổ biến nhất.

Vì sao chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết là khoản mục bị soi kỹ?

Chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết là khoản phí mà doanh nghiệp trả cho công ty mẹ, công ty anh em hoặc bên có quan hệ liên kết khác để nhận dịch vụ quản lý, kỹ thuật, tài chính, nhân sự, công nghệ thông tin, marketing và các dịch vụ hỗ trợ khác. Khoản 2 Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP chỉ cho trừ khoản chi này khi đáp ứng đủ điều kiện về giá trị kinh tế thực, tính độc lập của mức phí và hồ sơ chứng minh.

Nói cách khác, đây là khoản chi phí duy nhất trong nhóm giao dịch liên kết mà doanh nghiệp phải chứng minh hai lớp cùng lúc:

• Dịch vụ phải có thật;
• Và mang lại giá trị thực, đồng thời mức phí phù hợp với nguyên tắc giao dịch độc lập.

Lưu ý quan trọng: Thiếu một trong hai tiêu chí, khoản chi cũng bị loại.

Nghị định 255/2026/NĐ-CP thay thế khung pháp lý cũ từ 01/7/2026

Ngày 30/6/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 255/2026/NĐ-CP quy định về quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết của những doanh nghiệp có quan hệ liên kết, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2026 và áp dụng cho kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026. Nghị định này kế thừa và thay thế khung quy định trước đó tại Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP.

Bộ điều kiện được trừ vẫn xoay quanh ba trục quen thuộc như giá trị thương mại thực, chuẩn so sánh độc lập, và tính nhất quán của phương pháp phân bổ trong toàn tập đoàn kèm nghĩa vụ xuất trình hồ sơ ngay từ thời điểm kê khai.

Cách nhận diện quan hệ liên kết tại Điều 5 được làm rõ hơn, nghĩa là tập hợp doanh nghiệp phải giải trình chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết trong kỳ 2026 nhiều khả năng rộng hơn các năm trước, kể cả những đơn vị trước đây tin rằng mình đứng ngoài phạm vi điều chỉnh.

Ba hệ quả tài chính khi hồ sơ phí dịch vụ nội bộ bị bác bỏ:

• Truy thu thuế thu nhập doanh nghiệp: Phần phí dịch vụ bị loại làm tăng thu nhập tính thuế của chính kỳ đó. Với thuế suất phổ thông, mỗi 10 tỷ đồng phí bị loại tương ứng khoảng 2 tỷ đồng thuế phát sinh thêm. 
• Phát sinh tiền chậm nộp theo thời gian: Sai sót của kỳ 2026 nếu đến năm 2029 mới bị phát hiện sẽ kéo theo khoản lãi chậm nộp tính từ thời điểm đáng lẽ phải nộp.
• Rủi ro lan sang các sắc thuế khác và các kỳ khác: Dịch vụ không có thật hoặc không tạo giá trị thường kéo theo việc rà soát lại thuế nhà thầu đã khấu trừ, đồng thời tạo tiền lệ để cơ quan thuế mở rộng phạm vi kiểm tra sang các kỳ liền kề, vì bản chất hợp đồng dịch vụ nội bộ hiếm khi chỉ tồn tại trong một năm.

Xem thêm: Điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP về giao dịch liên kết.

Căn cứ pháp lý: Khoản 2 Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP

Khoản 2 Điều 16 về xác định chi phí để tính thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Khoản này gồm hai điểm:

• Quy định điều kiện được trừ;
• Và liệt kê các khoản không được trừ.

Điểm a Khoản 2 Điều 16 

Điều kiện để chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết được trừ:

Trừ các khoản chi quy định tại điểm b khoản này, người nộp thuế được trừ các khoản chi phí dịch vụ vào chi phí tính thuế trong kỳ nếu đáp ứng đủ các điều kiện như sau: Dịch vụ được cung cấp có giá trị thương mại, tài chính, kinh tế và phục vụ trực tiếp cho hoạt động sản xuất kinh doanh của người nộp thuế; dịch vụ từ các bên liên kết được xác định đã cung cấp trong điều kiện hoàn cảnh tương tự các bên độc lập chi trả cho các dịch vụ này; phí dịch vụ được thanh toán trên cơ sở nguyên tắc giao dịch độc lập và phương pháp tính giá giao dịch liên kết hoặc phân bổ mức phí dịch vụ giữa các bên liên kết phải được áp dụng thống nhất trong toàn tập đoàn đối với loại hình dịch vụ tương tự và người nộp thuế phải cung cấp hợp đồng, chứng từ, hóa đơn và thông tin về phương pháp tính, yếu tố phân bổ và chính sách giá của tập đoàn đối với dịch vụ được cung cấp.

Quy định riêng cho trung tâm chuyên môn hóa và hợp lực tạo giá trị tăng thêm

Điểm a còn có một đoạn dành riêng cho mô hình trung tâm dịch vụ chung của tập đoàn: 

Trường hợp liên quan đến các trung tâm thực hiện chức năng chuyên môn hóa và hợp lực tạo giá trị tăng thêm của tập đoàn, người nộp thuế phải xác định tổng giá trị tạo ra từ các chức năng này, xác định mức phân bổ lợi nhuận phù hợp với giá trị đóng góp của các bên liên kết sau khi đã trừ (-) mức phí dịch vụ tương ứng cho bên liên kết thực hiện chức năng điều phối, cung cấp dịch vụ của giao dịch độc lập có tính chất tương đồng.

Đoạn này áp dụng cho các mô hình quen thuộc:

• Trung tâm mua hàng tập trung;
• Trung tâm dịch vụ chia sẻ;
• Trung tâm nghiên cứu và phát triển vùng;
• Trung tâm quản lý dòng tiền.

Doanh nghiệp không chỉ chứng minh mức phí, mà phải định lượng tổng giá trị tăng thêm mà chức năng hợp lực tạo ra, rồi phân bổ lợi nhuận theo đúng giá trị đóng góp của từng bên, sau khi đã trừ đi phần phí dịch vụ trả cho bên đảm nhiệm chức năng điều phối.

Đây là nhóm hồ sơ tốn công nhất và cũng là nhóm mà chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết dễ bị điều chỉnh nhất, vì phần giá trị tăng thêm luôn là đại lượng phải chứng minh.

Điểm b khoản 2 Điều 16

Cụ thể 5 nhóm chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết không được trừ:

Đánh giá chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết

Đọc kỹ điểm a và điểm b sẽ thấy cả hai xoay quanh cùng một câu hỏi. Toàn bộ logic của khoản 2 Điều 16 có thể quy về một phép thử duy nhất.

Vậy ai là người hưởng lợi thực sự?

Trước mỗi dòng phí dịch vụ, cơ quan thuế sẽ rà soát và đặt ra những nghi vấn như sau:

• Dịch vụ này có thực sự được thực hiện không? Có email trao đổi, biên bản làm việc, báo cáo bàn giao, timesheet, danh sách nhân sự tham gia hay không.
• Người hưởng lợi là ai? Nếu người hưởng lợi chính là công ty mẹ hoặc một bên liên kết khác, khoản chi rơi vào nhóm 1 hoặc nhóm 2 của điểm b.
• Một bên độc lập trong hoàn cảnh tương tự có sẵn lòng trả khoản phí này không? Nếu câu trả lời là không, vì họ tự làm được hoặc vì dịch vụ đó không cần thiết thì điều kiện thứ hai của điểm a không được đáp ứng.

Sau đó, sẽ chuyển sang bước định giá: mức phí có phù hợp nguyên tắc giao dịch độc lập và yếu tố phân bổ có nhất quán toàn tập đoàn hay không.

Phân biệt dịch vụ thực chất với hoạt động phục vụ cổ đông và lợi ích thành viên tập đoàn

Đây là ranh giới khiến nhiều hồ sơ chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết bị loại dù dịch vụ có thật.

• Hoạt động phục vụ cổ động: Là những việc công ty mẹ làm vì tư cách chủ sở hữu: lập báo cáo hợp nhất, tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin tại thị trường niêm yết, tổ chức họp hội đồng quản trị, chi phí huy động vốn cho chính công ty mẹ. Công ty con không đặt hàng và cũng không có lợi ích trực tiếp, nên phần phí phân bổ về sẽ bị loại.
• Lợi ích do là thành viên tập đoàn là những giá trị đến một cách thụ động: được nhà cung cấp tin tưởng hơn nhờ tên tuổi tập đoàn, được ngân hàng đánh giá tín nhiệm tốt hơn vì có công ty mẹ mạnh. Không ai làm gì cụ thể cho công ty con, nên không có căn cứ tính phí.
• Dịch vụ thực chất: Có yêu cầu cụ thể, có nhân sự thực hiện, có sản phẩm bàn giao và có tác động đo được lên hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty con.

Ví dụ thực tế: Bóc tách chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết

Công ty B (sản xuất hàng tiêu dùng tại Việt Nam, 100% vốn nước ngoài) ghi nhận tổng phí dịch vụ trả cho các bên liên kết trong kỳ tính thuế 2026 là 30 tỷ đồng. Kết quả rà soát như sau:

Kết quả: Phần chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết không được trừ là 12 tỷ đồng. Công ty B điều chỉnh tăng thu nhập chịu thuế 12 tỷ đồng cho kỳ 2026, tương ứng khoảng 2.4 tỷ đồng thuế thu nhập doanh nghiệp phát sinh thêm và toàn bộ khoản này không được chuyển sang kỳ sau.

Đây là khác biệt cốt lõi so với cơ chế khống chế chi phí lãi vay, phần lãi vay vượt ngưỡng 30% EBITDA còn được treo lại tối đa 05 năm, còn phí dịch vụ bị loại là mất hẳn.

Trường hợp dịch vụ tính phí trùng lặp từ hai bên liên kết

Khoản 5 tỷ đồng marketing của Công ty B đáng để phân tích kỹ, vì đây là dạng lỗi phổ biến nhất trong các tập đoàn có cấu trúc ba tầng (toàn cầu – khu vực – quốc gia).

Trụ sở toàn cầu tính phí “brand and marketing services” theo tỷ lệ trên doanh thu. Trụ sở khu vực châu Á tính thêm “regional marketing support” cũng theo doanh thu. Hai hợp đồng đều có thật, đều có hóa đơn, đều được thanh toán. Nhưng khi đoàn thanh tra yêu cầu chỉ ra phần công việc mà trụ sở khu vực làm khác với trụ sở toàn cầu, doanh nghiệp không xuất trình được sản phẩm bàn giao riêng biệt.

Điểm b khoản 2 Điều 16 loại chính xác trường hợp này là dịch vụ tính phí trùng lặp do nhiều bên liên kết cung cấp cho cùng một loại dịch vụ, không xác định được giá trị gia tăng cho người nộp thuế. 

Nếu doanh nghiệp chứng minh được trụ sở khu vực thực hiện nghiên cứu thị trường bản địa, sản xuất nội dung tiếng Việt, làm việc với đại lý trong nước, trong khi trụ sở toàn cầu chỉ xây dựng bộ nhận diện thì hai khoản phí tồn tại song song một cách hợp lệ. 

Trường hợp phần cộng thêm trên dịch vụ do bên thứ ba cung cấp

Khoản mark-up 3 tỷ đồng cũng cần đọc đúng. Điểm b không loại toàn bộ khoản chi mua dịch vụ qua trung gian bên liên kết. Điều bị loại là phần chi phí mà bên liên kết cộng thêm khi trung gian đó không đóng góp thêm giá trị cho dịch vụ.

Nghĩa là phí bảo hiểm gốc mà nhà cung cấp độc lập thu vẫn là chi phí hợp lệ nếu phục vụ trực tiếp hoạt động của Công ty B. Chỉ 10% cộng thêm bị loại, vì công ty mẹ chỉ đóng vai trò chuyển tiếp hóa đơn.

Ngược lại, nếu công ty mẹ thực sự thực hiện chức năng đàm phán tập trung, quản lý nhà cung cấp, gánh chịu rủi ro thanh toán và nhờ đó giảm được đơn giá cho cả nhóm, thì phần cộng thêm phản ánh giá trị thật và có cơ sở được trừ với điều kiện chứng minh được chức năng, tài sản và rủi ro tương ứng. Ranh giới nằm ở chỗ trung gian có đóng góp giá trị hay không, chứ không nằm ở việc có mark-up hay không. 

Hồ sơ chứng minh chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết trước cơ quan thuế

Điểm a khoản 2 Điều 16 nêu thẳng nghĩa vụ cung cấp hồ sơ. Bộ tài liệu tối thiểu nên gồm:

• Hợp đồng dịch vụ: Mô tả phạm vi công việc cụ thể theo từng loại dịch vụ, kỳ hạn, cơ chế tính phí, tránh hợp đồng khung viết chung chung kiểu “các dịch vụ hỗ trợ quản lý”.
• Hóa đơn và chứng từ thanh toán: Phải khớp với hợp đồng và kỳ dịch vụ.
• Bằng chứng dịch vụ đã được cung cấp: Báo cáo bàn giao, biên bản nghiệm thu, timesheet, email trao đổi, tài liệu đào tạo, biên bản họp, danh sách nhân sự tham gia kèm chức danh.
• Thuyết minh phương pháp tính giá: Là cơ sở khẳng định mức phí phù hợp nguyên tắc giao dịch độc lập.
• Bảng tính yếu tố phân bổ: Thể hiện tiêu thức phân bổ, số liệu đầu vào và bằng chứng rằng tiêu thức này được áp dụng thống nhất cho các công ty thành viên khác trong tập đoàn.
• Chính sách giá của tập đoàn: Đối với dịch vụ được cung cấp, thường là tài liệu do bộ phận thuế khu vực ban hành, cần yêu cầu từ sớm.
• Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết (Hồ sơ quốc gia, Hồ sơ toàn cầu, Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia): Nếu không thuộc các trường hợp được miễn trừ, trong đó phần phân tích chức năng phải giải thích rõ vì sao công ty tại Việt Nam cần các dịch vụ đó.

Những sai lầm khiến chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết bị loại khi thanh tra

Qua quá trình tư vấn, phục vụ hơn 500 doanh nghiệp có giao dịch liên kết, MAN – Master Accountant Network tổng hợp và đúc kết ra những sai lầm phổ biến khiến chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết bị loại khi thanh tra. Cụ thể:

• Hợp đồng dịch vụ khung không mô tả phạm vi công việc;
• Không tách hoạt động phục vụ cổ đông ra khỏi phí dịch vụ;
• Yếu tố phân bổ không nhất quán hoặc không phản ánh mức thụ hưởng;
• Chỉ có hóa đơn, không có bằng chứng dịch vụ;
• Chi phí dịch vụ nội bộ là khoản có thể được chuyển tiếp.

Để chủ động tránh rủi ro, bị loại chi phí, doanh nghiệp cân nhắc tham khảo dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết để đội ngũ chuyên giao dịch liên kết của MAN có thể được hỗ trợ và đồng hành cùng doanh nghiệp.

Kết luận

Tóm lại, chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết phải có giá trị thực và phục vụ trực tiếp hoạt động của người nộp thuế, đồng thời mức phí phải phù hợp nguyên tắc giao dịch độc lập với phương pháp phân bổ nhất quán toàn tập đoàn.

Ba điều doanh nghiệp cần lưu ý như sau:

• Hợp đồng và hóa đơn không thay thế được bằng chứng dịch vụ đã thực hiện;
• 5 nhóm chi phí tại điểm b, bao gồm dịch vụ phục vụ bên liên kết khác, dịch vụ phục vụ cổ đông, dịch vụ trùng lặp, lợi ích thành viên tập đoàn và phần cộng thêm qua trung gian, cần được chủ động bóc tách trước khi cơ quan thuế làm việc đó;
• Khoản phí bị loại là mất hẳn, không có cơ chế chuyển tiếp như phần chi phí lãi vay vượt ngưỡng.

Nói cách khác, chất lượng của khoản chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết được quyết định từ lúc ký hợp đồng và vận hành dịch vụ, chứ không phải lúc lập tờ khai quyết toán. Doanh nghiệp bắt đầu chuẩn hóa sớm sẽ có đủ thời gian tái cấu trúc hợp đồng, thống nhất yếu tố phân bổ với tập đoàn và tích lũy bằng chứng theo quý.

Nếu hồ sơ phí dịch vụ nội bộ kỳ 2026 của quý doanh nghiệp còn điểm chưa chắc chắn từ việc phân định phạm vi dịch vụ giữa các tầng trong tập đoàn, đánh giá yếu tố phân bổ, đến việc chuẩn bị bằng chứng dịch vụ.

Liên hệ MAN – Master Accountant Network để được tư vấn miễn phí và hỗ trợ rà soát.

Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network

• Địa chỉ: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
• Email: man@man.net.vn
• Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network 
• LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên 

Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp về chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết

Chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết cần đáp ứng những điều kiện nào để được trừ?

Dịch vụ phải có giá trị thương mại, tài chính, kinh tế và phục vụ trực tiếp cho hoạt động sản xuất kinh doanh của người nộp thuế; được xác định đã cung cấp trong điều kiện hoàn cảnh tương tự các bên độc lập chi trả; phí dịch vụ thanh toán trên cơ sở nguyên tắc giao dịch độc lập và phương pháp tính giá giao dịch liên kết hoặc phân bổ mức phí áp dụng thống nhất toàn tập đoàn cho loại hình dịch vụ tương tự; đồng thời người nộp thuế phải cung cấp hợp đồng, chứng từ, hóa đơn và thông tin về phương pháp tính, yếu tố phân bổ, chính sách giá của tập đoàn.

Những khoản chi phí dịch vụ nào bị loại khi xác định thu nhập chịu thuế?

Chi phí từ dịch vụ chỉ nhằm phục vụ lợi ích hoặc tạo giá trị cho các bên liên kết khác; dịch vụ phục vụ lợi ích cổ đông của bên liên kết; dịch vụ tính phí trùng lặp do nhiều bên liên kết cung cấp cho cùng một loại dịch vụ mà không xác định được giá trị gia tăng; dịch vụ về bản chất là lợi ích nhận được do là thành viên tập đoàn; và chi phí mà bên liên kết cộng thêm đối với dịch vụ do bên thứ ba cung cấp thông qua trung gian bên liên kết không đóng góp thêm giá trị. 

Phí quản lý trả cho công ty mẹ có đương nhiên được trừ không?

Không. Một khoản phí quản lý thường chứa nhiều cấu phần khác nhau, trong đó có thể lẫn hoạt động phục vụ lợi ích cổ đông hoặc lợi ích thành viên tập đoàn. Doanh nghiệp cần bóc tách theo từng loại dịch vụ và chứng minh riêng cho mỗi cấu phần. 

Chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết bị loại có được chuyển sang kỳ sau không?

Không. Khoản 2 Điều 16 không đặt ra cơ chế chuyển tiếp. Đây là điểm khác biệt so với phần chi phí lãi vay vượt ngưỡng 30% EBITDA.

Mua dịch vụ từ bên thứ ba thông qua công ty mẹ thì xử lý thế nào?

Phần chi phí dịch vụ gốc do bên thứ ba cung cấp vẫn có thể được trừ nếu đáp ứng điều kiện tại điểm a. Riêng phần bên liên kết cộng thêm sẽ bị loại nếu trung gian đó không đóng góp thêm giá trị cho dịch vụ.