关联交易中的错误不仅使企业面临数百亿越南盾的罚款风险，还会直接影响其声誉和财务透明度。从确定关联关系、运用独立市场价格原则到提交申报，每个环节都可能存在问题。哪怕一个环节不规范，都可能引发严重的法律风险。本文将基于现有法律基础和实践经验，分析最常见的错误、其后果以及相应的解决方案，以帮助企业有效规避这些错误。
关联交易为何容易出错？
错误 联盟交易 关联交易之所以频繁发生，是因为关联交易的性质复杂多样，且容易受到内部管理目标而非市场因素的影响。主要原因如下：
- 定义和界限模糊：关联方关系可以以多种形式出现（直接或间接所有权、控制权、管理合同、技术支持等），因此企业很难确定哪些方应被视为关联方，从而导致关联交易的错误。
- 交易特殊性和缺乏基准：许多交易涉及内部服务、无形资产或共享成本分摊。这些交易在独立市场上难以比较和对比，导致比较方法不恰当，从而引发转让定价错误。
- 转让定价 (TP) 方法的复杂性：比较方法（CUP、RPM、TNMM 等）需要数据和分析技能；选择错误的方法或错误地处理数据会导致严重错误。选择正确的方法、分析和处理数据对于避免关联交易中的错误至关重要。
- 支持性文件不全：企业缺乏完整的转让定价文件，缺乏交易发生时的经济证据或可比数据，这是造成关联交易差错的常见原因之一，使得企业在税务机关检查时难以按照独立交易原则证明交易。
- 内部流程和 ERP 系统不同步：部门间数据管理不一致和 ERP 系统不标准化往往是跨职能交易错误的主要原因，从错误的数据输入到不准确的成本分配。
- 人为因素与业务动机：由于人力资源能力的限制和业务压力，内部价格构建中很多“灵活”的决策存在关联交易错误风险，直接影响透明度和税务合规性。
这些因素结合在一起，如果企业没有严格的控制流程和记录，关联交易错误既容易发生，又难以发现。
识别关联交易错误对防范风险的重要性
及时识别关联交易错误不仅是遵守法律（例如第132/2020/ND-CP号法令及有关转让定价的指导文件）的问题，也是一项具有实际效益的战略风险管理措施：
- 降低直接财务风险：早期发现和补救有助于避免补缴税款、行政罚款和滞纳金，这些会对现金流和利润产生重大影响。
- 保护声誉和稳定运营：与税务机关的纠纷、与关联交易相关的信息披露不一致可能会损害投资者、银行和合作伙伴的声誉。
- 改善治理：审计、记录和批准关联方交易可提高价格确定的透明度，增强内部控制并确保公司治理合规性
- 节省审计后处理成本：主动纠正通常比检查或审计后的被动纠正更经济、风险更低。如果您拥有完整的文件，主动纠正还能提高您与税务机关谈判的能力。
- 降低长期法律风险：在严重的情况下，系统故障可能导致更重的法律责任，及时记录和证据有助于最大限度地降低这种可能性。
相关法律依据
第132/2020/ND-CP号法令建立了关联交易企业税务管理的法律框架，例如：监管范围、原则、关联交易价格形成因素的确定方法、申报责任、证明文件以及税务机关开展管理的程序等。
查看更多: 法律框架 法令 132/2020/ND-CP
自2025年起，第20/2025/ND-CP号法令对第132/2020/ND-CP号法令的多项内容进行了修订和补充，其中包括关联方认定标准、信息表和过渡处理规定（企业需要及时更新以避免 关联交易错误 （由于适用旧文本）。必须对这些修订进行监控，以确保记录和报告符合现行法规。
查看详情： 更新法令 20/2025/ND-CP
除法令外，企业还应查阅财政部税务总局的详细说明，并参考国际标准（经合组织转让定价指南）。参考国际标准有助于在与税务机关合作时增强说服力。
独立市场价格原则在确定标准交易中的作用
在深入分析关联交易差错案例之前，企业需要了解其法律依据和独立市场价格原则。这是评估交易合理性的基础，也是税务机关在检查过程中最重要的标准。下表将总结关键点，以帮助企业更清晰地理解：
木板： 如何运用独立交易原则避免关联交易错误。
| 主要内容 | 详细说明 | 相关交易错误联系方式 |
| 独立交易原则 | 独立交易原则要求关联方之间的交易价格应与独立（非关联）方在正常市场条件下达成的价格相当。这是所有转让定价分析的国际基础。 | 如果企业误解或未能正确运用独立市场价格原则，交易就容易受到操纵，从而导致 关联交易错误 在报告和申报方面。 |
| 决定性作用 | 独立市场价格原则是评价关联交易正常性的核心标准，包括销售、提供劳务、转让无形资产、成本分摊等。将经济结果与独立方之间类似的交易进行比较，有助于判断价格是否反映正常的商业情况。 | 当无法证明交易符合独立市场价格原则时，税务机关有权调整计税价格，造成因关联交易错误而产生的额外征税和罚款。 |
| 方法的应用 | OECD和越南法律规定了许多方法：可比非受控价格法（CUP）、转售价格法（RPM）、净利润法（TNMM）……选择必须基于功能-风险-资产分析（FAR分析）和可靠的比较数据。 | 选择错误的方法、不适当的比较数据或缺乏证据是造成转让定价错误和税务审计风险的常见原因。 |
从上表可以看出，独立市场价格原则不仅是理论标准，也是识别和预防关联交易失误的实用工具。企业若忽视或错误运用该原则，将不可避免地面临被征收、处罚和声誉受损的风险。相反，企业若全面遵守该原则，将增强透明度，为长期的税务和财务管理活动奠定坚实的基础。
导致关联交易错误的常见情况
为了帮助企业直观地了解并进行比较，以下列出了常见的关联交易错误，并列出了其成因、后果、警示信号和具体解决方案，以便企业能够主动防范税务和法律风险。
木板： 转让定价错误的类型：原因、后果和解决方案
| 相关交易错误组 | 原因 | 结果 | 警示信号 | 补救措施 |
| 识别不正确的链接 | 缺少间接所有权、管理合同、股东变更未更新。 | 交易不以独立市场价格为依据进行估值，存在征税风险。 | 合同缺乏信息、数据。 | 审核并归档相关文件。 |
| 独立市场价格原则的误用 | 缺乏功能资产风险（FAR）分析，使用过时的数据，忽视市场状况。 | 交易价格不遵循独立市场价格原则，容易受到税收调整。 | 比较不当，缺乏调整以使基准数据相似 | 使用交易时的数据进行 FAR 分析，并清楚地解释选择该数据的原因。 |
| 选择错误的估值方法 | 将一种方法应用于所有情况，而不测试可行性。 | 形象薄弱，比较难以令人信服。 | 利润波动，业绩不稳定。 | 在选择估值方法之前分析功能和数据，并测试敏感性以评估可靠性。 |
| 转让定价文件缺失或提交延迟。 | 保管松散，缺乏标准样品，职责不清。 | 检查时无法证明的，将被征收罚款。 | 缺乏合同、未能解释方法、未能保留比较数据。 | 将文档模板标准化，系统化存储，提交前进行内部审核。 |
| 虚假纳税申报和报告。 | 手动输入数据，部门间数据不匹配。 | 容易发现的错误，需要解释，受到惩罚 | 报告上的数字与申报不符，缺少交易描述。 | ERP、会计、税务申报系统之间数据同步；定期核对数据，培训员工。 |
| 内部成本分配不正确 | 缺乏内部服务合同，分配方式随意。 | 企业利润扭曲，税收调整。 | 成本分配不以效益为依据，利润异常波动。 | 集团内各公司之间签订合同，根据经济因素（如员工人数、使用水平）分配成本并做好完整记录。 |
关联交易中的任何错误，如果不严格控制，都可能被税务机关评估或征收。企业不仅需要了解法律规定，还需要建立内部控制体系，并保持文件透明且定期更新。这是遵守第132/2020/ND-CP号法令以及维护声誉和长期财务利益的关键。
关联交易错误的后果
为了更清楚地了解各类关联交易错误的影响，企业需要从其形成机制、后果到纠正方向进行分析。下表总结了所有重要方面，旨在帮助企业从预警角度和切实可行的解决方案入手，最大限度地降低税务和财务风险。
木板： 关联交易失误的后果及解决办法。
| 风险方面 | 形成机制 | 结果 | 措施 |
| 催收、罚款和滞纳金 | 税务机关未按照自主市场价格原则调整成本或交易，导致应税收入增加的，处欠缴税款20%罚款，并按日加收0.03%滞纳金。 | 直接的财务负担、现金流影响、资本成本增加。 | 准备完整的转让定价文件（本地文件、主文件、基准文件）；如发现错误，自行申报补充信息以减少罚款。 |
| 声誉和与税务机关的关系 | 企业被评估为记录薄弱、缺乏透明度，增加了检查频率，增加了谈判难度。 | 增加了管理成本，耗费了时间，降低了监管机构的声誉。 | 与税务机关建立主动的沟通渠道，准备透明的报告，并实施内部合规计划。 |
| 现金流、利润和投资者信心 | 收款、罚款和逾期付款会减少现金和利润；破坏关键绩效指标和银行贷款承诺条款。 | 流动性下降，影响调动资本的能力，降低投资者信心。 | 建立税务风险准备金，管理流动性（现金缓冲、信用额度），考虑申请APA以稳定长期税务义务。 |
从上表可以看出，即使只是一些微小的关联交易错误，也足以造成从税收成本到企业声誉的重大后果。因此，主动识别风险并建立内部控制机制，不仅有助于企业遵守第132/2020/ND-CP号法令，还能保障现金流、利润和投资者信心。
总结
显然，如果企业从一开始就不严密控制，关联交易中的错误很快就会演变成税务、财务和声誉风险。解决方案不仅在于问题出现时及时处理，更重要的是建立系统的风险预防和管理流程。这是保护企业免受税务检查并有助于优化长期业务效率的“盾牌”。
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