转让定价表是税务机关评估企业转让定价信号时首先考虑的风险“触点”。在第132/2020/ND-CP号法令及经合组织BEPS标准的监管日益严格的背景下，任何申报错误都可能引发深入的税务审计。鉴于经合组织（OECD）标准下反转让定价税务管理力度不断加强，对于任何与关联方进行交易的企业而言，理解、准确申报和管理与转让定价表相关的风险都至关重要。
转让定价合规的重要性
转让定价是国际税务管理中的一个关键问题。越南通过颁布第132/2020/ND-CP号法令，表明其与经合组织“税基侵蚀和利润转移行动计划”（BEPS行动计划）保持一致。其核心目的是确保利润分配到实际创造经济价值的地方。
转让定价附录（包括表格 01、02 和 03）是转让定价确定文件不可分割的一部分，需与企业所得税最终申报表 03/TNDN 一并提交。该申报表有助于税务机关了解企业的价值链和潜在的转让定价风险。
本文旨在根据第 132/2020/ND-CP 号法令及相关文件，为企业提供实用指导，以最准确、最有效的方式编制关联交易附录。
为什么关联交易附件在税务管理中被视为“高风险文件”？
许多企业常常将转让定价附录的提交与转让定价文件（主文件和本地文件）的完整编制混淆起来。
- GDLK附录（表格01、02、03）：这是一份强制性的年度汇总报告，属于公开文件。它是税务机关的首要审查工具。GDLK附录中的任何错误都将立即触发税务审计。
- 价格确定文件：这是一套证明交易价格独立性的文件，只需在企业内准备和保存，并在税务机关要求时提交即可。
如果企业未能提交或迟交关联方交易附录，根据第 125/2020/ND-CP 号法令第 19 条和第 20 条的规定，该企业可能面临 800 万至 2500 万越南盾的行政罚款，此外，如果存在转让定价行为，还可能面临欠税、税款评估费和滞纳金。
核心法律基础和基本概念
在既定的法律基础和基本概念的基础上，下一步是研究当今最重要的监管框架：第 132/2020/ND-CP 号法令——该文件规范了关联方交易申报和管理的所有活动。
完成关联方交易附件的核心原则是公平交易原则。该原则规定，关联方之间的交易必须以与独立方在相同条件下进行的交易相同的价格和条件进行。
正确识别关联方是编制关联方交易附录的第一步，也是最重要的一步。
根据第132/2020/ND-CP号法令，关联方详情如下
根据第 132/2020/ND-CP 号法令第 5 条第 2 款的规定，关联方关系在以下 11 种情况下进行了详细定义。准确识别这些情况是编制关联方交易附录的第一步，也是最重要的一步：
- 一家企业直接或间接持有另一家企业所有者至少 25% 的股权。
- 两家企业均有至少 25% 的所有者权益直接或间接由第三方持有。
- 一家企业是另一家企业的最大股东，直接或间接持有该企业至少 10% 的总股东权益。
- 企业向另一企业提供担保或贷款，条件是贷款金额占借款人总资产价值的50%以上，且该贷款金额占借款人中长期债务总额（不包括信贷机构贷款）的50%以上。
- 一方任命超过 50% 名执行机构成员或有权决定另一方财务和商业政策的人员。
- 两家企业在董事会成员人数上超过 50%，或者拥有同一个人或组织，有权决定财务和业务政策。
- 两家企业在人员、财务或业务方面均由个人通过持有资本或直接参与运营的方式进行经营或控制。
- 两家企业的董事/总经理与另一家企业的董事/总经理之间存在亲属关系（夫妻、父母、子女、兄弟、姐妹）。
- 两家企业由一个或多个个人通过共同持有股份/出资来控制，该比例控制着超过 50% 的股权。
- 企业与直接或间接与企业运营、控制或对企业决策有重大影响的个人/组织进行交易。
- 根据相关规定，当企业向经营、控制或与其有关联的个人转移25%资本出资或借贷10%资本出资时，就会产生关联关系。
根据第 132/2020/ND-CP 号法令的规定明确识别关联方之后，下一步是准确了解关联交易的性质，即关联方之间发生的、可能影响企业纳税义务的交易。
什么是关联方交易？
根据政府关于税收征管的第132/2020/ND-CP号法令，关联交易是指关联方之间在生产经营过程中发生的交易。关联关系是指一方能够支配、控制或显著影响另一方的条件、政策或经营成果的关系。
关联交易可能包括以下类型的交易：
- 购买和销售商品，提供和使用服务。
- 借款、贷款、财务担保活动。
- 购买或转让固定资产。
- 知识产权和技术的转让。
- 关联方之间的成本或利润分配。
在了解了关联方交易的定义以及如何根据第132号法令识别关联方关系之后，企业接下来需要了解的是豁免申报的情况。这种机制旨在减轻企业的申报负担，但仅适用于满足适当且充分的法律条件的情况。
关于申报豁免的规定
第 132/2020/ND-CP 号法令规定了免于编制价格确定文件的条件，但并未免除提交转让定价附录表格第 01 号。
无需编制价格确定文件但仍需提交的案件 关联交易附录 表格 01，包括：
- 存在关联交易，但纳税期内总收入低于500亿越南盾/年，且该期间发生的所有关联交易总金额低于300亿越南盾/年。
- 根据201/2013/TT-BTC号通函签署预约定价协议（APA）；
- 这些企业开展的业务活动功能简单（按订单生产，因此不存在库存风险）。此外，它们无需承担运营过程中产生的任何成本。同时，它们的年营业额必须低于2000亿越南盾/年（不包括无形资产开发和使用收入，例如特许权使用费），并且符合各行业的息税前利润（EBIT）规定：分销行业513万亿越南盾及以上；制造业1013万亿越南盾及以上；加工业1513万亿越南盾及以上。
笔记： 即使获得豁免申报，企业仍需按规定准备并提交关联交易附录表 01。
附录中关于关联方交易申报要求的各部分详情
这是对如何填写企业所得税最终申报表中最重要的关联方交易的分析和详细说明。
相关交易附录表格 01/GDLK
转让定价附录表01概述了关联方结构、交易类型和交易金额。这是税务机关确定企业转让定价风险规模和程度的依据。
第一节 关联方情况
在第一部分，企业需要填写以下信息：
- 附属公司名称
- 国家
- 税法
- 关联关系形式：企业需要根据上述 11 种情况中的具体情况明确识别关联方（在系统中对应 A、B、C、D、Đ、E、G、H、I、K、L）。
第二部分：免除申报义务和免除提交估价资料的案件
第二部分，企业必须明确自身是否符合申报义务或提交转让定价文件的豁免条件。如果企业符合法令规定的某项豁免条件，则勾选与其豁免条件对应的方框。
笔记： 如果两家企业适用相同的企业所得税税率 20%，则双方均无法享受企业所得税优惠。
如果企业符合此项豁免条件，则只需在第一部分和第二部分中进行申报即可。
第三部分：确定转让定价的信息
相关交易附录表格 01 的第三部分是企业报告其如何应用独立性原则、使用了哪种定价方法以及定价分析结果的地方。
定价方法的选择：企业必须解释其选择定价方法的原因。五种主要的公认定价方法包括：
- CUP（可比非管制价格 – 可比非管制交易价格）。
- RPM（转售价格法 - 转售价格法）。
- CPM（成本加成法）
- TNMM（交易净利润法）。
- PSM（利润分割法——利润分配法）。
例如，如果公司是合同制造商，通常会选择净利润率法来比较净利润率与成本。这种选择必须在定价文件中详细解释，并在转让定价附录第三部分进行总结。
第四部分：业务绩效结果
- 本部分详细列出了该期间发生的交易金额。这些金额必须与财务报表和企业所得税结算申报表中的相应账户相符。
- 购买或出售商品或服务的费用：明确说明购买和销售的总价值。
- 利息或利息支出：此关联方交易附录应记录发生的利息总额。在此部分报告利息是应用30% EBITDA限额的第一步。
- 其他费用：包括特许权使用费、管理费或贷款。企业需要确保这些费用有完整的发票、单据和清晰的服务合同，并符合“实际收益”原则。
在关联方交易附录表格 01 中完整、准确地申报，是确保信息透明和合规的第一步。
税务合规和风险管理策略
不要仅仅满足于填写。 关联交易附录 从机制上讲，企业需要制定积极主动的策略来管理风险并优化税务合规。
自我调整和重新定价
第 132/2020/ND-CP 号法令第 13 条规定了一种灵活的机制，允许企业自行调整转让定价，使利润率达到独立范围，从而最大限度地降低欠税风险。
- 为增加收入而进行的自我调整机制：如果企业的利润率低于中位数（P50）或独立范围，则企业必须向上调整应缴纳企业所得税的收入。此机制旨在保护企业免受转让定价处罚。此项调整必须在关联交易附录和税务最终申报表中列明。
- 收入减少调整案例：允许减少调整的罕见情况是，税务机关已对外国关联公司进行检查并作出税务评估决定，且该减少调整不会减少越南的应税收入。
管理利息支出风险
利息支出上限对财务结构薄弱的公司来说是一个重大风险。
- 限制：扣除存款利息和贷款利息后，企业在计算企业所得税时可扣除的利息支出总额不超过该期间经营活动净利润总额（EBITDA）的 30%。
管理策略：
- 企业需要按季度密切监控其 EBITDA。
- 如果利息支出超过 30% EBITDA 阈值，则超出部分的支出在计算企业所得税时不可扣除，但仍必须…… 关联方交易申报
- 这项不可抵扣的利息支出可以连续五年结转至下一个纳税年度。这一点对于最大化税收优惠至关重要。
总结
在税务机关日益加强转让定价管理的背景下，关联方交易附件申报中的一个小错误就可能使企业付出高昂代价：税务评估、多年的催缴、滞纳金，甚至导致全面检查。许多企业都面临着风险，原因在于一些看似微不足道的错误，例如关联方关系识别错误、交易申报缺失或财务报表中的数据不一致。
因此，企业需要从一开始就系统、准确地审核其 GDLK 记录。如需及时咨询和支持，请联系 MAN – Master Accountant Network。
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内容制作：先生 黎黄宣 – MAN – Master Accountant Network 的创始人兼首席执行官，越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。
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