第20/2025/ND-CP号法令已正式颁布，对第132/2020/ND-CP号法令进行了修订和补充。该法令在税务管理、关联交易管控和防止转让定价方面发挥着重要作用，同时为企业构建了清晰的法律框架。本文将帮助您详细了解新法令的关键内容，以及如何正确应用该法令，以确保合规性并最大限度地降低企业的法律风险。
出台关于关联交易的第20/2025/ND-CP号法令
20/2025/ND-CP 法令是什么？
第20/2025/ND-CP号法令由政府于2025年2月10日颁布，修改并补充了第132/2020/ND-CP号法令关于关联交易企业税收管理规定的若干条款。
第20/2025/ND-CP号法令被视为完善反转让定价和关联交易管理法律框架的一步，确保商业活动的透明度和公平性，同时接近国际税收管理惯例。
调整范围
第20/2025/ND-CP号法令重点规范了确定应税价格的原则、申报、准备和提交关联交易档案的义务，同时补充了免于申报和准备档案的情形。此外，该法令还调整了价格确定方法（APA）机制，以帮助企业和税务机关提前就价格确定方法达成一致，从而降低纠纷风险。
适用对象
第20/2025/ND-CP号法令适用于越南境内所有存在关联交易的组织和企业，包括与关联方存在所有权、控制权或借款及担保关系的外商直接投资企业、跨国公司和国内企业。
第20/2025/ND-CP号法令与第132/2020/ND-CP号法令密切相关。第132/2020/ND-CP号法令为关联交易税务管理法律框架奠定了基础，而第20/2025/ND-CP号法令则在更新和克服实践缺陷方面发挥着作用，同时与国际反转让定价实践接轨。第20/2025/ND-CP号法令是确保越南企业生产经营活动透明度和公平性的必要举措。
第20/2025/ND-CP号法令中的重要新要点
第 20/2025/ND-CP 号法令，修改和补充了 第132/2020/ND-CP号法令 政府于2020年11月5日颁布的第05/2020/ND-CP号法令，对关联交易企业的税收管理作出如下规定。
第 20/2025/ND-CP 号法令修改并补充了第 132/2020/ND-CP 号法令第 5 条第 2 款第 d 点、第 k 点，并增加了规范关联方的第 132/2020/ND-CP 号法令第 5 条第 2 项第 m 点。
因此，第132/2020/ND-CP号法令第5条第2款d点规定：
- 企业以任何形式向另一企业提供资本担保或贷出，包括以关联方的财务资源作担保而向第三方提供的贷款，或类似性质的金融交易，则在以下情况下确定关联关系：最低贷款额相当于借款企业所有者出资额的25%，同时占借款企业未偿还中长期债务总额的50%以上。
第20/2025/ND-CP号法令已修订如下：
- 关联关系是指企业以任何形式向其他企业提供担保或资金贷出的情况。这包括以关联方的财务资源作为担保的第三方贷款，或类似性质的金融交易。仅当借款企业与贷款或担保企业之间的未偿贷款余额合计至少达到借款企业所有者权益的25%，且占借款企业所有中长期债务未偿余额的50%以上时，才可认定为关联关系。
第132/2020/ND-CP号法令第5条第2款k点规定：
- 其他企业对另一企业的生产经营活动实施实际管理、控制和决策的情况。
第20/2025/ND-CP号法令已修订如下：
- 其他一个企业（包括申报缴纳企业所得税的独立核算分支机构）对另一个企业的生产经营活动具有实际管理、控制和决策权的情况。
第20/2025/ND-CP号法令增加第m点，具体内容如下：
- 信贷机构及其子公司、控股公司或附属机构，具体规定如下： 2024年信贷机构法.
第20/2025/ND-CP号法令修改并补充了第132/2020/ND-CP号法令第21条第2款，该法令规定了国家银行的职责。
根据第 132/2020/ND-CP 号法令第 21 条第 2 款规定，国家银行在其职责和权限范围内负责：
- 发生关联交易的企业应配合税务机关，按照要求的清单提供完整的境外借款及还款信息和资料，包括：借款金额、适用利率、还本付息期限、实际提取资金、还本付息情况以及其他相关资料（如有）。
第20/2025/ND-CP号法令已修订如下：
- 信贷机构应税务机关要求，依法提供信息。报告内容包括：信贷机构章程规定的董事会成员、成员委员会成员、监事会成员、总经理（主任）、副总经理（副主任）及同等职务人员的相关人员信息。此外，报告还应基于国家银行管理数据库系统，列明持有至少0.1%注册资本的股东及其关联公司的相关人员信息。
第20/2025/ND-CP号法令取代附录一——关联关系及关联交易信息
第20/2025/ND-CP号法令取代了政府2020年11月5日第132/2020/ND-CP号法令附件一，该附件一规范了与第20/2025/ND-CP号法令同时发布的关联交易企业的税收管理。
同时，第20/2025/ND-CP号法令有以下过渡性规定：
“在2020年、2021年、2022年和2023年企业所得税计算期内，借款企业仅与按照第132/2020/ND-CP号法令第5条2款d点规定的《信贷机构法》规定运营的经济组织有关联关系，且借款企业与贷款人或担保人属于第5条2款d.1点和d.2点规定的情形的 第132/2020/ND-CP号法令 修改补充第20/2025/ND-CP号法令第1条，将关联交易纳入第1条第2款的监管范围 第132/2020/ND-CP号法令 且有第十六条第3款a点规定的不得扣除的利息支出。 第132/2020/ND-CP号法令 从2024纳税年度起，将实施以下措施：
企业无关联关系及无第132/2020/ND-CP号法令及第20/2025/ND-CP号法令所规定之关联交易者，其截至2023年纳税期结束尚未结转至后续纳税期之不予扣除利息费用，应依第132/2020/ND-CP号法令第16条第3项b点利息费用结转时间之规定，平均分配至后续剩余纳税期。
如果企业存在第-132/2020/ND-CP 号法令和第 20/2025/ND-CP 号法令规定的关联关系和关联交易，则利息费用不得扣除，也未结转到下一个纳税期间，如第 16 条第 3 款 b 点所规定。 第132/2020/ND-CP号法令”
参考： 法律图书馆。
第20/2025/ND-CP号法令对企业的影响
第20/2025/ND-CP号法令对关联交易企业的税务管理做出了许多重要改变。这些影响因企业类型、经营特点和关联关系程度而异。
对于拥有外商直接投资 (FDI) 的企业或跨国公司成员，第 20/2025/ND-CP 号法令要求在关联方交易记录的编制和存储方面提高透明度。企业不仅必须编制本地文件，还必须在达到合并收入门槛时提供主文件和国别利润报告 (CbCR)。这意味着企业必须拥有一个跨国、同步且透明的数据管理系统，以避免以下风险： 转让定价
第20/2025/ND-CP号法令扩大了关联关系的认定范围，涵盖了各方之间的贷款、担保或成本分摊交易。这对国内企业影响重大，因为这些企业通常在内部或同一集团内企业之间使用借款和担保机制。企业需要审查贷款和担保合同，以确定其是否需要申报关联交易，同时确保交易估值符合市场原则。
不遵守规定将面临税务风险
如果企业不遵守有关关联交易的第 20/2025/ND-CP 号法令，则将面临诸多重叠风险，包括财务风险、法律风险和商业信誉风险。
- 直接税风险： 当企业未申报或申报错误时，税务机关有权根据独立交易原则确定税额并调整价格/利润率。常见的后果是征收企业所得税、按现行规定计算滞纳金以及处以行政处罚。许多包含相关要素的费用在缺乏证据的情况下很容易被排除：集团内部服务费用无法证明其收益；版权费用不相称；相关贷款利息超过门槛/不适当；以及成本分配没有基于基准。
- 法律和治理风险： 税务处理决定可能迫使公司调整财务报表，从而影响银行承诺和股息计划。如果发现管理人员的合规控制措施不足，其责任将会增加，尤其是在存在成本分摊安排、内部借款和担保的集团中。
- 声誉风险： 旷日持久的税务纠纷会损害审计师、银行和合作伙伴的信心；影响集团的内部信用评级；间接增加资金成本和担保成本。对于上市公司而言，有关欠税/罚款的负面信息也会影响股价和投资者关系。
第20/2025/ND-CP号法令对外国直接投资和国内企业均提出了更严格的要求。主动审查、申报和记录关联交易不仅有助于企业遵守法律，还能最大限度地降低税务风险和未来的纠纷。
第 132/2020/ND-CP 号法令与第 20/2025/ND-CP 号法令的比较
为了帮助企业轻松识别关联交易税务管理的继承点和变化，以下是第 132/2020/ND-CP 号法令和第 20/2025/ND-CP 号法令按重要标准进行的比较表。
| 标准 | 第132/2020/ND-CP号法令 | 第20/2025/ND-CP号法令 | 出色的替代方案 |
| 签发时间和有效期 | 于2020年11月5日发布，自2020纳税期起生效。 | 2025年3月27日发布，自2025年5月1日起生效。 | 经过 5 年的应用后，新的更新将修复存在的缺陷。 |
| 适用对象 | 越南境内企业存在关联交易。 | 继续适用于所有有关联交易的企业，包括外商直接投资企业和国内企业。 | 通过贷款关系、担保、成本分摊等方式扩大范围，使其更加详细。 |
| 联盟概念 | 第五条规定。 | 修改补充第5条第2款d、k点，增加m点。 | 明确贷款、担保和控制关系的条件。 |
| 免申报、免备案 | 有 3 组豁免。 详情请见： 附录一 第二节 第32号法令 | 保留关于豁免条件的具体、更明确的规定。 | 企业可以轻松申请并证明豁免条件。 |
| 关联交易概况 | 需要本地文件、主文件、CbCR。 | 继续要求，但增加记录与HTKK之间的数据一致性要求。 | 提高透明度，减少转让定价欺诈。 |
| 利息费用 | 控制 30% EBITDA，不包括某些项目 | 维持原则，但增加一条规定，不包括从商业银行借款的情况 | 降低“资本薄弱”风险并澄清不被视为关联的案件 |
第132/2020/ND-CP号法令为关联交易税务管理奠定了基础，第20/2025/ND-CP号法令则继续完善、补充和明确多项规定，以提高透明度、与国际惯例接轨，同时最大程度降低企业的法律风险。
第20/2025/ND-CP号法令对企业管理关联交易有着深远的影响。第20/2025/ND-CP号法令帮助企业在税务合规和管理方面获得更清晰的方向。
总结
第20/2025/ND-CP号法令不仅继承了第132/2020/ND-CP号法令的基础，还增加了许多重要规定，尤其是关于贷款关系、担保和关联交易记录申报义务的规定。企业需要主动审查、规范数据并构建可持续的税务合规策略。这是在提高财务管理透明度的同时最大程度降低风险的关键。
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