根据规定申报关联方交易（LGs） 第132/2020/ND-CP号法令 这不仅仅是一项简单的行政义务，更是企业抵御税务评估和深度审计风险最重要的“法律屏障”之一。掌握关联方交易的本质，正确理解此类交易的范围，全面实施01表格，并建立定价文档档案（国内档案-全球档案），是确保遵守市场定价原则（ALP）并展现国际标准化税务管理能力的关键。
在税务机关对转让定价审查日益严格的背景下，企业需要积极构建长期的转让定价管理体系，包括审查关联方关系、规范合同、优化定价方法以及根据经合组织标准定期更新基准。这不仅关乎合规，更是一项保护利润率、稳定现金流、提升企业在投资者、银行和全球合作伙伴眼中声誉的战略。
法律依据和适用范围
独立交易原则（ALP）
确定转让定价的所有活动的核心原则是独立交易原则（ALP）。
独立交易原则规定，关联方交易的价格必须等同于在类似条件下独立（非关联）方之间进行的交易的价格。该原则是税务机关评估公司申报的关联方交易是否合理，以及是否旨在将利润转移到税率较低的地区的基础。
关联方详情
第132/2020/ND-CP号法令扩大了关联方的定义范围，与之前的规定相比，为企业申报关联交易的义务奠定了基础。如果企业在纳税年度内存在以下4类共10种关联关系中的至少一种，则必须申报关联交易：
第一组：资本所有权关系
根据第132/2020/ND-CP号法令，判断企业是否属于关联方交易的范畴，所有权和控制权始终是关键因素。关联方关系通常通过直接或间接的出资额，以及一方对另一方的管理、财务或业务战略的控制能力来识别。下表总结了最常见的案例，帮助企业准确评估是否存在关联方交易，以及是否需要根据现行法律法规申报这些交易。
| 案件 | 描述 | 例如 |
| 直接所有权 | 一家企业直接持有另一家企业 25% 的出资额。 | A 公司持有 B 公司 35% 的注册资本，因此 A 和 B 是关联方。 |
| 间接所有权 | 两家企业的出资方均为同一第三方直接持有的 25%。 | C公司持有X公司45%的股份和Y公司37%的股份。因此，X和Y是关联方。 |
| 管理与人力资源关系 | 第三方既持有某企业的 25% 资本出资额，又是另一企业的最大股东或有权决定该企业的管理。 | A 拥有 53% B；B 拥有 65% C。A 间接拥有 33% C，因此 A 和 C 是关联方。 |
真实情况： 董事（或董事会成员）申报关联方贷款交易
根据第132/2020/ND-CP号法令第5条的规定，董事（或其家庭成员）向公司提供的贷款，即使没有利息，仍然构成关联方交易。企业仍须申报该关联方交易（表格01），并且即使没有实际利率，也必须遵循独立交易原则（确定贷款的市场价格）来计算可扣除的利息支出。
第二组：与管理控制和借贷相关的关系。
为了阐明企业如何判断自身是否需要根据第132/2020/ND-CP号法令申报关联方交易，尤其是在管理控制和贷款关系方面，以下内容以可视化形式呈现，旨在帮助企业理解该问题的本质。本概要表将帮助企业了解相关法律条件、实用分析方法以及准确审查关联方交易的途径，从而使其能够更积极主动地管理税务风险并遵守年度关联方交易申报要求。
| 案件 | 描述 | 分析与示例 |
| 关键管理关系 | 如果两家企业的关键人员由同一人或组织管理或控制，则： 拥有超过 50% 名董事会成员或担任具有最高决策权的关键管理职位。 | 例如： A先生同时担任X公司首席执行官和Y公司董事会主席。如果这些职位使A先生在领导层中拥有控制权或多数股权，则X公司和Y公司被视为关联方。 意义： 人事控制是识别关联方交易企业的最重要方法之一，因为它直接影响双方的财务政策、战略和业务决策。 |
| 贷款或贷款担保 | 当两个条件同时满足时，一家企业可以向另一家企业提供担保或贷款： 来自资本接收方的 25% 股本出资的贷款或担保； 该贷款或担保占受助方中长期债务总额的 50% 以上。 | 笔记： 如果贷款来自独立的信贷机构（银行），则不会形成关联方关系，除非贷款由关联第三方担保。 意义： 这是一种基于经济依赖的合伙关系，允许贷款人或担保人控制受助人的运营。 |
通过上表，企业可以快速识别与人事控制和贷款关系相关的重大关联方交易，从而准确判断自身是否需要按照相关法规申报关联方交易。了解这些标准不仅有助于企业准确遵守第132/2020/ND-CP号法令，还能最大限度地降低税务评估、补缴税款和罚款的风险。同时，这也是提高财务管理透明度、控制长期税务风险的关键基础。
第三组：经济学和无形资产
为了明确如何识别因经济依赖和无形资产而产生的关联方交易，企业需要了解第132/2020/ND-CP号法令规定的标准。在申报关联方交易的过程中，正确理解这种关系的性质是确保合规并最大限度降低税务审计风险的前提。下表总结了三个典型案例，包括识别标准、详细描述和示例，以帮助企业轻松地将其应用于实际经营中。
| 案件 | 标准 | 描述 | 例如 |
| 对原材料或产量的依赖 | 向其他企业供应超过 50% 原材料或超过 50% 产出产品的企业。 | 交易额是根据该财政年度内最大的一笔交易额计算的。 | Z公司是Q公司的独家原材料供应商，其销售额占Q公司原材料总成本的65%。Z公司和Q公司是关联方。 |
| 利用无形资产 | 这两家企业都利用无形资产，并且都有关联第三方控制或影响其决策。 | 无形资产包括商标、技术和专有技术；第三方控制是确定组织合法性的关键。 | 这两家企业使用的技术由关联第三方控制；该技术的使用由关联第三方协调。 |
| 根据服务费用而定 | 企业通过 50% 从关联服务提供商处收取服务费。 | 适用于IT、会计、管理服务等行业。 | A公司（越南）从B公司（外国）获得市场营销、会计和管理服务，相关费用占A公司总服务成本的60%。A公司和B公司是关联方。 |
以上三个案例表明，判断企业是否存在关联方交易，不应仅依据持股比例或直接控制权，还应考虑投入原材料、从关联方收取的服务费用以及无形资产的使用等相关因素。充分理解这些标准有助于企业准确申报关联方交易，满足第132/2020/ND-CP号法令的要求，同时最大限度地降低被税务机关评估、追溯征税或在税务审计中受到处罚的风险。
第四组：其他关系
除了经济所有权、控制权和依赖关系外，第132/2020/ND-CP号法令还基于“实质重于形式”原则，扩大了关联方交易申报的识别范围。这使得税务机关能够评估即使不符合资本充足率门槛或特定法律条件，但对生产经营和定价机制产生实际影响的特定关系或协议。这种方法有助于提高打击转让定价的有效性，并确保申报义务按照市场价格原则履行。
关于关联交易申报门槛和豁免的规定
符合下列条件之一的企业可免于提交申请：
交易规模和金额的条件：
- 纳税期内产生的总收入不足 500 亿越南盾；
- 本纳税期内所有相关交易的总价值低于 300 亿越南盾。
预约定价协议（APA）生效的条件：
- 该企业已签署预约定价协议（APA），并将继续遵守该协议。
低转让定价风险条件（简单转让定价）：
- 企业仅与在越南需缴纳企业所得税的关联方进行交易；
- 适用与关联方相同的企业所得税税率（即税率没有差异）；
- 双方当事人均无权在纳税期内享受企业所得税优惠（行政程序优惠除外）；
- 纳税期内产生的总收入不足2000亿越南盾；
- 对净收入扣除利息支出和不可扣除支出后，适用以下净利润率：5% 及以上分配额，10% 及以上生产额，15% 及以上加工额。
即使企业无需编制概况表，仍须：
- 在表格 01（GDLK 附录，附于企业所得税最终申报表）中完整申报 GDLK 的相关信息。
- 必须遵守公平交易原则（价格必须在市场价格范围内）。
- 请特别注意利息支出限额。
重要提示：
- 在表格 01（GDLK 附录，附于企业所得税最终申报表）中完整申报 GDLK 的相关信息。
- 免于申报关联方交易（免于编制价格确定文件） 不是 这意味着该企业无需适用替代价格原则。交易仍须按市场价格进行。如果该企业不符合上述豁免条件，则须建立并维护价格确定记录。
关于申报关联交易的规定
申报关联方交易的义务是通过提交强制性表格来履行的。
关联方交易申报强制性表格。
有关联方交易的企业必须提交关联方交易附录表 01（根据第 132 号法令颁布的附录），该附录包含 3 个主要部分，并附在企业所得税申报表后：
表格 01 – 附录一：关联方信息
输入企业信息、国家/地区和税务识别号。然后，列出关联方、关联关系（从第 132 号法令第 5 条规定的 10 种关系中选择一种）以及关联交易类型（买卖、服务、融资、资产转移等）。
例如： 如果您有担保，则需要在此处申报您从经理或银行获得的任何贷款。
表格 01 – 附录二：免于申报关联方交易和免于提交价格确定文件的案例。
在附录二的关联方交易申报部分，如果企业属于上述免于申报关联方交易的情况，则标记该情况，但仍必须在附录一中申报。
表格 01 – 附录 III：确定关联方交易价格的信息
如果企业符合豁免条件，则无需在附录三中申报关联方交易。但是，如果企业不符合法令规定的豁免条件，则必须在附录三中申报关联方交易。
附录三极其重要，它准确反映了关联方之间关联交易的性质和金额。附录三概述了企业在申报关联交易时需要注意的内容：
- 关联方交易的公认价值
- 根据独立交易价格重新估值
- 定价方法
笔记： 上述三项关联方交易均须向双方如实申报：包括向关联方销售的商品价值和从关联方购买的商品价值。这有助于税务机关全面了解集团内部的价值链和利润分配情况。
表格 01 提交截止日期
表格 01 必须与企业所得税最终结算申报表同时提交，即在日历年或财政年度结束后的第 90 天提交。
利息费用分配
关联方交易申报义务中最重要的部分是按照第132/2020/ND-CP号法令第16条的规定管理利息支出。这是全球通用的转让定价控制机制。
- 规则：在确定企业所得税时可扣除的净利息支出总额（扣除存款或贷款利息后）不得超过该期间的经营净利润总额加上净利息支出和折旧支出（EBITDA）的 30%。
- 超额部分：超过 30% EBITDA 门槛的利息支出部分在确定企业所得税时不可扣除。
转让定价裁定档案
编制市场价格确定文件是证明公司遵守有关关联方交易申报规定的最明确证据。
估值报告的目的是证明公司关联方交易已按市场价格（ALP）进行估值。这是避免税务机关进行估值的最重要法律证据。
注意力： 企业必须在提交企业所得税申报表之前完成定价文件编制。延迟提交或文件不完整可能会导致行政处罚和强制执行固定价格。
本地文件
本地文件是最详细的文件，重点关注公司在越南的交易。它必须包含以下分析：
- 一般信息：公司在越南的历史、组织结构和业务战略。
- GDLK 分析：详细描述每种类型的 GDLK，包括价值和合同条款。
- 功能、风险和资产分析（FAR 分析）：FAR 分析是估值流程的核心。它分析企业在价值链中执行和持有的功能（生产、研发、销售等）、风险（市场风险、信用风险、库存风险等）和资产（有形资产、无形资产、知识产权）。其目的是确定企业在集团中的角色，为选择合适的转让定价方法提供依据。
基准测试
企业需要找到在类似行业、市场和商业条件下运营的独立（非关联）公司，以比较它们的财务指标（如利润率和投资回报率）。
关于选择标准，应使用国际或区域数据库，并建立严格的比较标准（货币、地理区域、功能相似程度）。
主文件
主文件全面概述了跨国公司的运营情况。
- 适用范围：适用于全球合并收入达到特定门槛（通常为 10 万亿越南盾）的公司。
- 内容：全球组织结构概述、供应链、关键无形资产（IP）描述、内部财务政策。
国别报告 (CbCR)
按国家或地区划分的收入分配、纳税情况和业务活动详情。这尤其适用于合并总收入达到18万亿越南盾的跨国公司。
企业面临的风险、后果及应对计划。
即使企业已按照规定使用 01 表格申报关联方交易，但如果其定价文档不够完善，仍可能面临风险。
税务合规和审计风险
关联方交易申报中的常见错误：
- 填写表格 01 时出现的错误（附录 I、II、III）
- 未申报（或少报）公司间贷款或借款。例如，未按市场利率（ALP）明确规定利率就向董事会借款。
- 缺少定价文件：这是最严重的错误，会导致税务评估。
法律后果和税务评估程序
如果税务机关发现 GDLK（一般贸易和投资）交易不是基于市场价格，则该企业将被追溯征收企业所得税（包括滞纳金利息）。
第 132/2020/ND-CP 号法令第 10 条规定，在下列情况下，税务机关有权确定转让定价税和应缴税额：
- 未申报关联方交易（表格 01）或未提供价格确定文件的企业。
- 虽然提供了相关文件，但缺乏根据ALP确定价格的法律依据。
- 无法证明价格/利润率与市场状况相符。
企业行动计划
为确保完全遵守第 132/2020/ND-CP 号法令规定的关联方交易申报义务和关联方交易价格确定义务，企业应实施以下 4 步行动计划：
审查和分类 GDLK
- 审查所有相关关系（第 132 号法令第 5 条中的 8 个案例）。
- 对本年度发生的所有关联方交易进行分类（销售、服务、融资、知识产权）。
- 豁免决定：确定企业是否符合关联方交易申报豁免条件（豁免备案）。如果符合条件，仍需保留基本记录。
进行FAR分析
- 对每种类型的交易进行功能、风险和资产 (FAR) 分析。
- 这为选择合适的估值方法奠定了基础。
准备并完成文件。
- 进行基准测试以确定市场价格范围。
- 运用选定的方法（通常是 TNMM）将利润调整到市场水平。
- 在提交企业所得税申报表的截止日期前，完成本地文件和主文件（如需要）。
声明和提交
- 请完整填写表格 01（附录 I、II、III）。
- 如果由于转让定价导致利润发生调整（增加/减少），则应立即在企业所得税申报表中进行调整。
- 将关联方交易申报表（表格 01）与企业所得税申报表一起提交。
总结
根据第 132/2020/ND-CP 号法令，申报关联方交易的义务设定了比以往任何时候都更高的合规标准，特别是对于属于跨国公司的企业或那些有大额借贷交易的企业而言。
为确保合规并避免税务评估的风险，《市场价格确定文件》是企业最重要的法律“盾牌”。
企业应该寻求高度专业化的专业服务，例如咨询顾问提供的服务。 审计服务 并就定价进行深入咨询，以进行准确的 FAR 分析和基准测试，确保所有相关交易严格遵守独立交易原则。
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