根据第132号法令，关联方交易是税务领域最复杂的部分之一，直接影响企业的企业所得税义务和转让定价风险。从识别关联方、分析功能、资产和风险（FAR），到选择确定市场价格的方法，每一步都需要绝对精确，并完全遵守第132号法令的规定。 第 132/2020/ND-CP 号法令。 以下文章总结了所有重要的法规、实施细则、申报和文件义务以及实践经验，以帮助企业最大限度地降低检查风险、优化税收并确保合法合规。
什么是联盟营销？了解其本质
第132号法令规定的关联方交易并非普通的销售交易。这类交易发生在两个或多个彼此存在所有权、控制权或管理权关系的当事方之间。第132号法令规定的关联方交易的本质在于，由于各方并非独立行事，价格和交易条件可能被“扭曲”，以实现集团的整体经济目标，通常还会将利润转移到税率较低的地区（也称为转移定价）。
第132号法令规定的关联方交易与普通交易的区别在于，如果企业从独立合作伙伴处采购商品，价格将由市场供求关系决定。但如果企业从母公司采购，价格则可以设定得更高（以降低越南子公司的利润）或更低（出于其他目的）。正是这种区别使得第132号法令规定的关联方交易受到严格监管。
为什么有关联方交易的企业需要特别关注第 132/2020/ND-CP 号法令？
事实上，第132号法令规定了所有涉及关联方交易的企业都不能忽视的两项核心责任，即：
- 申报和文件义务：有关联方交易的企业必须申报这些交易，并且在许多情况下，还必须准备转让定价文件（TP 文件）。
- 检查和征收风险：如果税务机关发现转让定价不符合独立性原则，企业的应纳税所得额将被上调，导致额外的企业所得税征收和行政处罚。
那么，企业如何管理和降低企业所得税风险，避免上述应税收入调整呢？第一步也是最根本的一步，决定了整个遵守第132号法令关联方交易规定的流程，就是根据第132/2020/ND-CP号法令第5条第2款的规定，正确、全面地确定谁是“关联方”，以及哪些交易属于“关联方交易”。
识别关联方和关联交易
为了遵守第 132 号法令关于关联方交易的规定，第一步也是最重要的一步是确定谁是“关联方”以及哪项交易是“关联交易”。
根据第132号法令规定，附属机构成员的肖像
关联方的认定在第132号法令第5条第2款中有详细而完整的规定。该法令列出了以下11种具体情况：
- 一家企业直接或间接持有另一家企业所有者至少 25% 的股权。
- 两家企业均有至少 25% 的所有者权益直接或间接由第三方持有。
- 企业由个人或组织进行管理和控制，负责业务或财务决策，或者该个人/组织有权任命两家企业董事会的大多数成员。
- 两家企业有超过 50% 名董事会成员（董事会、成员委员会……）由同一第三方任命，或者关键成员之间存在亲属关系（妻子、丈夫、父亲、母亲、子女、兄弟姐妹）。
- 两家企业中至少有一人担任关键管理职位（例如，董事、总经理、副董事等），或者对业务或财务决策有重大影响。
- 一家企业以任何形式（包括担保）向另一家企业提供资金，但前提是该贷款至少占所有者权益的 25%，并且超过借款人经营资产总价值的 50%。
- 一家企业独家向另一家企业供应商品或服务，或者通过协议共同控制市场或供应来源。
- 一方使用、出售或转让另一方的技术、商标或知识产权；或者双方均受第三方的技术/商标控制。
- 一方有权指定董事会成员、执行委员会成员或其他管理职位人员，使其有权决定另一方的商业政策。
- 两家企业之间存在一种关系，这种关系决定或共同决定双方之间交易的条款。
- 一方与另一方进行购买、出售或交换交易，该交易占双方在纳税期内产生的商品和服务总价值的 50%（适用于此类交易不符合独立性原则的情况）。
重要提示： 第132号法令在许多情况下将“25%资本出资”作为判定关联关系的硬性门槛。在纳税期末审查资本所有权结构（即关联交易的形式）是强制性的。借入资本的情况是最复杂的判定标准之一，也最容易导致转让定价风险。
关联方交易常见类型的分类
关联方之间发生的任何交易均为关联交易，并受第132/2020/ND-CP号法令的约束。常见的关联交易类型包括：
| 关联贸易集团 | 交易详情 | 笔记 |
| 金融关联交易 | 关联方之间的借贷资金 贷款担保 提供债务工具 | 与第 132 号法令第 16 条规定的 30% EBITDA 利息支出限额直接相关。 |
| 商业关联交易 | 买卖商品 原材料和成品采购 提供或出租服务（不包括金融和银行服务）。 | 最常见的关联方交易类型，通常使用 CUP、RPM 或 TNMM 方法。 |
| 隐形联盟交易 | 无形资产（品牌、技术、版权）使用权或所有权的转让 版税 管理费 | 由于市场价值难以确定，该群体最容易受到税务机关的审计。 |
| 内部链接交易 | 分摊公司管理成本 总部成本 内部支持服务 | 企业必须证明其已获得实际利益，并承担独立性原则的责任。 |
企业关联交易不仅形式多样，其复杂程度和税务风险也存在显著差异。特别是，根据第132/2020/ND-CP号法令第16条的规定，金融关联交易由于直接影响利息支出，往往受到最严格的监管。此外，商业交易、无形资产交易和内部服务交易均要求企业准备完整的估值资料，以符合独立性原则的方式证明交易的性质和价值，从而最大限度地降低税务风险并遵守法律法规。
确定转让定价的方法
第132号法令的核心目标是确保关联方交易价格按照独立市场价格原则确定。为此，企业必须选择并应用适当的定价方法。
确定独立市场价格（公平交易原则）
为了证明关联方交易是作为独立交易进行的，企业必须找到非关联方之间的等效交易（可比交易），并比较它们的经济和财务状况。
选择比较对象的标准如下：
- 比较内部独立交易：即同一企业与独立第三方进行的类似交易。（首选）
- 比较独立的外部交易：两个其他独立第三方之间的类似交易。
比较必须确保功能、资产、风险（FAR 分析）、合同条款、经济状况和业务战略的相似性。
运用 05 种方法确定转让定价
第132号法令规定了5种基本方法，分为传统方法和盈利方法：
| 方法 | 主要应用 | 原则 |
| 比较独立交易价格（CUP） | 进行类似商品和服务的交易。 | 将相关交易中产品的售价与独立交易双方之间类似产品的价格进行比较。 |
| 转售价格（RPM） | 分销和贸易业务创造的附加值很少。 | 将转售给独立第三方的价格减去独立第三方的毛利润。 |
| 成本加利润（CPM） | 制造、加工和服务型企业。 | 在相关交易的生产或服务成本中加上独立的毛利率。 |
| 净利润（TNMM） | 适用于多种类型的联盟营销活动。 | 将相关交易的净利润率（按收入、成本、资产计算）与独立交易的净利润率进行比较。 |
| 利润分享（PSM） | 关联交易具有独特性，并能创造无形资产。 | 将关联方交易中获得的总利润按各方贡献比例进行分配。 |
根据第132号法令选择确定转让定价的方法是一个复杂的过程。企业需要进行功能分析（FAR分析），以确定企业所扮演的角色（纯生产、低风险分销或高风险持有）。
申报和编制估值文件的义务
遵守第 132 号法令关于关联方交易的规定，主要通过两项义务来证明：申报和文件记录。
关联交易年度申报（企业所得税最终申报）
所有在纳税期间有关联方交易的企业，即使免于编制价格确定文件，也必须在企业所得税申报表中申报关联方交易信息。
- 所需表格：企业使用表格 01（GDLK 附录，附于企业所得税最终申报表）。
- 重要细节：01 表要求申报关联交易的总价值、关联关系、定价方法，尤其需要申报利息支出（以控制第 16 条规定的限额）。01 表申报是税务机关评估企业转让定价风险的第一步。
查看详情： 根据第132/2020/ND-CP号法令，在会计系统上申报关联交易
转让定价文件的组成部分
转让定价文档是证明企业相关交易按照独立市场原则进行的法律证据。该文档包含三个层级。
| 文件 | 健康）状况 | 内容 |
| 本地文件 | 所有涉及相关交易的企业都必须遵守此规定。 | 有关商业、行业和商业策略的信息。 详细描述发生的每一笔相关交易。 企业及其关联方的功能分析（FAR）。 分析、比较和选择确定转让定价的方法。 计算价格调整（如有必要）。 |
| 主文件 | 适用于跨国公司成员企业。 集团全球合并收入超过10万亿越南盾。 | 集团所有权结构概述。 全球业务运营。 集团的一般转让定价政策。 |
| 国别报告（CbCR） | 适用于全球合并总收入超过 18 万亿越南盾的跨国公司。 | 收入分配概要信息。 利润，以及在各国缴纳的税款。 国家间的商业活动。 |
以上三级关联方交易记录体现了企业参与跨国公司时必须满足的日益提高的透明度要求。其中，本地文件是大多数存在关联方交易的企业的强制性要求，而主文件和国别报告仅在集团合并收入达到第132号法令规定的门槛时才适用。完整、及时地准备这些记录不仅有助于企业遵守法律，还能降低税务征收和评估的风险，并提高运营透明度。
无需建立价格确定档案的案件
第 132 号法令规定了企业免于编制价格确定文件（TP 文件）的具体条件，有助于减轻小型企业或转让定价风险较低的企业的合规负担。
符合下列条件之一的企业可免于编制转让定价概况：
交易规模和金额的条件：
- 纳税期内产生的总收入不足 500 亿越南盾；
- 本纳税期内所有相关交易的总价值低于 300 亿越南盾。
预约定价协议（APA）生效的条件：
- 该企业已签署预约定价协议（APA），并将继续执行该协议。
低转让定价风险条件（简单转让定价）：
- 首先，企业仅与关联方进行交易，这些交易才需在越南缴纳企业所得税；
- 第二，适用与关联方相同的企业所得税税率（即税率没有差异）；
- 第三，相关双方在纳税期间均无权享受企业所得税优惠（行政程序优惠除外）；
- 第四，该纳税期内产生的总收入不足 2000 亿越南盾；
- 第五，对净收入扣除利息支出和不可扣除支出后，按规定对 5% 以上的分销企业、10% 以上的生产企业和 15% 以上的加工企业适用净利润率（扣除利息支出和不可扣除支出后）。
即使企业无需编制概况表，仍须：
- 在表格 01（GDLK 附录，附于企业所得税最终申报表）中完整申报 GDLK 的相关信息。
- 必须遵守公平交易原则（价格必须在市场价格范围内）。
- 请特别注意利息支出限额。
利息支出和 EBITDA 限额
这是第 132/2020/ND-CP 号法令中关于关联方交易规定的最突出、最具争议的要点之一：
- 限制原则：确定应纳税所得额时可扣除的利息支出总额（扣除存款利息和贷款利息后）不得超过该期间产生的经营活动净利润总额（EBITDA）的 30%。
重要新要点：
- 允许将利息支出中不可扣除的部分（超过 30% EBITDA 的部分）结转到后续纳税期，最多可结转 5 年。
- 如果企业有无需编制估值文件的关联方交易，或者只有借贷关联方交易，则超过 30% EBITDA 的不可扣除的利息支出部分将会减少。
真实案例研究： 一家制造企业（A）从其海外母公司借入资金。2024年，A的总净利息支出为400亿越南盾。A的EBITDA仅为1000亿越南盾。
- 可扣除利息限额（30% EBITDA）为 300 亿越南盾
- 不可抵扣利息支出 100 亿越南盾
这100亿越南盾将用于增加当期应纳税所得额。但是，根据第132号法令，如果A公司未来5年盈利足够大，这100亿越南盾可以转入未来5年内抵扣。
结论和建议
遵守第 132 号法令中关于关联方交易的规定是一项巨大的挑战，但也是企业提高财务活动透明度、增强声誉和最大限度降低法律风险的机会。
为保持合规性和可持续的风险控制，企业需要实施以下额外措施：
- 定期审查：建立季度审查流程，审查所有权结构和管理情况，以准确识别关联公司并消除遗漏风险。
- 主动准备估值文件：不要等到提交企业所得税申报表的最后一天才开始。本地估值文件需要在整个财政年度内进行准备、更新和基准测试，以便及时调整超出独立估值范围的关联方交易。
- 利息支出分离：分别跟踪净利息支出和每月 EBITDA，以管理 30% 限额并主动平衡资本。
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