Bước sang năm 2026, các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) và các tập đoàn đa quốc gia tại Việt Nam bắt đầu bước vào giai đoạn cao điểm quyết toán thuế cho năm tài chính 2025. Một trong những vấn đề gây lúng túng nhất cho bộ phận kế toán chính là xác định chính xác điều kiện lập báo cáo giao dịch liên kết.
Việc hiểu sai quy định hoặc chuẩn bị hồ sơ không đúng thời điểm có thể dẫn đến rủi ro bị ấn định thuế và phạt chậm nộp rất lớn. Bài viết này sẽ phân tích chi tiết các ngưỡng doanh thu và lộ trình chuẩn bị hồ sơ tối ưu nhất cho đơn vị của bạn.
Các trường hợp bắt buộc phải lập Báo cáo giao dịch liên kết
Theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, việc lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết (thường gọi là Báo cáo giao dịch liên kết) là bắt buộc đối với các doanh nghiệp thỏa mãn đồng thời hai yếu tố:
- Có quan hệ liên kết
- Không thuộc diện miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết.
Điều kiện về mối quan hệ liên kết
Trước khi xét đến doanh thu, doanh nghiệp phải xác định mình có thuộc “quan hệ liên kết” hay không. Các trường hợp phổ biến bao gồm:
- Một bên nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của bên kia.
- Cả hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu được nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp bởi một bên thứ ba.
- Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất của bên kia và nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 10% tổng số cổ phần.
- Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho một doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào với điều kiện khoản vốn vay ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.
- Một doanh nghiệp chỉ định thành viên Ban điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp kia.
Điều kiện về ngưỡng doanh thu và tổng giá trị giao dịch liên kết
Đối với kỳ tính thuế năm 2025 (thực hiện vào năm 2026), doanh nghiệp có quan hệ liên kết bắt buộc phải lập hồ sơ nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
- Trường hợp 1: Tổng doanh thu lớn. Nếu doanh thu của doanh nghiệp đạt trên 50 tỷ đồng trong kỳ tính thuế.
- Trường hợp 2: Giao dịch liên kết lớn. Nếu tổng giá trị các giao dịch với bên liên kết (bao gồm mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, cho vay, mượn tài sản, phí bản quyền…) đạt trên 30 tỷ đồng.
重要提示： Chỉ cần doanh nghiệp thỏa một trong hai ngưỡng trên thì đã đủ điều kiện lập Báo cáo giao dịch liên kết.
Trường hợp miễn lập Hồ sơ xác định giá
Nếu doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết nhưng nằm dưới các ngưỡng nêu trên, doanh nghiệp được miễn lập Hồ sơ xác định giá (Local File và Master File). Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn bắt buộc phải kê khai Phụ lục 01 kèm theo tờ khai quyết toán thuế TNDN năm 2025.
Ngoài ra, doanh nghiệp có thể được miễn lập hồ sơ nếu:
- Đã ký kết Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá (APA) và nộp báo cáo APA thường niên.
- Thực hiện chức năng đơn giản, không có tài sản vô hình, doanh thu dưới 200 tỷ đồng và đạt tỷ suất lợi nhuận thuần (EBIT/Doanh thu) theo ngành: Phân phối (từ 5% trở lên), Sản xuất (từ 10% trở lên), Gia công (từ 15% trở lên).
Không ít doanh nghiệp chủ quan vì thuộc diện miễn lập Hồ sơ xác định giá, nhưng lại gặp khó khăn lớn khi bị thanh tra thuế yêu cầu giải trình. Điều này đặt ra câu hỏi quan trọng hơn: Đâu là thời điểm “vàng” để chuẩn bị báo cáo giao dịch liên kết một cách chủ động và an toàn?
Thời điểm “vàng” chuẩn bị Báo cáo giao dịch liên kết năm 2025
Một sai lầm phổ biến là các doanh nghiệp cố gắng hoàn thiện Báo cáo giao dịch liên kết trước ngày 31/03/2026 cùng lúc với Báo cáo tài chính. Tuy nhiên, trên thực tế, quy trình này thường bắt đầu muộn hơn.
Tại sao sau ngày 31/03/2026 mới bắt đầu làm Báo cáo?
Lý do nằm ở kỹ thuật Benchmarking (So sánh tỷ suất lợi nhuận). Để chứng minh giá giao dịch của doanh nghiệp là khách quan (theo nguyên tắc giá thị trường), chúng ta cần so sánh với ít nhất 5 công ty tương đồng trên thị trường.
Dữ liệu tài chính của các công ty tương đồng này chỉ được cập nhật lên hệ thống dữ liệu toàn cầu sau khi các công ty đó hoàn tất nộp Báo cáo tài chính năm 2025 cho cơ quan quản lý. Hạn chót nộp Báo cáo tài chính tại Việt Nam là 31/03. Do đó, sớm nhất là từ tháng 4 năm 2026, đơn vị tư vấn mới có đủ cơ sở dữ liệu để tìm kiếm và so sánh lợi nhuận của năm 2025.
笔记： Báo cáo giao dịch liên kết sẽ được chuẩn bị sẵn tại doanh nghiệp khi Cơ quan thuế kiểm tra. Khi cơ quan thuế thực hiện kiểm tra, thanh tra, doanh nghiệp có nghĩa vụ cung cấp hồ sơ này trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ khi nhận được yêu cầu.
Những tiêu chí để lựa chọn công ty so sánh phù hợp
Để hồ sơ không bị cơ quan Thuế bác bỏ, việc lựa chọn 5 công ty tương đồng phải tuân thủ các tiêu chí khắt khe, cụ thể như sau:
- Sự tương đồng về chức năng: Đơn vị gia công không thể so sánh với đơn vị tự doanh.
- Sự tương đồng về ngành nghề: Cùng mã ngành kinh doanh chính.
- Chỉ tiêu tài chính: Thường sử dụng tỷ suất ROS hoặc ROA.
- Loại trừ rủi ro: Loại bỏ công ty có lỗ lũy kế quá lớn hoặc có giao dịch liên kết phức tạp.
Vì sao nhiều doanh nghiệp FDI bị truy thu thuế từ Báo cáo giao dịch liên kết?
Nếu doanh nghiệp thỏa mãn điều kiện lập báo cáo giao dịch liên kết nhưng không chuẩn bị hoặc chuẩn bị sơ sài, các hệ lụy về tài chính là rất lớn:
- Bị ấn định thuế: Cơ quan thuế tự lựa chọn các công ty tương đồng có lợi nhuận cao để ấn định lại mức thuế TNDN.
- Khống chế chi phí lãi vay: Chi phí lãi vay sẽ bị khống chế ở mức 30% EBITDA nếu không chứng minh được tính độc lập qua hồ sơ.
- Phạt hành chính: Phạt 10 – 20% trên số thuế truy thu và tiền chậm nộp 0.03%/ngày.
Lưu ý quan trọng về Tờ khai giao dịch liên kết và thời hạn nộp
Cụ thể, doanh nghiệp có phát sinh giao dịch liên kết phải lập và nộp đầy đủ các Phụ lục I, II, III của Tờ khai giao dịch liên kết kèm theo Tờ khai quyết toán thuế TNDN, hạn chót nộp là ngày 31/03/2026.
Các phụ lục này có chức năng:
- Kê khai thông tin quan hệ liên kết
- Kê khai giá trị và bản chất các giao dịch liên kết phát sinh trong năm
- Xác định phương pháp xác định giá giao dịch liên kết mà doanh nghiệp áp dụng.
Việc kê khai Phụ lục giao dịch liên kết là nghĩa vụ bắt buộc, không phụ thuộc vào việc doanh nghiệp có thuộc diện miễn lập hồ sơ xác định giá hay không. Ngay cả trong trường hợp được miễn lập Hồ sơ Quốc gia (Local File) và hồ sơ Toàn cầu (Master File), doanh nghiệp vẫn phải kê khai đầy đủ thông tin Phụ lục I của Tờ khai theo quy định.
Trong khi đó, Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết chỉ được lập, lưu trữ tại doanh nghiệp và chỉ xuất trình khi cơ quan thuế có yêu cầu (trong vòng 30 ngày làm việc).
参考： 根据第132/2020/ND-CP号法令，在会计系统上申报关联交易
总结
Hiểu rõ sự khác biệt giữa thời hạn nộp tờ khai (31/03) và thời điểm làm hồ sơ benchmarking (sau 31/03) sẽ giúp doanh nghiệp vừa đảm bảo đúng luật, vừa có bộ hồ sơ chất lượng nhất để giải trình khi thanh tra.
联系信息 MAN – 会计师大师网络
- 地址：胡志明市新顺坊43街19A号
- 手机/扎洛：0903 963 163 – 0903 428 622
- 邮箱: man@man.net.vn
内容制作：先生 黎黄宣 – MAN – Master Accountant Network 的创始人兼首席执行官，越南注册会计师，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。
Câu hỏi thường gặp về Báo cáo giao dịch liên kết
Doanh nghiệp được miễn lập Hồ sơ xác định giá thì có phải nộp Tờ khai GDLK không?
Có. Miễn lập Hồ sơ xác định giá (Local File, Master File) không đồng nghĩa với miễn kê khai giao dịch liên kết. Doanh nghiệp vẫn bắt buộc phải kê khai và nộp đầy đủ Phụ lục I kèm theo Tờ khai quyết toán thuế TNDN năm 2025, hạn nộp 31/03/2026.
Doanh nghiệp nộp Phụ lục GDLK đúng hạn nhưng chưa hoàn thiện Hồ sơ xác định giá có rủi ro không?
Có rủi ro tiềm ẩn. Phụ lục GDLK chính là cơ sở để cơ quan thuế đối chiếu với Hồ sơ xác định giá sau này. Nếu số liệu kê khai trong Phụ lục không nhất quán hoặc không thể giải trình bằng hồ sơ, doanh nghiệp có nguy cơ: Bị bác bỏ phương pháp xác định giá và Bị ấn định lại lợi nhuận chịu thuế.
Khi nào doanh nghiệp phải xuất trình Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết?
Doanh nghiệp không phải nộp hồ sơ ngay, nhưng bắt buộc phải xuất trình trong vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản yêu cầu của cơ quan thuế trong quá trình: Kiểm tra hồ sơ tại trụ sở cơ quan thuế, Thanh tra thuế tại doanh nghiệp.
Doanh nghiệp lập Báo cáo giao dịch liên kết muộn sau 31/03/2026 có vi phạm không?
Không vi phạm, nếu: Đã nộp đầy đủ Phụ lục GDLK đúng hạn 31/03/2026, Hồ sơ xác định giá được hoàn thiện và lưu trữ trước thời điểm cơ quan thuế yêu cầu. Trên thực tế, thời điểm lập Báo cáo giao dịch liên kết tối ưu thường rơi vào tháng 4 - 6/2026, sau khi dữ liệu benchmarking năm 2025 đã đầy đủ.