理解关于关联方交易的第20号法令：企业转让定价管理的基础

第20号法令 联盟交易 这是越南控制转让定价和税基侵蚀的重要第一步。为确保关联方交易符合独立性原则，第20号法令为跨国公司市场价格的确定奠定了法律框架。尽管该法令已被第132/2020/ND-CP号法令取代，但其核心条款在构建透明有效的关联方交易税务管理机制方面仍然发挥着重要作用。

联盟交易的核心概念

要理解关联方交易的新规，首先需要掌握其定义：

• 相关交易（FDI）：是指在彼此有关联关系的各方之间发生的交易，包括买卖、交换、提供服务、借贷和其他金融交易。
• 公平交易原则：这是法律依据。该原则要求关联交易的价格应如同交易双方是独立、互不相关的实体，且在类似的市场条件下进行交易一样确定。

一旦企业清楚地理解了关联方交易的概念和基本原则，就需要采取第一个决定性步骤：准确识别关联方和受监管的交易范围。

根据第132/2020/ND-CP号法令，关联方的范围和确定

正确识别关联方是遵守相关法规的首要且最重要的步骤。如果企业进行的交易属于《关联方交易法令》的适用范围，则企业有义务申报并确定交易价格。

确定关联关系的标准

关于关联方交易的第132号法令列出了确定关联方关系的具体情形，其中最常见的标准包括：

• 资本所有权关系（a点）：一方直接或间接参与另一方的管理、控制、出资或投资，占另一方股权资本出资额的至少25%。
• 股权和债务关系（b点）：双方均有至少25%的股权资本直接或间接由第三方持有。
• 借贷关系（c点）：一方向另一方提供贷款，或以任何形式担保另一方的贷款，如果该贷款至少占借款人总投资资本的10%，并且至少占借款人中长期债务总额的50%。
• 管理或控制关系（d、e 点）：一方任命另一方的关键职位经理、运营者或控制人，或者双方超过一半的董事会成员或关键管理职位由同一人或与其有直接亲属关系的人担任。
• 从属业务关系（第 g 项）：一方通过供应原材料、供应品或转移无形资产（IP）对另一方的生产或业务活动施加实质性控制，影响另一方超过 50% 的总生产成本或总收入。
• 支配关系（第 h 点）：一方在实践中拥有谈判或控制另一方业务和财务活动的权力。
• 家庭和个人关系（第 k 点）：两家企业由同一人控制，该人在两家企业中都担任关键管理职位或拥有决策权。

正确识别关联方是遵守相关法规的首要且最重要的步骤。如果企业进行的交易属于《关联方交易法令》的适用范围，则企业有义务申报并确定交易价格。

该法规涵盖的相关交易类型 

关联方之间发生的绝大多数经济交易均属于第132号法令（关于关联方交易）的管辖范围，其中包括：

• 货物、原材料、成品、固定资产的采购和销售。
• 提供或接受管理、咨询、营销等服务。
• 租赁、转让无形资产（版权、商标、技术诀窍）。
• 贷款、担保、存款等金融交易。

在充分确定了关联交易的类型之后，下一步也是技术性很强的一步，就是应用独立的交易定价方法来证明根据市场原则所使用的价格的合理性。

独立交易定价法

这是遵守转让定价法规中最具技术性的部分。企业需要证明其转让定价在合理的公平交易价格范围内。

确定价格的5种基本方法

第 132/2020/ND-CP 号法令规定了确定市场价格的 5 种主要方法：

• 可比非受控价格法 (CUP)：将相关交易的价格与可比非受控交易的价格进行比较。如果能找到足够多的可比内部或外部交易，则此方法是首选方法。
• 转售价格（RPM）：适用于分销商。根据独立分销商的毛利率计算。
• 成本加成定价法（CPM）：适用于制造商或服务提供商。该定价法基于生产或服务提供成本加上独立方的合理毛利率。
• 可比净利润率法（TNMM）：最常用的方法。将受测方的净利润率（基于收入、支出或资产）与独立公司的利润率进行比较。
• 利润分配（PSM）：适用于复杂交易（例如，无形资产的联合开发）。将关联方交易产生的利润按其贡献比例分配给各关联方。

对审计方进行比较分析和选择 

审计方法和受审计对象的选择应基于对企业进行详细的功能、资产和风险分析（FAR 分析）。受审计对象通常是那些功能较简单、风险较低的企业（例如，合同制造商、低风险分销商），因为这些企业的对比数据更容易获取。

申报和编制关联交易记录的义务

遵守关联方交易法令要求企业全面履行申报和记录保存义务。

相关交易信息申报表（01/GDLK 表）

表格 01/GDLK 必须与年度企业所得税 (CIT) 最终申报表一同提交。该表格汇总了关联方信息、关联交易类型以及所采用的定价方法。申报信息不正确或不完整可能会导致行政处罚。

逾期付款罚款： 

• 逾期提交或未提交表格 01/GDLK（作为企业所得税申报表的附件）将被视为逾期提交纳税申报表的行为。
• 企业将受到法律规定的行政处罚。 第125/2020/ND-CP号法令 （关于税务领域违法行为的行政处罚规定）。
• 罚款金额从数百万越南盾到数千万越南盾不等，具体取决于逾期付款的天数。具体而言，如果逾期付款超过90天或未付款，罚款最高可达2500万越南盾（对于无加重或减轻情节的情况）。

定价结构 

根据国际标准，定价文件分为 3 个级别：

• 本地文件：重点记录越南境内单位的交易详情。这是税务机关最需要核查的文件。
• 主文件：集团全球业务运营、战略和一般定价政策概述。
• 国别报告（CbCR）：仅适用于合并总收入超过 18 万亿越南盾的跨国公司。

虽然完整记录这些水平是惯例， 第132/2020/ND-CP号法令 已制定明确的标准，以减轻特定类型企业的合规负担。这些企业可免于编制转让定价文件。

免除编制估值文件义务的案例 

关于关联方交易的第132号法令明确规定了企业在哪些情况下可以免除编制定价文件（本地文件、主文件）的义务，但仍需申报01/GDLK表格。根据第16条的规定，理解这些标准对于中小企业至关重要：

根据交易规模和营业额给予豁免

本案例适用于同时满足以下两个规模标准的企业：

• 本纳税期内产生的总收入不足500亿越南盾。
• 本纳税期内所有相关交易的总价值低于 300 亿越南盾。

简单的功能豁免和利润率

要获得此项豁免，企业必须同时满足以下有关规模和运营效率的所有条件：

• 纳税期内产生的总收入不足2000亿越南盾；
• 仅执行简单功能，不通过开发和使用无形资产产生收入或支出；
• 不得在越南境外进行联盟营销交易；
• 实现第 132/2020/ND-CP 号法令规定的各行业最低税前净利润率（净利润率 - NPM）（具体而言：分销 5%，生产 6%，加工 7%）。

纯粹的国内交易可获豁免

为获得免税资格，境内关联方交易必须同时满足以下对纳税人和税率的严格条件：

• 企业仅与在越南需缴纳企业所得税的关联方进行关联方交易。
• 关联方适用相同的企业所得税税率。
• 其中一方已申报并确定应纳税所得额不低于规定的水平。

企业应当注意，即使免于编制转让定价文件，企业仍须在年度企业所得税最终申报表所附的 01/GDLK 表格中申报有关交易的信息。

利息支出限额规定：最大的变化

这是第 132/2020/ND-CP 号法令与之前关于关联方交易的第 20 号法令相比的核心调整，也是企业必须特别注意的最新关联方交易规定。

净利息支出扣除限额

第 132/2020/ND-CP 号法令规定，在确定企业所得税应纳税所得额时可扣除的净利息支出（扣除存款利息和贷款利息后）不得超过经营活动净利润加上利息支出和折旧支出（EBITDA）总额的 30%。

• 重要新增内容：因超过 30% EBITDA 门槛而产生的不可抵扣利息支出部分，若满足所有条件，可结转至下一纳税期（最长可达 5 年）。这是一项重大变革，克服了先前第 20 号法令的限制。

遵守复杂的定价和利率限制法规面临诸多挑战，也增加了出错的风险。因此，有必要了解以下常见风险，以便在税务机关进行检查时主动规避这些风险。

不合规的常见风险

许多企业由于缺乏遵守第132号法令（关于关联方交易）的实践经验而犯错，从而导致检查风险：

• 识别不足：遗漏了通过借贷关系或间接控制识别的关联方。
• 缺乏对比数据：无法找到或使用了不合适的对比数据（基准）。
• 估值记录不及时：估值记录通常在财政年度结束后编制，但必须完整编制。 前 应税务机关要求时。

企业将面临行政处罚和企业所得税欠缴，具体如下：

行政制裁的形式

不遵守转让定价法规可能导致两类主要的财务后果：

对违反税务程序行为的行政处罚（根据第125/2020/ND-CP号法令）

适用于迟交或未提交 GDLK 声明（表格 01/GDLK）以及违反提交文件截止日期的情况。

• 逾期提交GDLK申报表：罚款金额为200万至2500万越南盾，具体金额取决于逾期天数。具体而言，逾期提交超过61天或未提交申报表，最高罚款可达2500万越南盾。
• 按要求未能提供完整的 TP 文件（本地文件/主文件）：这种行为通常会导致税务机关进入税务评估阶段。

税收征收和滞纳金

这是最严重的后果，即税务机关驳回企业的定价方法，并重新确定独立交易价格。

• 企业所得税征收：企业必须补缴因调整后利润增加而欠缴的企业所得税。
• 逾期付款罚款：按应征收的企业所得税额计算，逾期税额每日罚款0.03%。如果征收期持续多年，罚款金额可能非常高昂。

总结 

全面遵守关于关联方交易的第20号法令以及第132/2020/ND-CP号法令的规定，不仅有助于企业最大限度地降低税务风险，还能展现财务管理的透明度和专业性。鉴于税务机关对转让定价的监管日益严格，主动审查、准备相关文件并制定标准化的关联方交易策略至关重要。

如果您的企业在遵守关于关联方交易的第 132 号法令方面需要专家建议或帮助，请联系我们。 MAN – 会计师大师网络 为确保金融活动的安全性和优化提供具体指导。

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