对于存在控制权交易的企业而言，税务管理一直是越南审计中最核心、最复杂且风险最高的问题之一。为了完善法律框架并彻底解决纳税人面临的实际难题，越南政府于2025年2月10日正式颁布了相关法规。 第20/2025/ND-CP号法令 目的是为了修订和补充某些条款 第132/2020/ND-CP号法令 2020 年 11 月 5 日。在本税务结算期内，所有企业都必须主动了解并彻底理解第 20 号法令中关于关联方交易的规定，以确保最大限度地遵守法律，并以合法的方式优化可扣除的费用。.
第20/2025/ND-CP号法令下关联方交易法规概述
第20/2025/ND-CP号法令于2025年2月10日签署并颁布。该法律文件的制定是听取并采纳了企业界和专业咨询机构的反馈意见的结果。在2020年至2023年期间，第132/2020/ND-CP号法令的实际应用暴露出若干主要瓶颈，尤其是在控制企业从金融机构和商业银行借款的利息支出方面，由于量化标准过于宽泛，导致关联方交易被错误地归类。鉴于需要解决这些问题，第20号法令中关于关联方交易控制的机制进行了调整，使其更加合理，从而为企业恢复生产经营活动创造了有利条件。.
从法律效力上看，第20/2025/ND-CP号法令自2025年3月27日起正式生效。然而，对纳税人而言，最重要且最有利的条款是允许追溯适用该法令，自2024年企业所得税申报期起生效。这意味着在2024年企业所得税结算期内，企业可以立即应用该法令中规定的灵活机制和新的申报表格。.
根据第 20 号法令更新关联方交易的重要性。
税收政策的变化总是伴随着企业财务管理方面的战略调整。了解第20号法令中关于关联方交易的规定有助于企业实现以下目标：
- 法律风险控制：准确识别公司的关联地位，可以消除因税务机关的价格评估、滞纳金或行政税收处罚而受到处罚的风险。.
- 现金流优化：明确并实施灵活的利息支出机制，有助于企业释放往年数十亿越南盾的未偿支出，从而显著提高税后利润。.
- 积极主动的规划：这有助于会计和财务部门积极主动地准备数据、文件和转让定价记录，以满足第 20 号法令中关于关联方交易的要求。.
第 20 号法令关于关联方交易的规定适用于哪些主体？
由于第 20/2025/ND-CP 号法令修订并补充了第 132/2020/ND-CP 号法令的若干条款，因此第 20 号法令所规范的关联方交易主体与第 132 号法令的适用范围完全一致。具体而言，适用主体包括：
参与商品和服务生产与销售的组织会产生关联关系。
这是核心群体，也是受影响最直接、最严重的群体。具体而言，在越南生产和销售商品及服务的企业（以下简称纳税人）需缴纳企业所得税，并与关联方进行商业和金融交易。无论企业从事制造业、贸易业、服务业还是科技业，只要符合关联方认定标准，就必须按照第20号法令中关于关联方交易的规定履行申报义务。.
税务机关及相关政府机构
第二类实体包括直接负责在越南执行、指导和监督转让定价法规遵守情况的税务管理系统，其中包括：
- 税务总局：负责规划和指导税务运作的最高级别机构。.
- 省级和中央直辖市税务部门：这些单位直接负责管理和组织对各自辖区内大型企业和外商直接投资企业关联方交易进行深入检查和审计。.
- 区级和区域级税务局：负责对与税务机关有监管关系的中小型企业进行税务管理的单位。.
此外，本规定也适用于参与申请、核实、比较或提供信息以支持税务管理的其他国家机关、组织和个人，这些案件属于第 20 号法令规定的关联方交易范围。.
对第 20 号法令中有关关联方交易的主要修订和补充。
第20/2025/ND-CP号法令旨在修订第132/2020/ND-CP号法令的若干条款，以解决其在过去一段时间内实际执行中存在的不足。新增内容包括：
修改有关关联方识别的规定。
第20/2025/ND-CP号法令修订并补充了第132/2020/ND-CP号法令第5条中关于关联方关系认定的若干重要规定。此次修订的重点在于完善通过借贷、财务担保等方式认定关联方关系的标准，并扩大实际管理和控制主体的范围。这些调整不仅明确了法律依据，也提高了存在关联方交易的企业在税务申报和管理方面的透明度。下表概述了主要变更。 关于关联方交易的第132号法令 以及根据第 20 号法令进行的关联方交易。.
| 修订内容 | 第132/2020/ND-CP号法令 | 第20/2025/ND-CP号法令 | 含义改变了 |
| 适用于贷款和担保关系。 | 这适用于以任何形式提供担保或贷款的企业，包括由关联方担保的第三方贷款以及性质类似的金融交易。. | 对于以任何形式提供贷款或担保的企业，包括由关联方担保的第三方贷款，其适用范围保持不变。. | 适用范围没有变化，保证了现行法规的延续性。. |
| 通过贷款活动确定关系的标准 | 当贷款金额至少达到借款企业所有者权益的 25% 倍，并且占借款企业中长期债务总额的 50% 倍以上时，即构成关联关系。. | 关联方关系的确定依据是借款企业与贷款或担保企业之间的未偿债务总额，前提是未偿债务总额至少达到所有者权益的 25%，并且占未偿中长期债务总额的 50% 以上。. | 从单独评估每笔贷款转向考虑未偿债务总额，更能准确地反映双方之间的财务依赖程度。. |
| 确定连锁阈值的依据 | 根据贷款金额计算。. | 根据确定时的未偿还贷款总额计算。. | 提高透明度，限制贷款拆分，避免设定确定借款人和贷款人之间关系的门槛。. |
| 有关运营和控制关系的规章 | 本规定仅对企业在生产经营活动方面受另一企业实际管理、控制或决策权约束的情况提供一般性规定。. | 如果分支机构拥有独立的会计制度，申报并缴纳企业所得税，并且受到实际的管理、控制或决策，则该分支机构的情况也应纳入考虑范围。. | 扩大和明确适用范围有助于更全面地识别税务管理实践中的关联方关系。. |
| 管理和控制对象范围。 | 这仅指企业。. | 这包括有义务申报和缴纳企业所得税的企业和独立会计分支机构。. | 针对具有多层结构或众多附属单元的组织模型，解决法律漏洞并提高管理效率。. |
第20/2025/ND-CP号法令并未改变关联方交易法规的根本性质，但新增并明确了许多重要标准。最显著的是，它将确定关联方关系的标准从“贷款金额”改为“未偿贷款余额总额”，并将实际管理和控制的主体范围扩大到包括独立会计分支机构，从而提高了关联方交易企业税务管理的透明度和效率。.
国家银行职责的变更和附录一表格的替换。
除了明确关联方交易的定义外，新法令还修订并补充了第132/2020/ND-CP号法令第21条第2款，该款明确规定了越南国家银行在协调税务管理方面的职责。越南国家银行负责协调提供涉及关联方交易企业的外债信息和数据，协助税务机关控制现金流，并根据第20号法令中关于关联方交易的规定，核实跨境金融交易的合理性。.
同时，第20/2025/ND-CP号法令第2条规定，以第20/2025/ND-CP号法令新颁布的附录I取代第132/2020/ND-CP号法令颁布的附录I——关联方关系和关联方交易信息。第20号法令对关联方交易申报表的改革有助于规范信息流，减少冗余指标，并根据新的修订内容整合申报内容，从而帮助企业更轻松地履行其自我申报和自我责任义务。.
为了帮助企业积极主动地适应变化，建议咨询…… 关联方交易咨询服务 咨询专业且经验丰富的机构将有助于最大限度地降低合规风险并优化税务管理效率。.
关于关联方交易利息支出扣除的过渡性规定——第20号法令
对企业界而言，最重要的问题之一是如何处理往年累积的不可抵扣利息支出（超过 30% EBITDA 门槛的部分）。第 20 号法令中关于关联方交易的规定为纳税人建立了一个非常详细且有利的过渡框架。.
过渡条款适用的条件
过渡性规定专门适用于在 2020 年至 2023 年企业所得税期间，借款企业完全符合下列条件的情况：
- 借款企业必须与按照《信贷机构法》第 132/2020/ND-CP 号法令第 5 条第 2 款 d 点规定的经济组织建立关联关系。.
- 从贷款人或担保人处借款的企业属于第 132/2020/ND-CP 号法令第 5 条第 2 款 d.1 点和 d.2 点规定的情况，该规定已由第 20/2025/ND-CP 号法令第 1 条修订和补充。.
- 存在关联方交易，属于第 132/2020/ND-CP 号法令第 1 条第 2 款规定的监管范围。.
- 根据第 132/2020/ND-CP 号法令第 16 条第 3 款 a 项规定，某些利息支出不可扣除。.
自 2024 纳税年度起，对于受第 20 号法令关于限制关联方交易利息支出的规定影响的实体，在 2023 纳税年度末之前不可扣除和未兑现的利息支出金额的处理，将按照以下两种分类方法一贯实施：
| 案件 | 处理截至 2023 纳税年度末累计可抵扣利息支出的指南。 | 适用的法律依据 |
| 该企业不存在第 132/2020/ND-CP 号法令和第 20/2025/ND-CP 号法令规定的关联方关系和关联方交易。. | 这部分未计入应税收入的利息支出将平均分配，并结转至后续纳税期，直至支出发生年度之后的连续 5 年为止。. | 根据第 132/2020/ND-CP 号法令第 16 条第 3 款 b 项关于利息费用结转期限的规定。. |
| 根据第 132/2020/ND-CP 号法令和第 20/2025/ND-CP 号法令的规定，企业存在关联方关系和关联方交易。. | 不可扣除且未结转至后续纳税期的利息支出部分将按正常方式结转（抵扣结转年度的 30% EBITDA 门槛）。. | 根据第 132/2020/ND-CP 号法令第 16 条第 3 款 b 项的通常规定。. |
第20号法令中关于关联方交易的过渡性规定，已彻底解决了上一时期数千家企业的利息支出问题。对于不再属于关联方交易的企业而言，采用剩余时间平均分配的机制，是记录合理费用并合法降低应缴企业所得税额的极其有利的方式。.
关于第20号法令项下关联方交易的常见问题
第20/2025/ND-CP号法令主要修订和补充了第132/2020/ND-CP号法令第5条中关于关联关系认定标准的若干条款。其中最显著的一点是，评估标准从基于贷款金额改为基于未偿贷款总额，并且将独立会计分支机构纳入认定双方实际管理和控制关系时可考虑的实体范围。.
新规有助于更全面地反映各方之间的财务关系。税务机关在判定关联方关系时，不再逐笔贷款进行评估，而是评估实际未偿贷款总额。这降低了拆分贷款以规避关联交易认定门槛的可能性，并提高了税务管理的透明度。.
一般而言，来自独立信贷机构的贷款不构成关联方交易。但是，如果贷款由关联方担保或抵押，且符合第20/2025/ND-CP号法令规定的贷款权益比率或未偿债务总额等标准，则该企业仍可能被认定为存在关联方关系。因此，应考虑交易的性质，而不仅仅依据贷款主体。.
不可抵扣利息支出的处理方式仍取决于企业的关联方关系和关联方交易情况。对于符合第132号法令规定的可结转利息支出，企业可将其继续分摊并结转至后续纳税年度，最长可结转至支出发生年度后的5年。.第 20 号法令中关于关联方交易的重要规定有哪些被修订和补充？
从贷款转为完全负债会对企业产生哪些影响？
企业向银行贷款是否构成关联方交易？
第 20 号法令生效后，2024 年之前发生的不可抵扣利息支出将如何处理？
总结
越南关于关联方交易的法令，特别是第20号法令，标志着越南在完善关联方交易税务管理法律框架方面迈出了重要一步。该法令虽然没有从根本上改变关联方交易的原则，但明确了通过借贷和财务担保识别关联方关系的标准，并扩大了实际管理和控制主体的范围。.
鉴于税务机关对存在关联方交易的企业的检查和审计力度不断加大，主动审查所有权结构、内部贷款、转让定价政策和申报义务至关重要。企业不仅需要了解第20/2025/ND-CP号法令中关于关联方交易的新规定，还需要评估这些规定对财务运营、税务和合规的实际影响，以降低罚款、欠税甚至税务评估的风险。.
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内容制作：先生 黎黄宣 – MAN – 高级会计师网络创始人兼首席执行官, 越南注册会计师事务所，拥有超过 30 年的会计、审计和财务咨询经验。.