企业需要避免的三个错误，才能更有效地遵守关联交易

Tuân thủ 联盟交易 không chỉ là yêu cầu pháp lý mà còn là thước đo năng lực quản trị và tính minh bạch của doanh nghiệp trong thời kỳ hội nhập. Khi các quy định như Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP được áp dụng nghiêm ngặt, việc tuân thủ đúng quy trình giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro bị truy thu, đồng thời củng cố uy tín với cơ quan thuế và đối tác quốc tế.

Tuân thủ giao dịch liên kết là gì?

Tuân thủ giao dịch liên kết là tập hợp các nghĩa vụ, quy trình và bằng chứng mà doanh nghiệp phải thực hiện để chứng minh các giao dịch giữa các bên liên kết (những bên có quan hệ sở hữu, quản lý, điều khiển hoặc kiểm soát lẫn nhau) được thực hiện theo giá thị trường độc lập (arm’s length principle) và phù hợp với quy định pháp luật về thuế.

Sau khi hiểu rõ khái niệm tuân thủ giao dịch liên kết và vai trò của nó trong quản trị thuế hiện đại, bước tiếp theo doanh nghiệp cần xác định là liệu mình có thuộc diện bắt buộc phải tuân thủ giao dịch liên kết hay không. Bởi không phải chỉ các tập đoàn đa quốc gia mới chịu sự điều chỉnh của quy định này, mà ngay cả doanh nghiệp trong nước, nếu có quan hệ sở hữu, kiểm soát hoặc phụ thuộc tài chính với bên khác, cũng được xem là “bên liên kết” theo pháp luật thuế Việt Nam. Việc nhận diện đúng đối tượng và phạm vi tuân thủ giao dịch liên kết là nền tảng quan trọng giúp doanh nghiệp chủ động chuẩn bị hồ sơ, quản lý rủi ro và tránh các sai sót trong quá trình kê khai giao dịch liên kết.

Doanh nghiệp nào buộc phải tuân thủ giao dịch liên kết

Để xác định nghĩa vụ tuân thủ giao dịch liên kết, trước hết cần hiểu rõ đối tượng nào nằm trong phạm vi điều chỉnh của quy định về giao dịch liên kết. Theo pháp luật thuế hiện hành, phạm vi này được mở rộng hơn so với trước đây, không chỉ giới hạn ở các tập đoàn đa quốc gia mà còn bao gồm cả doanh nghiệp trong nước có quan hệ liên kết về sở hữu, quản lý hoặc tài chính. Nói cách khác, ngay cả khi hoạt động kinh doanh hoàn toàn trong lãnh thổ Việt Nam, doanh nghiệp vẫn có thể thuộc diện phải tuân thủ giao dịch liên kết nếu phát sinh giao dịch với các bên có mối quan hệ đặc biệt.

Bất kỳ doanh nghiệp nào phát sinh giao dịch với bên liên kết

Nếu doanh nghiệp có giao dịch mua, bán, cho vay, chuyển giao tài sản hoặc quyền sở hữu trí tuệ, cung cấp dịch vụ… với các bên có quan hệ sở hữu, quản lý, kiểm soát hoặc các bên có mối quan hệ đặc biệt khác (theo định nghĩa pháp luật), thì doanh nghiệp đó thuộc diện quản lý, kê khai và chịu nghĩa vụ chứng minh giá giao dịch phù hợp với quan hệ giữa các bên độc lập. Điều này không phân biệt quy mô, chỉ cần phát sinh giao dịch liên kết là bật nghĩa vụ quản lý theo Nghị định.

Nhóm doanh nghiệp hoặc tập đoàn có hồ sơ quốc tế (Master File, Local File, CbCR)

Những doanh nghiệp là thành viên của tập đoàn đa quốc gia (MNE) có các yêu cầu bổ sung: Master File, Local File, và nếu thuộc quy mô lớn thì còn bắt buộc báo cáo Country-by-Country Report (CbCR). Tiêu chí báo cáo CbCR theo chuẩn OECD áp dụng cho MNE có doanh thu hợp nhất lớn (ngưỡng chuẩn: 750 triệu Euro), và Việt Nam đã thể hiện lộ trình hoặc triển khai các quy định liên quan tới báo cáo CbCR. Nếu doanh nghiệp của bạn là thành viên của MNE thuộc ngưỡng này, chi nhánh tại Việt Nam sẽ phải cung cấp thông tin theo quy định.

Doanh nghiệp trong các trường hợp pháp luật quy định cụ thể

Nghị định 20/2025/NĐ-CP (có hiệu lực từ 27/03/2025, áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN năm 2024) sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 132/2020/NĐ-CP, trong đó làm rõ phạm vi các bên liên kết, nghĩa vụ kê khai và các biện pháp quản lý (ví dụ, ảnh hưởng tới việc khấu trừ chi phí lãi vay khi liên quan giao dịch liên kết). Do đó các doanh nghiệp có quan hệ liên kết theo theo Nghị định 20/2025/NĐ-CP cần rà soát lại phạm vi áp dụng.

Các trường hợp đặc biệt, giao dịch nội – địa nhưng vẫn thuộc diện

Giao dịch giữa các công ty trong cùng một tập đoàn nội địa, hoặc giữa công ty mẹ và chi nhánh trong nước, nếu có yếu tố “liên kết” (sở hữu, quản lý, kiểm soát), vẫn phải tuân thủ giao dịch liên kết. Không phải chỉ giao dịch xuyên biên giới mới bị quản lý.

Mục tiêu khi tuân thủ giao dịch liên kết

Việc hiểu rõ mục tiêu của tuân thủ giao dịch liên kết giúp doanh nghiệp không chỉ đáp ứng yêu cầu pháp lý, mà còn chủ động xây dựng nền tảng quản trị thuế minh bạch và hiệu quả hơn. Cụ thể, các mục tiêu cốt lõi mà quy định này hướng đến bao gồm:

• Bảo đảm rằng doanh nghiệp không sử dụng giao dịch liên kết để dịch chuyển lợi nhuận không hợp lý, tránh né thuế hoặc che giấu lãi suất thực.
• Giảm rủi ro bị điều tra, truy thu thuế, phạt hành chính và tổn hại uy tín.
• Tăng minh bạch với cơ quan quản lý và đối tác.

Mục tiêu tuân thủ giao dịch liên kết không chỉ dừng lại ở việc kiểm soát thuế hay ngăn chặn chuyển giá, mà còn hướng tới xây dựng một môi trường kinh doanh minh bạch, công bằng và bền vững. Hiểu đúng mục tiêu của tuân thủ giao dịch liên kết sẽ giúp doanh nghiệp nhìn nhận đây không chỉ là nghĩa vụ pháp lý, mà là một phần trong chiến lược quản trị rủi ro và phát triển dài hạn.

Việc tuân thủ giao dịch liên kết không chỉ dừng ở việc hiểu quy định, mà phải được thể hiện qua hệ thống hồ sơ, quy trình và minh chứng rõ ràng trong thực tế. Để đáp ứng đúng và đủ yêu cầu của cơ quan thuế, doanh nghiệp cần nắm vững những nghĩa vụ chính trong tuân thủ giao dịch liên kết dưới đây:

Nghĩa vụ tuân thủ giao dịch liên kết

Để đảm bảo việc tuân thủ giao dịch liên kết được thực hiện đầy đủ và minh bạch, doanh nghiệp cần triển khai đồng bộ các nghĩa vụ sau:

• Xác định bên liên kết: liệt kê các quan hệ sở hữu, kiểm soát, quản lý có thể ảnh hưởng tới giá.
• Phân tích chức năng – rủi ro – tài sản (FAR analysis): Mô tả doanh nghiệp thực hiện chức năng gì, chịu rủi ro nào, sử dụng tài sản gì.
• Lựa chọn và áp dụng phương pháp xác định giá thị trường (ví dụ: phương pháp so sánh thị trường, phương pháp chi phí cộng lãi, phương pháp chia lợi nhuận, vv.).
• Lập và lưu trữ hồ sơ chứng minh (thường gồm Local File, Master File, báo cáo biên lợi nhuận quốc gia CbCR ).
• Kê khai, nộp hồ sơ theo thời hạn quy định khi có yêu cầu hoặc khi lập tờ khai thuế. (查看详情： Kê khai giao dịch liên kết trên HTKK theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP 和 Thời lập và nộp hồ sơ)

Việc xác định và thực hiện đúng các nghĩa vụ tuân thủ chỉ thực sự hiệu quả khi doanh nghiệp dựa trên cơ sở pháp lý rõ ràng và cập nhật. Trong bối cảnh hệ thống quy định về giao dịch liên kết tại Việt Nam liên tục được điều chỉnh để phù hợp với chuẩn mực quốc tế, việc nắm vững các văn bản pháp luật hiện hành là nền tảng giúp doanh nghiệp chủ động trong quản trị rủi ro và lập hồ sơ đúng quy định. Dưới đây là các quy định pháp lý đang điều chỉnh hoạt động tuân thủ giao dịch liên kết mà doanh nghiệp cần lưu ý.

Cơ sở pháp lý và quy định cập nhật

Nghị định số 132/2020/NĐ-CP là văn bản khung điều chỉnh quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết tại Việt Nam, quy định nguyên tắc, phương pháp, trình tự xác định yếu tố hình thành giá giao dịch liên kết cùng quyền – nghĩa vụ của người nộp thuế. Nghị định này có hiệu lực từ tháng 12/2020 và là cơ sở pháp lý chính cho mọi hoạt động kê khai, lập hồ sơ chuyển giá.

Mới đây, Chính phủ ban hành Nghị định 20/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 132/2020/NĐ-CP và chính thức có hiệu lực thi hành từ 27/03/2025 và được áp dụng cho kỳ tính thuế TNDN năm 2024 trở về sau. Việc có nghị định sửa đổi cho thấy nhà lập pháp đã phản hồi các vướng mắc thực tiễn và cập nhật một số quy định cho phù hợp.

Những điểm sửa đổi quan trọng

Dưới đây là những thay đổi có tác động lớn đến nghĩa vụ tuân thủ giao dịch liên kết và thực thi thuế của doanh nghiệp:

• Hiệu lực áp dụng và phạm vi thời điểm: Nghị định 20/2025/NĐ-CP được ghi nhận có hiệu lực 27/03/2025 nhưng áp dụng cho kỳ tính thuế TNDN năm 2024, nên doanh nghiệp cần rà soát lại hồ sơ, báo cáo của kỳ 2024 để điều chỉnh nếu cần.
• Quy định liên quan đến chi phí lãi vay: Một trong những điểm được chỉnh sửa rõ rệt là cách xử lý chi phí lãi vay khi có quan hệ liên kết. Nghị định 20/2025/NĐ-CP làm rõ hơn các tình huống liên quan đến việc khống chế chi phí lãi vay không được trừ và cơ chế phân bổ cho các trường hợp đặc thù. Điều này ảnh hưởng trực tiếp tới chi phí chịu thuế của doanh nghiệp có giao dịch vay giữa các bên liên kết.
• Điều chỉnh phạm vi “bên liên kết” trong một số trường hợp: Một số quy định về xác định bên liên kết liên quan tới tổ chức tín dụng hoặc ngân hàng được sửa để phù hợp hơn với thực tiễn và các văn bản khác; kết quả là có trường hợp trước đây coi ngân hàng là bên liên kết giờ được làm rõ hoặc loại trừ trong một số tình huống cụ thể. Việc này làm thay đổi phạm vi đối tượng chịu kiểm soát tuân thủ trong một số giao dịch tài chính.

查看详情： Nghị định 20/2025/NĐ-CP về giao dịch liên kết

Khi đã nắm vững cơ sở pháp lý về tuân thủ giao dịch liên kết, tiếp theo doanh nghiệp cần quan tâm là quy trình thực hiện tuân thủ giao dịch liên kết sao cho đúng chuẩn và hiệu quả. Một quy trình tuân thủ giao dịch liên kết được thiết lập chặt chẽ không chỉ giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro trong thanh tra thuế, mà còn tối ưu hóa việc quản lý thông tin và chứng minh tính minh bạch trong các giao dịch nội bộ.

Quy trình tuân thủ giao dịch liên kết

Để việc tuân thủ giao dịch liên kết được triển khai hiệu quả và nhất quán, doanh nghiệp cần thực hiện theo một quy trình chuẩn gồm các bước cụ thể từ nhận diện đến lưu trữ hồ sơ. Bảng quy trình tuân thủ giao dịch liên kết dưới đây nhằm  giúp doanh nghiệp định hình rõ lộ trình thực hiện, giảm thiểu sai sót và đáp ứng đầy đủ yêu cầu pháp lý.

木板： Quy trình tuân thủ giao dịch liên kết.

Hoàn thiện đầy đủ các bước trong quy trình tuân thủ giao dịch liên kết không chỉ giúp doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu của cơ quan thuế, mà còn nâng cao năng lực quản trị nội bộ và kiểm soát rủi ro về giá chuyển nhượng. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện, doanh nghiệp vẫn có thể đối mặt với nhiều thách thức và sai sót thường gặp, đặc biệt khi quy định liên tục được cập nhật và yêu cầu minh chứng ngày càng chặt chẽ.

Những thách thức phổ biến trong quá trình tuân thủ giao dịch liên kết 

Việc tuân thủ các quy định phức tạp về giao dịch liên kết đòi hỏi các doanh nghiệp phải đối mặt với nhiều rào cản đáng kể. Những thách thức này không chỉ nằm ở khía cạnh pháp lý mà còn liên quan đến vấn đề nguồn lực và rủi ro tài chính. Dưới đây là các nhóm thách thức chính mà doanh nghiệp thường gặp:

Thách thức về Hồ sơ và Tài liệu

Đây là một trong những rào cản lớn nhất, đòi hỏi doanh nghiệp phải chuẩn bị kỹ lưỡng, cụ thể:

• Yêu cầu tài liệu phức tạp và chi tiết: Doanh nghiệp phải chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ, bao gồm Hồ sơ Quốc gia (Local File), Hồ sơ Toàn cầu (Master File) và Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR – Country-by-Country Report) theo quy định của pháp luật. Những hồ sơ này yêu cầu tính chính xác và đầy đủ rất cao, bao gồm cả phân tích chức năng, tài sản và rủi ro (FAR analysis) của từng bên liên kết.
• Chi phí mua dữ liệu so sánh: Để chứng minh giá giao dịch liên kết là hợp lý theo nguyên tắc giá thị trường, doanh nghiệp cần tìm kiếm và sử dụng dữ liệu từ các công ty độc lập có giao dịch tương đương. Việc mua quyền truy cập và sử dụng các cơ sở dữ liệu chuyên ngành thường rất tốn kém, đặc biệt với các doanh nghiệp vừa và nhỏ, hoặc khi tìm kiếm dữ liệu trong các thị trường đặc thù.
• Nguy cơ sai sót: Bất kỳ sự thiếu sót hoặc sai lệch nào trong hồ sơ, chẳng hạn như không kê khai, cũng như chậm nộp kèm theo quyết toán thuế TNDN đều có thể dẫn đến bị xử phạt hành chính hoặc bị truy thu thuế và lãi chậm nộp khi cơ quan thuế thanh tra.

Vượt qua rào cản về Hồ sơ và Tài liệu, doanh nghiệp phải đối mặt với sự phức tạp trong việc phân tích và định giá giao dịch liên kết theo đúng nguyên tắc giá thị trường.

Thách thức về phân tích và định giá

Để thực hiện đúng nguyên tắc giá thị trường, doanh nghiệp phải đối mặt với các vấn đề phức tạp sau:

• Lựa chọn phương pháp định giá: Việc chọn lựa phương pháp xác định giá giao dịch liên kết (như so sánh giá giao dịch độc lập, giá bán lại, chi phí cộng thêm, hoặc lợi nhuận giao dịch thuần) phù hợp với bản chất giao dịch và thực tế kinh doanh là rất khó khăn.
• Xác định đối tượng so sánh: Tìm kiếm các giao dịch hoặc công ty độc lập thực sự tương đương về chức năng, tài sản, rủi ro, thị trường và điều kiện kinh tế là một thử thách lớn. Nếu chọn sai đối tượng so sánh hoặc lập luận không chặt chẽ, kết quả phân tích dễ bị cơ quan thuế bác bỏ.
• Không đồng nhất với thực tế kinh doanh: Một lỗi phổ biến là chính sách định giá liên kết được ghi chép trong tài liệu không phản ánh đúng thực tế hoạt động và giá trị tạo ra của từng đơn vị trong tập đoàn. Cơ quan thuế luôn xem xét bản chất kinh tế của giao dịch thay vì chỉ dựa vào hợp đồng pháp lý.

Bất kỳ sai sót hoặc lập luận thiếu chặt chẽ nào trong quá trình này đều kéo theo hậu quả nghiêm trọng. Chính những thách thức về định giá này là nguyên nhân trực tiếp làm tăng rủi ro về tuân thủ và tranh chấp với cơ quan thuế.

Rủi ro nếu không tuân thủ giao dịch liên kết

Doanh nghiệp sẽ phải đối diện với những hệ quả tài chính và pháp lý nếu như không tuân thủ giao dịch liên kết theo đúng quy định. Cụ thể như sau:

• Rủi ro bị điều chỉnh thuế và phạt: Sai sót trong tuân thủ có thể dẫn đến việc cơ quan thuế ấn định lại giá giao dịch và truy thu thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) và các khoản phạt liên quan.
• Rủi ro Khống chế Chi phí Lãi vay (EBITDA): Các quy định liên quan đến giao dịch liên kết thường bao gồm giới hạn đối với chi phí lãi vay được trừ khi tính thuế TNDN (ví dụ: khống chế chi phí lãi vay vượt quá 30% EBITDA). Điều này gây áp lực tài chính lớn, đặc biệt đối với các doanh nghiệp đang trong giai đoạn đầu tư hoặc có kết quả kinh doanh âm.
• Nguy cơ Thanh tra Chuyên sâu: Hồ sơ không minh bạch, lợi nhuận không nhất quán (ví dụ: công ty liên tục báo lỗ trong khi vẫn mở rộng đầu tư) sẽ khiến doanh nghiệp dễ bị cơ quan thuế thanh tra chuyên sâu về giao dịch liên kết, gây tốn kém thời gian và chi phí giải trình.

Việc tuân thủ giao dịch liên kết không chỉ là một nghĩa vụ pháp lý về thuế mà còn là một vấn đề quản trị rủi ro chiến lược, đòi hỏi doanh nghiệp phải có sự chuẩn bị chu đáo và hệ thống quản lý nội bộ chặt chẽ.

Sau khi phân tích toàn bộ các thách thức về hồ sơ, sự phức tạp trong phân tích và định giá, cùng những rủi ro tài chính và pháp lý đi kèm, rõ ràng việc tự tuân thủ giao dịch liên kết là một gánh nặng khổng lồ, dễ dẫn đến những sai sót tốn kém. Để chuyển từ trạng thái bị động đối phó sang chủ động quản lý rủi ro và đảm bảo tính hợp pháp, doanh nghiệp cần một giải pháp mang tính chuyên nghiệp và chiến lược. Đó chính là lý do vì sao việc tìm kiếm sự hỗ trợ từ chuyên gia trong lĩnh vực thuế – kiểm toán, đặc biệt về giao dịch liên kết.

MAN – Master Accountant Network: Lựa chọn uy tín về giao dịch liên kết

Việc tự tuân thủ giao dịch liên kết thường đặt doanh nghiệp vào thế bị động và dễ mắc sai lầm do các yếu tố sau: chi phí mua dữ liệu so sánh cao, thiếu nhân sự chuyên môn sâu, và rủi ro bị bác bỏ lập luận trong quá trình thanh tra.

MAN – Accountant Network sẽ giúp doanh nghiệp: 

• Lập Báo cáo Giao dịch Liên kết – Lập báo cáo chuyển giá
• Tư vấn lập Hồ sơ Giao dịch liên kết – Tư vấn lập Hồ sơ Chuyển giá
• Dịch vụ soát xét Hồ sơ Giao dịch liên kết – Dịch vụ soát xét Hồ sơ Chuyển giá
• Đại diện, hỗ trợ Quý Doanh nghiệp trong thanh tra chuyển giá.

Đồng hành cùng MAN – Master Accountant Network  không chỉ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và nguồn lực, mà còn mang lại góc nhìn chuyên sâu, cập nhật theo chuẩn mực quốc tế. Quan trọng hơn, MAN – Master Accountant Network  giúp doanh nghiệp nhận diện sớm các rủi ro tiềm ẩn, thiết lập quy trình tuân thủ giao dịch liên kết  hiệu quả và xây dựng hồ sơ vững chắc trước mọi cuộc thanh tra thuế.

总结

Đừng để sự phức tạp của giao dịch liên kết cản trở sự phát triển của bạn. Để đảm bảo mọi giao dịch đều tuân thủ nguyên tắc thị trường, bảo vệ dòng tiền và uy tín của doanh nghiệp trong mọi cuộc thanh tra.

Hãy liên hệ ngay với MAN – Master Accountant Network để nhận được sự hỗ trợ kịp thời, đảm bảo hệ thống giao dịch liên kết của bạn vững chắc và an toàn trước mọi kiểm soát thuế.

联系信息 MAN – 会计师大师网络

• 地址：胡志明市新顺坊43街19A号
• 手机 / Zalo: 0903 428 622 (颜小姐)
• 电子邮件： man@man.net.vn

编辑委员会：MAN – 会计师大师网络