Thế nào là giao dịch liên kết là câu hỏi đầu tiên mà bất kỳ kế toán trưởng hay CFO nào cũng phải trả lời được trước khi bước vào bất kỳ nghĩa vụ nào liên quan đến quản lý thuế đối với doanh nghiệp có quan hệ liên kết. Kể từ ngày 01/7/2026, khi Nghị định 255/2026/NĐ-CP chính thức thay thế khung pháp lý cũ và áp dụng ngay từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026, phạm vi nhận diện quan hệ liên kết được quy định rõ ràng và chi tiết hơn hẳn. Xác định sai sẽ kéo theo hệ quả về nghĩa vụ kê khai, hồ sơ và rủi ro bị ấn định thuế. Bài viết hệ thống lại toàn bộ căn cứ pháp lý, 12 hình thức quan hệ liên kết và quy trình tự rà soát để doanh nghiệp chủ động trước kỳ quyết toán.
Thế nào là giao dịch liên kết?
Giao dịch liên kết là các giao dịch mua bán, trao đổi, cho thuê, cho mượn, chuyển nhượng hàng hóa, tài sản, dịch vụ; các giao dịch vay, cho vay, dịch vụ tài chính; và các thỏa thuận sử dụng chung nguồn lực như vốn, lao động, chi phí, được thực hiện giữa các bên có quan hệ liên kết với nhau, ngoại trừ những giao dịch thuộc phạm vi điều chỉnh giá của Nhà nước theo pháp luật về giá.
Nói cách khác, việc trả lời đúng câu hỏi này không đơn thuần, mà đó là bước đầu tiên quyết định toàn bộ chuỗi nghĩa vụ phía sau, từ kê khai thông tin quan hệ liên kết, lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết, cho đến việc áp ngưỡng khống chế chi phí lãi vay 30% EBITDA. Doanh nghiệp trả lời sai ở bước này sẽ kéo theo sai lệch ở tất cả các bước sau.
Nghị định 255/2026/NĐ-CP thay đổi cách nhận diện giao dịch liên kết ra sao?
Nghị định 255/2026/NĐ-CP về quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết của những doanh nghiệp có quan hệ liên kết được Chính phủ ban hành ngày 30/6/2026, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2026 và áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026, thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP.
Điểm đáng chú ý: Khung 12 hình thức quan hệ liên kết tại Điều 5 được diễn đạt lại chi tiết hơn, bổ sung thêm các tiêu chí cụ thể về tỷ lệ vốn vay, tỷ lệ cổ phần và các ngoại lệ có điều kiện dành cho tổ chức tín dụng độc lập.
Tham khảo: Điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP về giao dịch liên kết.
Thế nào là bên có quan hệ liên kết? 12 hình thức quan hệ liên kết theo Điều 5
Trả lời câu hỏi thế nào là giao dịch liên kết không thể tách rời việc trả lời câu hỏi thứ hai: thế nào là bên có quan hệ liên kết. Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP liệt kê 12 hình thức, từ điểm a đến điểm m, mỗi hình thức phản ánh một cách thức mà một bên có thể chi phối, kiểm soát hoặc chia sẻ lợi ích kinh tế với bên kia.
Nhóm tiêu chí về sở hữu vốn góp
Nhóm tiêu chí về sở hữu vốn góp quy định như sau:
- Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia.
- Cả hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu do một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp.
- Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất về vốn góp của chủ sở hữu và nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp kia.
Ba tiêu chí này bao trùm phần lớn các trường hợp công ty mẹ – công ty con, công ty cùng tập đoàn, hoặc doanh nghiệp có cổ đông chi phối. Ngưỡng 25% và 10% là mốc định lượng cần đối chiếu ngay khi doanh nghiệp có bất kỳ thay đổi nào về cơ cấu cổ đông.
Nhóm tiêu chí về bảo lãnh, cho vay vốn và ngoại lệ với tổ chức tín dụng độc lập
Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho một doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào (bao gồm cả khoản vay từ bên thứ ba được đảm bảo từ nguồn tài chính của bên liên kết) được coi là bên liên kết nếu tổng dư nợ các khoản vốn vay của doanh nghiệp đi vay với doanh nghiệp cho vay hoặc bảo lãnh ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.
Đây là tiêu chí thường gây nhầm lẫn nhất, vì doanh nghiệp dễ mặc định “vay ngân hàng là giao dịch độc lập”. Trên thực tế, Nghị định quy định ba ngoại lệ có điều kiện:
- Bên bảo lãnh hoặc cho vay là tổ chức tín dụng theo Luật Các tổ chức tín dụng, không tham gia trực tiếp, gián tiếp điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp đi vay hoặc doanh nghiệp được bảo lãnh theo các tiêu chí khác của Điều 5.
- Bên bảo lãnh hoặc cho vay là tổ chức tín dụng và doanh nghiệp đi vay hoặc được bảo lãnh không cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư của một bên khác.
- Chủ nợ, bên bảo lãnh là tổ chức do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ có chức năng mua, bán, xử lý nợ, không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn vào doanh nghiệp bên nợ.
Nói cách khác, ngoại lệ dành cho tổ chức tín dụng là ngoại lệ có điều kiện, không phải mặc định. Doanh nghiệp cần hồ sơ chứng minh ngân hàng cho vay không tham gia điều hành, kiểm soát hay góp vốn, chứ không thể suy đoán.
Nhóm tiêu chí về điều hành, kiểm soát nhân sự và quan hệ gia đình
Cụ thể:
- Một doanh nghiệp chỉ định thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của một doanh nghiệp khác, với điều kiện số thành viên được chỉ định chiếm trên 50% tổng số thành viên ban lãnh đạo của doanh nghiệp thứ hai, hoặc một thành viên được chỉ định có quyền quyết định chính sách tài chính, hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp thứ hai.
- Hai doanh nghiệp cùng có trên 50% thành viên ban lãnh đạo, hoặc cùng có một thành viên ban lãnh đạo có quyền quyết định chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh, được chỉ định bởi một bên thứ ba.
- Hai doanh nghiệp được điều hành hoặc chịu sự kiểm soát về nhân sự, tài chính và hoạt động kinh doanh bởi các cá nhân có quan hệ gia đình (vợ chồng; cha mẹ – con; ông bà – cháu; anh chị em ruột; cô, dì, chú, cậu, bác ruột và cháu ruột theo phạm vi cụ thể của Nghị định).
- Hai cơ sở kinh doanh có mối quan hệ trụ sở chính và cơ sở thường trú, hoặc cùng là cơ sở thường trú của tổ chức, cá nhân nước ngoài.
- Các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một cá nhân thông qua vốn góp của cá nhân đó vào doanh nghiệp hoặc trực tiếp tham gia điều hành.
- Các trường hợp khác trong đó một doanh nghiệp (kể cả chi nhánh hạch toán độc lập) chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp kia.
Nhóm tiêu chí này cho thấy quan hệ liên kết không chỉ dừng ở tỷ lệ sở hữu vốn mà còn mở rộng sang quyền lực điều hành thực tế, kể cả khi không có mối quan hệ sở hữu vốn trực tiếp nào.
Nhóm tiêu chí đặc thù về vốn góp, vay mượn với cá nhân điều hành
Cụ thể:
- Doanh nghiệp có phát sinh giao dịch nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu trong kỳ tính thuế; hoặc vay, cho vay, mượn, cho mượn ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc với cá nhân thuộc quan hệ gia đình theo điểm g.
- Tổ chức tín dụng với công ty con, công ty kiểm soát hoặc công ty liên kết của tổ chức tín dụng theo Luật Các tổ chức tín dụng.
Điểm đáng lưu ý: Vì đây là tiêu chí duy nhất gắn với giao dịch phát sinh trong kỳ, chứ không phải cơ cấu sở hữu ổn định. Một khoản vay hoặc mượn tiền không lớn về giá trị tuyệt đối, nhưng đạt tỷ lệ 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh, giữa doanh nghiệp với cá nhân điều hành, đã đủ để tạo ra quan hệ liên kết cho kỳ tính thuế đó, kể cả khi hai bên trước đó không hề có quan hệ sở hữu vốn.
Ví dụ thực tế nhận diện giao dịch liên kết tại doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Công ty B (100% vốn nước ngoài, hoạt động gia công) có các mối quan hệ sau trong kỳ tính thuế 2026:
| Đối tác | Bản chất quan hệ | Tỷ lệ/Điều kiện |
| Công ty mẹ tại nước ngoài | Sở hữu vốn trực tiếp | 100% vốn góp |
| Ngân hàng thương mại (trong nước) | Cho vay vốn lưu động | Không tham gia điều hành, kiểm soát Công ty B |
| Ông Nguyễn Văn X – Tổng Giám đốc Công ty B | Vay tiền cá nhân để bổ sung vốn lưu động ngắn hạn | Khoản vay bằng 12% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm vay |
Phân tích:
- Với công ty mẹ: Quan hệ liên kết được xác lập ngay theo điểm a khoản 2 Điều 5 do tỷ lệ sở hữu vốn 100% vượt xa ngưỡng 25%. Mọi giao dịch mua bán, thanh toán phí, vay vốn giữa hai bên đều là giao dịch liên kết.
- Với ngân hàng thương mại A: Nếu ngân hàng không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào Công ty B, khoản vay này không làm phát sinh quan hệ liên kết, dù giá trị khoản vay lớn đến đâu, với điều kiện Công ty B có hồ sơ chứng minh (xác nhận của ngân hàng, hợp đồng tín dụng không kèm điều khoản chi phối quản trị).
- Với ông Nguyễn Văn X: Khoản vay đạt 12% vốn góp của chủ sở hữu, vượt ngưỡng 10% quy định tại điểm l khoản 2 Điều 5. Vì ông X là Tổng Giám đốc, cá nhân điều hành doanh nghiệp, giao dịch vay này làm phát sinh quan hệ liên kết cho riêng kỳ tính thuế đó, dù hai bên trước đây không có bất kỳ giao dịch tài chính nào khác.
Nghĩa vụ kê khai và hồ sơ khi doanh nghiệp có giao dịch liên kết
Một khi đã xác định có bên liên kết theo Điều 5, doanh nghiệp có các nghĩa vụ theo Điều 18 Nghị định 255/2026/NĐ-CP:
- Kê khai thông tin về quan hệ liên kết và giao dịch liên kết theo Phụ lục I, nộp cùng Tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp, trong đó Mục I yêu cầu ghi rõ tên bên liên kết, quốc gia, mã số thuế và hình thức quan hệ liên kết tương ứng với từng điểm a đến m của Điều 5.
- Lập, lưu giữ và cung cấp Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết gồm Hồ sơ quốc gia, Hồ sơ toàn cầu (nếu thuộc diện) và Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (nếu là công ty mẹ tối cao hoặc thuộc tập đoàn đa quốc gia đạt ngưỡng doanh thu 750 triệu Euro).
- Chứng minh việc phân tích, so sánh và lựa chọn phương pháp xác định giá giao dịch liên kết đã áp dụng, không làm giảm nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp tại Việt Nam.
Trường hợp được miễn kê khai, miễn lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết
Theo Điều 20 Nghị định 255/2026/NĐ-CP, không phải mọi doanh nghiệp có giao dịch liên kết đều phải lập đầy đủ hồ sơ:
- Miễn kê khai và miễn lập hồ sơ hoàn toàn: Khi doanh nghiệp chỉ phát sinh giao dịch với bên liên kết là đối tượng nộp thuế thu nhập doanh nghiệp tại Việt Nam, áp dụng cùng mức thuế suất và không bên nào được hưởng ưu đãi thuế trong kỳ.
- Miễn lập hồ sơ (vẫn phải kê khai): Khi tổng doanh thu kỳ tính thuế dưới 50 tỷ đồng và tổng giá trị giao dịch liên kết dưới 30 tỷ đồng; hoặc doanh nghiệp đã ký Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA); hoặc doanh nghiệp không phát sinh doanh thu, chi phí từ khai thác tài sản vô hình, có doanh thu dưới 500 tỷ đồng và đạt tỷ suất lợi nhuận thuần tối thiểu theo lĩnh vực (phân phối từ 5%, sản xuất từ 10%, gia công từ 15%).
Lưu ý quan trọng: Dù được miễn lập hồ sơ, doanh nghiệp vẫn phải xác định đúng có hay không có giao dịch liên kết để áp dụng đúng quy định về ngưỡng chi phí lãi vay được trừ tại khoản 3 Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Việc miễn nghĩa vụ hồ sơ không đồng nghĩa với việc miễn nghĩa vụ kê khai phụ lục I.
5 sai lầm phổ biến khi xác định thế nào là giao dịch liên kết
Một, chỉ rà soát sở hữu vốn trực tiếp, bỏ qua sở hữu gián tiếp. Điểm a, b Điều 5 quy định rõ tỷ lệ 25% được tính cả trực tiếp lẫn gián tiếp, qua nhiều tầng công ty trung gian.
Hai, mặc định mọi khoản vay ngân hàng đều là giao dịch độc lập. Ngoại lệ dành cho tổ chức tín dụng là ngoại lệ có điều kiện, cần hồ sơ chứng minh ngân hàng không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn.
Ba, bỏ sót các khoản vay, mượn với cá nhân điều hành và người thân. Đây là nhóm giao dịch phát sinh không định kỳ, dễ bị quên khi rà soát cuối năm, trong khi ngưỡng 10% vốn góp khá thấp so với thực tế kinh doanh.
Bốn, nhầm lẫn giữa “có quan hệ liên kết” và “có giao dịch liên kết”. Một doanh nghiệp có công ty mẹ sở hữu 100% vốn nhưng trong kỳ không phát sinh bất kỳ giao dịch mua bán, vay mượn nào với công ty mẹ vẫn có quan hệ liên kết về mặt cấu trúc, nhưng không phát sinh nghĩa vụ áp dụng các quy định về giá giao dịch liên kết cho kỳ đó nếu không có giao dịch thực tế.
Năm, cho rằng miễn lập hồ sơ đồng nghĩa với miễn toàn bộ nghĩa vụ liên quan đến giao dịch liên kết. Doanh nghiệp thuộc diện miễn lập hồ sơ theo Điều 20 vẫn phải kê khai Phụ lục I và vẫn chịu sự điều chỉnh của khoản 3 Điều 16 về ngưỡng chi phí lãi vay.
Để tránh những rủi ro đáng tiếc có thể xảy ra dẫn tới doanh nghiệp bị xử phạt, truy thu và thậm chí bị ấn định thuế. Việc chủ động tham khảo dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết từ các đơn vị chuyên trách, kinh nghiệm như MAN – Master Accountant Network để đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp luật.
Checklist nhận diện giao dịch liên kết trước kỳ quyết toán thuế 2026
Trước khi khóa sổ kỳ tính thuế 2026, hãy đối chiếu nhanh 6 mục sau:
- Lập sơ đồ sở hữu vốn trực tiếp và gián tiếp, đối chiếu ngưỡng 25% và 10% tại điểm a, b, c Điều 5.
- Rà soát toàn bộ khoản vay, bảo lãnh và xác định tỷ lệ trên vốn góp, trên tổng nợ trung dài hạn theo điểm d Điều 5.
- Có hồ sơ chứng minh (nếu áp dụng) bên cho vay là tổ chức tín dụng độc lập không tham gia điều hành, kiểm soát doanh nghiệp.
- Rà soát nhân sự lãnh đạo, quan hệ gia đình theo điểm đ, e, g Điều 5.
- Rà soát các giao dịch vay, mượn, chuyển nhượng vốn góp phát sinh trong kỳ với cá nhân điều hành theo điểm l Điều 5.
- Xác định rõ trường hợp doanh nghiệp thuộc diện miễn kê khai, miễn lập hồ sơ theo Điều 20, và lưu căn cứ miễn trừ bằng văn bản.
Kết luận
Thế nào là giao dịch liên kết không còn là câu hỏi có thể trả lời bằng cảm tính hay kinh nghiệm khi Nghị định 255/2026/NĐ-CP hệ thống hóa lại định nghĩa tại Điều 4 và mở rộng, làm rõ 12 hình thức quan hệ liên kết tại Điều 5, từ sở hữu vốn, bảo lãnh cho vay, điều hành nhân sự, cho đến các giao dịch vay mượn với cá nhân điều hành doanh nghiệp.
Ba điều đáng nhớ nhất từ toàn bộ bài viết:
- Giao dịch liên kết chỉ phát sinh khi có quan hệ liên kết theo đúng một trong 12 tiêu chí của Điều 5;
- Ngoại lệ dành cho tổ chức tín dụng độc lập là ngoại lệ có điều kiện;
- Cần hồ sơ chứng minh chứ không thể mặc định và ngay cả khi được miễn lập hồ sơ xác định giá, doanh nghiệp vẫn phải xác định đúng có hay không có giao dịch liên kết để áp dụng đúng các quy định liên quan.
Nếu doanh nghiệp của quý anh/chị còn băn khoăn về việc xác định bên liên kết, phân loại giao dịch, hoặc chuẩn bị Phụ lục I cho kỳ quyết toán 2026, đội ngũ chuyên gia giao dịch liên kết của MAN – Master Accountant Network sẵn sàng rà soát cùng quý doanh nghiệp trước khi sổ được khóa. Nhận diện đúng ngay từ đầu bao giờ cũng nhẹ nhàng hơn việc giải trình sau thanh tra.
Liên hệ MAN – Master Accountant Network để được hỗ trợ và tư vấn miễn phí!
Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network
- Địa chỉ: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
- Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
- Email: man@man.net.vn
- Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network
- LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên
Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.
Giải đáp thắc mắc thế là giao dịch liên kết
Thế nào là giao dịch liên kết theo quy định mới nhất?
Giao dịch liên kết là các giao dịch mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng hàng hóa, dịch vụ; vay, cho vay, dịch vụ tài chính, đảm bảo tài chính; giao dịch với tài sản hữu hình, vô hình và thỏa thuận sử dụng chung nguồn lực giữa các bên có quan hệ liên kết, trừ giao dịch thuộc phạm vi điều chỉnh giá của Nhà nước.
Doanh nghiệp vay vốn ngân hàng thương mại có phải là giao dịch liên kết không?
Không, nếu tổ chức tín dụng cho vay không tham gia trực tiếp, gián tiếp điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp đi vay hoặc doanh nghiệp được bảo lãnh. Ngược lại, nếu khoản vay đạt đồng thời ngưỡng 25% vốn góp của chủ sở hữu và trên 50% tổng nợ trung, dài hạn trong bối cảnh có yếu tố kiểm soát khác, doanh nghiệp thuộc phạm vi áp dụng.
Giao dịch vay mượn giữa doanh nghiệp và cá nhân điều hành có phải là giao dịch liên kết không?
Có, nếu khoản vay, cho vay, mượn, cho mượn đạt ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế, với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc người thân của cá nhân đó theo phạm vi quan hệ gia đình được quy định.
Doanh nghiệp có giao dịch liên kết nhưng doanh thu nhỏ có được miễn lập hồ sơ không?
Có. Doanh nghiệp có giao dịch liên kết nhưng tổng doanh thu trong kỳ dưới 50 tỷ đồng và tổng giá trị giao dịch liên kết dưới 30 tỷ đồng được miễn lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết nhưng vẫn phải kê khai đầy đủ theo Phụ lục I.
Nghị định 255/2026/NĐ-CP áp dụng từ kỳ tính thuế nào?
Nghị định có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2026 và áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026, thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP.