Khi nào phát sinh giao dịch liên kết Nghị định 255?

Phát sinh giao dịch liên kết Nghị định 255 là cụm từ mà mọi doanh nghiệp cần nắm rõ trước ngày 01/7/2026, thời điểm nghị định mới chính thức thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Nghị định 20/2025/NĐ-CP. Từ tiêu chí xác định bên liên kết, phương pháp định giá đến ngưỡng miễn lập hồ sơ, bài viết hệ thống hóa đầy đủ căn cứ pháp lý theo từng Điều, Khoản, giúp kế toán và chủ doanh nghiệp tự đối chiếu ngay tình huống thực tế của mình. 

Vì sao việc nhận diện giao dịch liên kết theo Nghị định 255 lại quan trọng?

Phạm vi điều chỉnh của Nghị định 255/2026/NĐ-CP được xác định khá rộng từ nguyên tắc áp dụng quản lý thuế đối với giao dịch liên kết, cách xác định các bên có quan hệ liên kết, phương pháp phân tích so sánh và xác định giá giao dịch liên kết, đến việc xác định chi phí được trừ khi tính thuế, quyền và nghĩa vụ kê khai của người nộp thuế, cũng như trách nhiệm liên quan đến Báo cáo lợi nhuận liên quốc gia.

Nói cách khác, một khi doanh nghiệp được xác định là có phát sinh giao dịch liên kết, gần như toàn bộ chuỗi nghĩa vụ thuế liên quan từ kê khai, lập hồ sơ, đến khả năng bị kiểm tra.

Điều đáng lưu ý: Nghị định 255 tiếp tục giữ nguyên nguyên tắc xuyên suốt trong toàn bộ hệ thống quy định về giao dịch liên kết tại Việt Nam: 

Người nộp thuế có giao dịch liên kết phải loại trừ các yếu tố làm giảm nghĩa vụ thuế do quan hệ liên kết chi phối, tác động, để kê khai và xác định nghĩa vụ thuế tương đương với giao dịch độc lập trong cùng điều kiện.

Đây chính là điểm quan trọng chi phối toàn bộ các chương, điều khoản phía sau, từ cách chọn đối tượng so sánh, phương pháp định giá, cho đến việc xác định chi phí được trừ. Vì vậy, nếu doanh nghiệp xác định sai hoặc bỏ sót việc mình có phát sinh giao dịch liên kết, thì mọi bước tiếp theo trong quá trình kê khai thuế đều có nguy cơ sai lệch theo. 

Giao dịch liên kết là gì theo quy định tại Nghị định 255/2026/NĐ-CP?

Theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP:

Giao dịch liên kết được hiểu là các giao dịch mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng hàng hóa, cung cấp dịch vụ; các giao dịch vay, cho vay, dịch vụ tài chính, đảm bảo tài chính và công cụ tài chính khác; giao dịch liên quan đến tài sản hữu hình, tài sản vô hình; cùng các thỏa thuận mua bán, sử dụng chung nguồn lực như tài sản, vốn, lao động, hay chia sẻ chi phí, miễn là các giao dịch này diễn ra giữa các bên có quan hệ liên kết.

Một điểm đáng chú ý: Phạm vi này loại trừ các giao dịch kinh doanh đối với hàng hóa, dịch vụ thuộc phạm vi điều chỉnh giá của Nhà nước, vốn được thực hiện theo pháp luật về giá riêng. Ngoài ra, phạm vi giao dịch liên kết không chỉ giới hạn ở mua bán hàng hóa thông thường, mà mở rộng sang cả các thỏa thuận phi chính thức như chia sẻ chi phí, sử dụng chung nguồn lực, những dạng giao dịch mà nhiều doanh nghiệp thường không nhận ra là cần kê khai.

13 trường hợp xác định bên liên kết: Căn cứ phát sinh giao dịch liên kết Nghị định 255

Muốn biết một giao dịch có phải là giao dịch liên kết hay không, doanh nghiệp phải quay lại xác định trước: Hai bên tham gia giao dịch có phải là bên liên kết hay không.

Đây là phần quan trọng nhất, bởi Nghị định 255 liệt kê khá chi tiết các trường hợp được xem là có quan hệ liên kết. Có thể nhóm các tiêu chí này thành bốn nhóm chính để dễ tra cứu.

Nhóm tiêu chí về vốn góp, sở hữu 

Đây là nhóm tiêu chí phổ biến và dễ nhận diện nhất, cụ thể như sau:

• Một doanh nghiệp được xem là có quan hệ liên kết với doanh nghiệp khác nếu nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu doanh nghiệp kia;
• Nếu cả hai doanh nghiệp cùng có ít nhất 25% vốn góp do một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp, hai doanh nghiệp này cũng được xem là bên liên kết của nhau;
• Ngoài ra, một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất về vốn góp và nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp kia cũng thuộc diện có quan hệ liên kết.

Nhóm tiêu chí về bảo lãnh, cho vay vốn

Đây là nhóm tiêu chí mà nhiều doanh nghiệp dễ bỏ sót nhất, vì không liên quan đến sở hữu vốn mà liên quan đến quan hệ tài chính. Cụ thể:

• Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho một doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào, kể cả các khoản vay từ bên thứ ba được đảm bảo bằng nguồn tài chính của bên liên kết sẽ tạo thành quan hệ liên kết nếu tổng dư nợ các khoản vốn vay ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu doanh nghiệp đi vay, và chiếm trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay. 

Tuy nhiên, Nghị định 255 cũng quy định rõ các trường hợp loại trừ, chủ yếu áp dụng cho tổ chức tín dụng hoạt động theo Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15:

Khi bên bảo lãnh hoặc cho vay không tham gia trực tiếp/gián tiếp vào việc điều hành, kiểm soát, góp vốn của doanh nghiệp đi vay hoặc được bảo lãnh.

Đây là điểm doanh nghiệp có vay vốn ngân hàng cần lưu ý để không nhầm lẫn quan hệ tín dụng thông thường với quan hệ liên kết.

Nhóm tiêu chí về quản lý, điều hành, nhân sự

Quan hệ liên kết cũng phát sinh khi một doanh nghiệp chỉ định thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc kiểm soát của doanh nghiệp khác, với điều kiện số thành viên được chỉ định chiếm trên 50% tổng số thành viên ban lãnh đạo, hoặc một thành viên được chỉ định có quyền quyết định chính sách tài chính, hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp kia.

Tương tự, hai doanh nghiệp cùng có trên 50% thành viên ban lãnh đạo, hoặc cùng có một thành viên có quyền quyết định chính sách được chỉ định bởi một bên thứ ba, cũng được xem là bên liên kết. 

Bên cạnh yếu tố nhân sự quản lý, Nghị định 255 còn đưa vào nhóm quan hệ huyết thống và hôn nhân: 

• Hai doanh nghiệp được điều hành hoặc kiểm soát về nhân sự, tài chính, kinh doanh bởi các cá nhân có quan hệ vợ chồng, cha mẹ – con cái, anh chị em ruột, ông bà – cháu, hoặc cô, dì, chú, cậu, bác ruột và cháu ruột, cũng thuộc diện có quan hệ liên kết. 

Đây là điểm cần đặc biệt lưu ý với các doanh nghiệp gia đình. 

Nhóm tiêu chí khác dẫn đến phát sinh giao dịch liên kết

Ngoài ba nhóm trên, Nghị định 255 còn quy định thêm một số trường hợp khác cũng cấu thành quan hệ liên kết, bao gồm: 

• Hai cơ sở kinh doanh có mối quan hệ trụ sở chính và cơ sở thường trú, hoặc cùng là cơ sở thường trú của tổ chức, cá nhân nước ngoài; 
• Các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một cá nhân thông qua vốn góp hoặc trực tiếp điều hành; 
• Doanh nghiệp phát sinh giao dịch chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu, hoặc vay hoặc mượn ít nhất 10% vốn góp với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc với người thân của cá nhân đó;
• Quan hệ giữa tổ chức tín dụng với công ty con, công ty kiểm soát hoặc công ty liên kết của tổ chức tín dụng theo Luật Các tổ chức tín dụng.

Nguyên tắc áp dụng khi doanh nghiệp phát sinh giao dịch liên kết Nghị định 255

Sau khi xác định được quan hệ liên kết, doanh nghiệp cần nắm rõ các nguyên tắc chi phối việc kê khai và xác định nghĩa vụ thuế. Nguyên tắc trọng tâm là bản chất hoạt động, giao dịch quyết định nghĩa vụ thuế, nghĩa là bản chất giao dịch được đối chiếu giữa hợp đồng pháp lý, văn bản thỏa thuận của các bên liên kết với thực tiễn thực hiện thực tế. Nếu người nộp thuế phát sinh giao dịch liên kết nhưng không có thỏa thuận bằng văn bản, hoặc thỏa thuận/thực tế thực hiện không phù hợp với nguyên tắc giao dịch độc lập, giao dịch đó vẫn phải được xác định theo đúng bản chất kinh doanh giữa các bên độc lập.

Nguyên tắc này kéo theo một hệ quả quan trọng, cụ thể như sau:

• Bên liên kết nhận doanh thu, lợi nhuận từ giao dịch phải thực sự có quyền sở hữu và kiểm soát rủi ro kinh doanh đối với tài sản, hàng hóa, dịch vụ liên quan;
• Còn bên phát sinh chi phí phải nhận được lợi ích, giá trị kinh tế trực tiếp hoặc góp phần tạo ra doanh thu, giá trị gia tăng cho hoạt động sản xuất kinh doanh của mình. 

Nói cách khác, cơ quan thuế không chỉ nhìn vào hợp đồng, mà còn xem xét thực chất dòng tiền, dòng lợi ích có tương xứng với những gì được thể hiện trên giấy tờ hay không.

Lưu ý quan trọng: Dù áp dụng phương pháp xác định giá nào, kết quả điều chỉnh cuối cùng không được làm giảm thu nhập chịu thuế, không được làm giảm nghĩa vụ thuế phải nộp Ngân sách Nhà nước. Đây là nguyên tắc được nhắc lại nhất quán tại nhiều điều khoản của Nghị định 255, cho thấy tinh thần chống chuyển giá xuyên suốt toàn bộ văn bản.

Xem thêm: Điểm mới Nghị định 255/2026/NĐ-CP về giao dịch liên kết.

Hệ quả nếu không nhận diện đúng giao dịch liên kết phát sinh theo Nghị định 255

Việc bỏ sót hoặc nhận diện sai giao dịch liên kết không chỉ là vấn đề thủ tục, mà có thể dẫn đến hậu quả tài chính trực tiếp:

• Trước hết, chi phí của giao dịch liên kết không phù hợp bản chất giao dịch độc lập, hoặc không góp phần tạo ra doanh thu, thu nhập cho hoạt động sản xuất kinh doanh, sẽ không được tính vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế, bao gồm cả các khoản thanh toán cho bên liên kết không thực hiện hoạt động sản xuất kinh doanh thực chất, hoặc có quy mô tài sản, nhân sự không tương xứng với giá trị giao dịch nhận được.
• Thứ hai, đối với chi phí lãi vay, tổng chi phí lãi vay sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay được trừ khi tính thuế không được vượt quá 30% của tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh cộng chi phí lãi vay và chi phí khấu hao phát sinh trong kỳ. Đây là ngưỡng khống chế áp dụng riêng cho doanh nghiệp có giao dịch liên kết, và phần chi phí vượt ngưỡng chỉ được chuyển sang các kỳ tính thuế sau, tối đa không quá 05 năm liên tục. 
• Thứ ba, và có lẽ rủi ro lớn nhất, là khả năng bị cơ quan thuế ấn định mức giá, tỷ suất lợi nhuận, tỷ lệ phân bổ lợi nhuận hoặc thu nhập chịu thuế. Cơ quan thuế có quyền thực hiện việc ấn định này khi doanh nghiệp không kê khai, kê khai không đầy đủ hoặc sai thông tin, không cung cấp đầy đủ Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết theo yêu cầu hoặc sử dụng thông tin về giao dịch độc lập không trung thực, không đúng thực tế, hoặc dựa vào tài liệu không hợp pháp, không rõ nguồn gốc xuất xứ. 

Doanh nghiệp cần lưu ý gì khi quy định mới chính thức có hiệu lực?

Với thời điểm hiệu lực từ 01/7/2026 và áp dụng ngay từ kỳ tính thuế năm 2026, doanh nghiệp không nên chờ đến sát kỳ quyết toán mới bắt đầu rà soát. Bước đầu tiên là rà soát lại toàn bộ cơ cấu sở hữu, hợp đồng vay vốn – bảo lãnh, tiếp đó đối chiếu với 13 nhóm tiêu chí xác định bên liên kết đã trình bày ở trên, để xác định chính xác mình có phát sinh giao dịch liên kết hay không. 

Bước thứ hai là chuẩn bị dữ liệu, hồ sơ so sánh độc lập theo đúng thứ tự ưu tiên mà Nghị định 255 quy định, ưu tiên đối tượng so sánh nội bộ, sau đó đến đối tượng so sánh cư trú cùng quốc gia, và cuối cùng mới mở rộng sang các nước trong khu vực có điều kiện ngành, trình độ phát triển kinh tế tương đồng.

Bước thứ ba, đối với các doanh nghiệp đang trong diện áp dụng theo Nghị định số 20/2025/NĐ-CP trước đây, cần đối chiếu điều kiện chuyển tiếp, vì Nghị định 255 vẫn cho phép các doanh nghiệp thuộc đối tượng chuyển tiếp tiếp tục được áp dụng cho thời gian còn lại theo quy định cũ.

Kết luận

Tóm lại, phát sinh giao dịch liên kết theo Nghị định 255 không chỉ dựa vào cơ cấu cổ đông, mà còn bao gồm cả quan hệ vay – bảo lãnh, nhân sự quản lý và quan hệ huyết thống của người điều hành. Doanh nghiệp cần nắm chắc ba việc: 

• Đối chiếu tiêu chí xác định bên liên kết;
• Chọn đúng phương pháp xác định giá phù hợp với bản chất giao dịch;
• Kê khai và lưu trữ Hồ sơ xác định giá, kể cả khi thuộc diện miễn lập hồ sơ vẫn phải kê khai căn cứ miễn trừ.

Lập Hồ sơ xác định giá đòi hỏi kỹ thuật cũng như nghiệp vụ phức tạp như xác định dữ liệu so sánh (Benchmarking), lựa chọn phương pháp xác định giá phù hợp đến giải trình dữ liệu đã chọn. Để tránh sai sót dẫn đến rủi ro, doanh nghiệp nên cân nhắc dịch vụ lập hồ sơ giao dịch liên kết từ những đơn vị chuyên trách để được hỗ trợ chuyên sâu.

Nghị định 255/2026/NĐ-CP áp dụng cho kỳ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026, doanh nghiệp cần chủ động thực hiện rà soát toàn bộ giao dịch, nếu còn điều gì chưa rõ về cách nhận diện bên liên kết, đây là thời điểm thích hợp để tham vấn dịch vụ tư vấn giao dịch liên kết từ các đơn vị có chiều sâu chuyên môn và kinh nghiệm như MAN – Master Accountant Network để được đội ngũ chuyên gia hỗ trợ tư vấn.

Liên hệ MAN – Master Accountant Network để được tư vấn và hỗ trợ chuyên sâu!

Thông tin liên hệ MAN – Master Accountant Network

• Địa chỉ: Số 19A, Đường 43, Phường Tân Thuận, TP. Hồ Chí Minh
• Mobile/Zalo: 0903 963 163 – 0903 428 622
• Email: man@man.net.vn
• Google Business Profile: Xem Google Business Profile của MAN – Master Accountant Network 
• LinkedIn Founder: Xem hồ sơ LinkedIn của chuyên gia Lê Hoàng Tuyên 

Phụ trách sản xuất và kiểm duyệt nội dung chuyên môn bởi: Ông Lê Hoàng Tuyên – Sáng lập viên (Founder) & CEO MAN – Master Accountant Network. Ông là Kiểm toán viên CPA Việt Nam với hơn 30 năm kinh nghiệm sâu sắc trong lĩnh vực Kế toán, Kiểm toán, Thuế và Tư vấn Pháp lý doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp về phát sinh giao dịch liên kết Nghị định 255